乐鑫信息科技（上海）股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为了进一步规范乐鑫信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”

或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他

的有关法律、法规规定，制定本规则。

第二条本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以本公司的章程为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的依据。

第二章董事的任职资格和职责

第三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理

1人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

第四条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年。董事任期届满，可连选连任。

第五条董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第六条董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职

工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。本公司董事会中职工代表担任董事的名额为1人。

第七条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或

者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，

2但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根

据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

董事会对本条第二款第（四）、（五）、（六）项规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第八条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商

业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露信息

3真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第九条董事连续2次未能亲自出席董事会会议，或者任期内连续12个月未亲自

出席会议次数超过期间董事会会议总次数的1/2的，董事应当作出书面说明并对外披露。

第十条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞任报告。公

司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

第十一条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽

事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离职后2年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。

公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

第十二条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期

届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第十三条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义

代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其

4立场和身份。

第十四条董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行职务违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第十五条公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。

第三章董事会

第十六条公司设董事会，董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第十七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定

5其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第二十条董事会审议下列对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；重大投资项目应当组织有关

专家、专业人员进行评审，并报股东会批准：

（一）公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半

数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。发生《公司章程》第四十九条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

（二）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半

数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。发生《公司章程》第五十条规定的财务资助事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

（三）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易，及与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或

6市值0.1%以上的交易且超过300万元，应当经全体独立董事

过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。交易达到《公司章程》第四十八条规定的标准时，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

（四）审议公司发生的交易达到下列标准之一的（提供担保、提供财务资助、关联交易除外）：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易的成交金额占公司市值的10%以上；

3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司

市值的10%以上；

4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占

公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过

1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10％以上，且超过100万元；

6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司分期实施上述交易的，应以交易总额为基础适用本款的规定。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。

除提供担保、提供财务资助、委托理财等《公司章程》及上

海证券交易所另有规定事项外，公司在进行本条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本条规定。已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、

《公司章程》或者交易所另有规定的，从其规定

7第二十一条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务

行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）董事会授予的其他职权。

第四章董事会会议的召集、召开

第二十二条公司证券事务部处理董事会日常事务。

第二十三条董事会会议分为定期会议及临时会议，董事会每年至少召开2次定期会议。

第二十四条定期会议的提案草案由公司相关部门或主管领导起草后连同相关的材料

提交予证券事务部。在发出召开董事会例会的通知前，证券事务部应当视需要征求董事、总经理和其他高级管理人员的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定；若有关提案内容涉及董事会专门委员会之具体职责，证券事务部应将该等草案转交相关专门委员会拟定。董事会专门委员会亦可在其职责范围内直接提出定期会议的提案。

第二十五条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）董事长提议时；

（三）1/3以上董事联名提议时；

（四）审计委员会提议时；

（五）过半数独立董事同意提议时；

（六）《公司章程》规定的其他情形。

8第二十六条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过证券事务部或

者直接向董事长提交经其签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不符合前款要求或提交材料不充分的，可要求提议人修改提案或者补充材料，有关提案经修改或补充后仍不符合要求的，董事长可以决定不召集董事会会议。

董事长应当自接到提议后10日内（不包括提议人修改提案或者补充材料的时间），召集董事会会议并主持会议。

第二十七条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事履行职务。

第二十八条召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部应分别于会议召开前10日

和5日将会议通知连同必要的会议材料以电子邮件、专人方式送达全体与会人员，前述会议资料应使参加会议的董事能够对拟讨论的事项作出合理判断。

第二十九条情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，证券事务部可以随时通过电话

或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，并应保证参加会议的董事有充分的时间了解相关议案的内容从而作出独立的判断。

9第三十条书面会议通知应当至少包括以下内容:

（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式（在召开通讯会议的情况下应载明接收人、接收方式以及提交表决票的最后时限，且该等时限不应短于法定的会议通知期限）；

（三）会议期限；

（四）事由及议题；

（五）发出通知的日期。

第三十一条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点

等事项或者增加、变更、取消会议提案的，证券事务部应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，涉及增加或变更会议提案的，应参照本

规则第三十条之规定补充提供相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的认可后按期召开。

第三十二条董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事

项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可并做好相应记录。

第三十三条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。

第三十四条以现场方式召开的董事会会议，全体高级管理人员原则上均应列席。会议

主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第三十五条董事应在董事会例会召开前5日、临时会议召开前1日，用电话或电子通信方式向证券事务部确认是否参加会议。

第三十六条董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其

他董事代为出席，委托书中应当载明委托人和受托人的姓名，委托人对每项提案的简要意见、委托人的授权范围和对提案表决意向的指示和有效期限，并由委托人签名或盖章。

10委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并在会议签到簿上说明受托出席的情况。受托董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十七条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；

关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下

全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受前述全权委托；

（四）1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受

2名其他董事委托的董事代为出席。

第三十八条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到的以电子邮件或其他电子通信方式提交的有效表决票计算出席会议的董事人数。

第五章董事会会议表决和决议

第三十九条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案（包括但不限于重大关联交

11易），会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董

事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除事先征得全体董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知（包括变更通知）中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第四十条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、

各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所

需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况，有关人员应就相关问题作出解释说明。

第四十一条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决应当一人一票，以记名投票或举手表决方式进行，并据此形成董事会的书面决议。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第四十二条在以通讯方式召开会议的情况下，有关董事应在会议通知载明的期限内将

由其亲笔签署的表决票发送至指定的接收人处，董事在前述期限内重复发送表决票的，以最后一次的表决意见为准。

第四十三条现场召开会议的，证券事务部应安排专人及时收集董事的表决票，交董事

12会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第四十四条除本规则第四十五条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第四十五条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第四十六条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

13第四十七条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会

审议的分配预案通知公司聘请之会计师事务所，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求会计师事务所出具正式的审计报告，董事会再根据会计师事务所出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第四十八条有下列情形之一的，董事会的决议不成立：

（一）未召开董事会会议作出决议；

（二）董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数。

第四十九条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。

第五十条1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者

因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该提案进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第六章会议记录

第五十一条现场召开和以视频、电话方式召开的董事会会议，董事会秘书应当安排证

券事务部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

14（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第五十二条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券事务部工作人员对会议

召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第五十三条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决

议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。

第五十四条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或

者《公司章程》、股东会决议，给公司造成遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第五十五条证券事务部应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第五十六条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席

的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、

会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

第五十七条董事会会议档案的保存期限为10年。

第七章附则

15第五十八条本规则作为《公司章程》的附件，由董事会制定，由公司股东会审议通过

之日生效，修改时亦同。

第五十九条本规则的修订由董事会草拟报股东会批准，未尽事宜依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第六十条除本规则特别规定外，本规则所称“以上”、“以下”，都含本数；“低于”不含本数。

第六十一条本规则由董事会负责解释。

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2025年8月

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