上海市锦天城律师事务所关于

乐鑫信息科技（上海）股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

预留授予部分第一个归属期符合归属条件之

法律意见书

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所关于

乐鑫信息科技（上海）股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

预留授予部分第一个归属期符合归属条件之法律意见书

致：乐鑫信息科技（上海）股份有限公司

第一部分 引言

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受乐鑫信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“乐鑫科技”或“公司”）的委托，指派沈诚律师和关铭律师作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（2019修订）、《上市公司股权激励管理办法》（2025修正）（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2025 年 4 月修订）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（2025年 8月修订）及其他有关法律、法规、规范性文件及《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为乐鑫科技拟实施 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）预留授予部分第一个归属期是否符合归属条件（以下简称“本次归属”）之相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所声明如下：

1. 本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见

书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

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2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相

关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、

完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3. 本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该

事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；

4. 本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见

书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

5. 本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并不

代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见；

6. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；

7. 本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：

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一、 本次归属的批准和授权

经本所律师核查，为实施本次归属，乐鑫科技已经履行了如下批准和授权：

1. 2025年 3月 14日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过了

《关于审议<公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于审议<公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2025 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2. 2025年 3月 15日至 2025年 3月 25日，公司对本激励计划拟激励对象的

姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。

3. 2025年 3月 31日，公司召开 2025年第二次临时股东大会，审议并通过

了《关于审议<公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4. 2025年 7月 2日召开的第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整 2021年、2022年、2023年第二期、2023年第三期、

2024年、2025年限制性股票激励计划授予价格及授予/归属数量的议案》。公司

独立董事对相关事项发表了独立意见。

5. 2025年 10月 27日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了

《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。

此议案已经通过第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议，公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。

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6. 2026年 7月 30日召开的第三届董事会第十九次会议、第三届董事会薪酬与考核委员会第十次会议审议通过了《关于调整 2022 年、2024 年、2025 年、

2026 年限制性股票激励计划授予价格及授予/归属数量的议案》。公司薪酬与考

核委员会对相关事项发表了独立意见。

7. 2026年 10月 19日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司薪酬与考核委员会对相关事项发表了独立意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

二、 本次归属的具体情况

1.归属期

根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留授予激励对

象的第一个归属期为“自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为 2025 年 10月 27 日，因此本计划预留授予部分即将进入第一个归属期，第一个归属期限为

2026年 10月 27日至 2027年 10月 26日。

2.归属条件

根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

归属条件 达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见

公司未发生前述情形，符合归属条或者无法表示意见的审计报告；

件。

3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺

进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述情形，符合归

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1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 属条件。

2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构

行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）归属期任职期限要求本次可归属的激励对象符合归属任

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个月以上的职期限要求。

任职期限。

（四）公司层面业绩考核要求（预留授予激励对象）

第一个归属期考核公司 2025年业绩。

对应考 业绩考核目标：营业收入（A）归属期核年度

目标值（Am） 触发值（An）

达到 24.00 亿元，或 达到 22.00 亿元，或 2023-

第一个 2023-2025 年均复合增长 2025 年均复合增长率高于

2025

归属期 率高于 3 家同行业可比 3 家同行业可比公司最低

公司平均值 值

注：

1、 上述“营业收入”以公开披露的报告为计算依据。

2、 3家同行业可比公司如下表：

根据天职国际会计师事务所对公司

公司简 2025 年年度报告出具的审计报告

股票代码 主要通信产品 市场地位称 （天职业字[2026]7726 号）：2025

TPE: 以太网控制器、Wi-Fi、蓝牙芯片 Wi-Fi MCU 领域全 年度公司实现营业收入 256527.54

Realtek 万元，已达到目标值，符合归属条

2379 等 球市占率领先件，公司层面归属比例为 100%。

Nordic 低功耗蓝牙、ANT+、Thread、

OSX: 低功耗蓝牙领域全

Semicon Zigbee、LTE-M/NB-IoT 蜂窝 IoT

NOD 球市占率领先

ductor 和 Wi-Fi 芯片等

NASDA Silicon 蓝牙、Sub-GHz、Thread、Wi-Fi、 Zigbee 领域全球市

Q: SLAB Labs Zigbee 和 Z-Wave 芯片等 占率领先

业绩考核目标完成情况（A） 公司层面归属比例（X）

达到目标条件 X=100%

达到触发条件 X=A/Am（营业收入）

未达到触发条件 X=0%

本期拟归属的 22 名激励对象的公

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（五）个人层面绩效考核要求 司 2025 年度绩效考核结果：22 人

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实 的考核评级均为Meets Expectations施，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象 （符合预期）及以上，本期个人层的实际归属的股份数量： 面归属比例为 100%。

Meets Expectations Needed Improvement考核评级（符合预期）及以上 （需要改进）及以下个人层面

100% 0%

归属比例

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属

的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

综上，本所律师认为，本次激励计划项下预留授予部分的激励对象获授的限制性股票已进入第一个归属期，《2025年限制性股票激励计划（草案）》项下规定的本次归属的条件均已成就，公司实施本次归属符合《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：乐鑫科技实施本次归属已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

本次激励计划项下预留授予的激励对象获授的限制性股票已进入第一个归属期且归属条件已成就，公司实施本次归属符合《2025 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书一式壹份。

（以下无正文）