乐鑫信息科技（上海）股份有限公司

2025年年度股东会

会议材料

2026年4月10日乐鑫科技2025年年度股东会

股东会须知

为保障乐鑫信息科技（上海）股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东会的正常秩序，保证股东会的议事效率，确保本次股东会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司章程》《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司股东会议事规则》及中国证监会、上交所的有关规定，特制定本须知。

一、股东会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的

合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前20分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

四、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。

五、为提高股东会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。

现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。

六、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东会

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对提案进行表决时，由见证律师、股东代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。

七、公司聘请上海市锦天城律师事务所律师列席本次股东会，并出具法律意见。

八、股东（或股东代表）参加股东会会议，应当认真履行其法定义务，会议开

始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

九、股东（或股东代表）出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承担。

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股东会会议议程

时间：2026年4月10日（星期五）下午14时00分

地点：中国上海浦东新区御北路235弄3号楼8楼会议室

召集人：乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会

主 持：董事长 TEO SWEE ANN张瑞安先生

一、宣布会议开始

二、宣布现场出席会议的股东和代理人人数及代表股份数情况

三、审议议案

1.《关于审议<2025年度董事会工作报告>的议案》

2.《关于审议<2025年度独立董事述职报告>的议案》

3.《关于审议<2025年年度报告>及摘要的议案》

4.《关于审议<2025年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》

5.《关于审议<公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案>的议案》

6.《关于修订公司章程及制定、修订部分管理制度的议案》

四、股东发言和集中回答问题

五、提名并选举监票人、计票人

六、宣读投票注意事项及现场投票表决

七、宣布现场表决结果及网络投票结果

八、见证律师宣读法律意见

九、主持人宣布现场会议结束

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2025年年度股东会会议议案一：

乐鑫信息科技（上海）股份有限公司

关于审议《2025年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

2025年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文

件以及公司制度规定，切实履行股东赋予的董事会职责，严格执行股东会决议，持续完善公司治理，不断规范公司运营，推动公司持续健康稳定发展，维护公司和股东的合法权益。现将公司董事会2025年度主要工作情况报告如下：

一、2025年度经营情况讨论与分析

乐鑫科技是物联网领域的专业芯片设计企业及整体解决方案供应商，公司以“处理+连接”为方向，为用户提供AIoT SoC及其软件，现已发展成为一家物联网技术生态型公司。我们的产品为全球数亿用户实现安全、稳定的无线连接、语音交互、人脸识别、数据管理与处理等服务。我们通过自有的软件工具链和芯片硬件可以形成研发闭环，同时又将软件开发工具包开放给开发者社区。在此过程中，我们的生态系统和开发者社区中聚集起了众多积极交流的用户。

我们凭借自研芯片、操作系统、工具链、开发框架等，构建丰富的应用场景和解决方案，致力于为世界开启智能生活，用技术共享推动万物智联。我们将以AIoT领域为核心，推动可持续的经营和财务表现。

二、报告期内主要经营指标收入分析

公司采用以 2D2B (Developer to Business) 为核心的商业模式，通过构建面

5乐鑫科技2025年年度股东会

向全球开发者的技术平台与生态体系，使开发者成为产品需求的重要源头。开发者在完成方案设计后，将公司的芯片方案导入其所服务的品牌厂商及终端产品，从而持续形成新的应用项目落地。在这一模式下，公司能够触达广泛多元的应用场景，客户结构更加分散。

按销售渠道划分，2025年度公司直销收入占比为71.3%，经销占比为28.7%，同时前五大客户收入占比下降至22.3%，体现出开发者生态驱动下需求来源广泛、客户结构稳健的特点。

按产品种类划分，2025年度公司芯片收入占比为38.2%，模组及开发套件收入占比为61.2%，与上年相比结构变化不大，较为稳定。芯片毛利率为48.5%，模组及开发套件毛利率上升至45.4%，带动了整体综合毛利率提升至46.6%。

毛利率提升核心原因在于公司并非仅提供硬件产品，而是向客户提供软硬件一体化的平台型解决方案。在硬件方面，公司提供高度集成的芯片或模组；在软件方面，则持续投入构建完整的软件生态，包括 ESP-IDF开发框架、AIoT组件以及各类应用软件库。客户在采用公司芯片或模组时，可以直接基于成熟的软件平台进行开发，大幅降低产品开发难度与研发周期。

这种“硬件+软件平台”的产品形态，使公司的产品在实际应用中不仅是硬件器件，更承载了持续的软件服务与技术支持价值，从而在硬件价格中体现出一定的软件与平台溢价。公司产品更接近开发平台型产品，能够为客户显著降低系统开发成本并提升开发效率，因此具备较强的差异化价值，也使公司能够维持较高且相对稳定的毛利率水平。

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基于客户全生命周期价值的收入分析

在 2D2B (Developer to Business) 商业模式下，公司收入增长呈现出基于客户全生命周期价值持续扩展的特征。一方面，开发者生态不断带来新的设计导入项目，每年都有新客户和新产品进入量产阶段，形成持续的增量来源；另一方面，存量客户在产品生命周期内持续复购，并在开发新一代产品或扩展产品线时，通常会优先选择同一品牌的升级型号，从而实现从单一项目向多项目、从单一型号向系列化产品的持续延伸。由此，公司收入既来源于新增项目的不断导入也来源于存量客户需求的持续扩展，形成良性循环的增长结构。

客户产品进入量产后，通常在市场上持续销售5至10年。在此期间，客户每年持续采购，并在同一平台架构上进行型号升级与功能增强。随着功能不断扩

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展、生命周期持续延长，单个客户的累计价值不断提升，从而支持公司长期且具有持续性的收入增长。

收入季节性分析历史上，第一季度通常为季节性低点，主要原因在于中国春节假期的影响，产业链上下游在此期间普遍进入较长时间的停工休假状态。随着下游应用场景的不断多元化，自第二季度至第四季度，季节性波动已得到有效缓解，第四季度一般表现优于或大致持平于此前各季度。

然而，2025年呈现出不同的节奏特征。在中国国补政策刺激，以及美国关税政策频繁调整预期等多重因素影响下，全年节奏出现扰动，第二季度成为全年高点，可能是部分原本属于后续两个季度的需求被提前释放。

收入区域性分析

按销售区域划分2025年度收入，境内收入占比70.2%，境外收入占比为

29.8%。公司境外收入主要来自直接出口或通过境外仓库直接销售给境外终端客

户及境外 OEM/ODM厂商的业务。在公司的商业模式下，基本不存在通过香港等地区转口再进入境内市场的销售模式。同时，部分境内客户在采购公司芯片/

8乐鑫科技2025年年度股东会模组后，会加工制造成终端产品并进一步出口至海外市场。因此，从终端需求角度来看，公司产品所服务的海外市场需求规模实际上会显著高于报表口径所体现的境外销售收入。

从全年维度来看，2025年境内与境外市场均实现需求增长。其中，境内收入同比增长23.1%，境外收入同比增长40.4%。

三、公司治理相关情况

公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范

性文件的要求，建立了由股东会、董事会和公司管理层组成的较为完善的法人治理机构及运作机制，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的公司治理体系。公司股东会是公司的最高权力机构，董事会是公司的日常决策机构，下设战略委员会、提名委员会、薪酬

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与考核委员会及审计委员会四个专门委员会。董事会向股东会负责，对公司经营活动中的重大事项进行审议，并做出决定或提交股东会审议。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动。

根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司建立并逐步完善了以《公司章程》为核心，包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《募集资金管理制度》《内部审计管理制度》等制度的公司治理制度体系，明确了股东会、董事会、总经理及董事会秘书的权责范围和工作程序，为公司的规范化运作提供了制度保证。

（一）董事会运作情况

公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《董事会议事规则》，以规范董事会的决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平。2025年公司董事会共召开11次会议，历次会议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以

及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，各位董事依照法律法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职责和义务。具体内容如下：

会议届次召开日期会议决议

第三届董事会2025-02-24会议审议通过如下议案：

第二次会议1、《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

2、《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》

第三届董事会2025-03-14会议审议通过如下议案：

第三次会议 1、《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》2、《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》

2.01、发行股票的种类和面值

2.02、发行方式及发行时间

2.03、发行对象及认购方式

2.04、定价基准日、发行价格和定价原则

2.05、发行数量

2.06、募集资金金额及用途

2.07、限售期

2.08、本次发行前的滚存的未分配利润的安排

2.09、上市地点

2.10、决议有效期3、《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》4、《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》

10乐鑫科技2025年年度股东会5、《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》6、《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域说明的议案》

7、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》8、《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施及相关主体承诺的议案》9、《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》11、《关于设立本次向特定对象发行 A股股票募集资金专项存储账户的议案》12、《关于审议<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》13、《关于审议<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》14、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》15、《关于调整公司2021年、2022年、2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》

16、《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》

第三届董事会2025-03-21会议审议通过如下议案：

第四次会议1、《关于审议<2024年度董事会工作报告>的议案》2、《关于审议<2024年度董事会审计委员会履职报告>的议案》

3、《关于审议<2024年度总经理工作报告>的议案》

4、《关于审议<2024年度独立董事述职报告>的议案》

5、《关于审议<2024年年度报告>及摘要的议案》6、《关于审议<2024年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》

7、《关于审议<2024年度内部控制评价报告>的议案》8、《关于审议<2024年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》9、《关于审议<公司高级管理人员2025年度薪酬方案>的议案》

10、《关于审议公司计提存货跌价准备的议案》11、《关于审议公司2025年度使用自有闲置资金购买理财产品的议案》12、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分

第四个归属期符合归属条件的议案》13、《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分

第三个归属期符合归属条件的议案》14、《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分

11乐鑫科技2025年年度股东会

第二个归属期符合归属条件的议案》15、《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》16、《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个归属期符合归属条件的议案》17、《关于公司<2024年度环境、社会和公司治理(ESG)报告>的议案》

18、《关于<会计师事务所履职情况评估报告>的议案》19、《关于<董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》

20、《关于<2025年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》

21、《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》

第三届董事会2025-03-31会议审议通过如下议案：

第五次会议1、《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

第三届董事会2025-04-29会议审议通过如下议案：

第六次会议1、《关于审议<2025年第一季度报告>的议案》

2、《关于制定公司部分管理制度的议案》

3、《关于购买房产的议案》

第三届董事会2025-07-02会议审议通过如下议案：

第七次会议1、《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》2、《关于调整2021年、2022年、2023年第二期、2023年

第三期、2024年、2025年限制性股票激励计划授予价格及授予/归属数量的议案》

3、《关于提请召开公司2025年第三次临时股东大会的议案》

第三届董事会2025-08-04会议审议通过如下议案：

第八次会议1、《关于取消监事会、变更公司注册地址、修订公司章程及部分管理制度的议案》

2、《关于提请召开公司2025年第四次临时股东大会的议案》

第三届董事会2025-08-29会议审议通过如下议案：

第九次会议1、《关于审议<2025年半年度报告>及摘要的议案》2、《关于审议<公司2025年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告>的议案》

第三届董事会2025-09-10会议审议通过如下议案：

第十次会议 1、《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票相关授权的议案》

第三届董事会2025-10-20会议审议通过如下议案：

第十一次会议1、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第四个归属期符合归属条件的议案》2、《关于公司2023年第三期限制性股票激励计划首次授予

部分第二个归属期符合归属条件的议案》3、《关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》4、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发

12乐鑫科技2025年年度股东会行费用的自筹资金的议案》

5、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

第三届董事会2025-10-27会议审议通过如下议案：

第十二次会议1、《关于审议<2025年第三季度报告>的议案》2、《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》

3、《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》

4、《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》

5、《关于提请召开公司2025年第五次临时股东会的议案》

（二）董事会组织召开股东会并执行股东会决议情况

2025年度，公司董事会组织召开了共召开6次股东会，其中年度股东会1次，临时股东会5次，历次股东会的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》《股东会议事规则》的有关规定，充分保障各股东依法行使权利，充分尊重中小股东权益，未发生侵犯中小股东权益的情况。股东会机构和制度的建立及执行，对公司完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。

会议届次召开日期决议刊登的指决议刊登会议决议定网站的查询的披露日索引期

2025年第 2025-03-12 www.sse.com.cn 2025-03-13 本次会议共审议了 1项议案，以上

一次临时议案全部审议通过，不存在否决议股东大会案的情况。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《2025年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-005）

2025年第 2025-03-31 www.sse.com.cn 2025-04-01 本次会议共审议了 15 项议案，以

二次临时上议案全部审议通过，不存在否决股东大会议案的情况。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《2025年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-029）

2024年年 2025-04-11 www.sse.com.cn 2025-04-12 本次会议共审议了 5项议案，以上

度股东大议案全部审议通过，不存在否决议会案的情况。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《2024年年度股东大会决议公告》（公告编号：2025-035）

13乐鑫科技2025年年度股东会

2025年第 2025-07-18 www.sse.com.cn 2025-07-19 本次会议共审议了 1项议案，以上

三次临时议案全部审议通过，不存在否决议股东大会案的情况。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《2025年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-053）

2025年第 2025-08-20 www.sse.com.cn 2025-08-21 本次会议共审议了 1项议案，以上

四次临时议案全部审议通过，不存在否决议股东大会案的情况。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《2025年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-061）

2025年第 2025-11-12 www.sse.com.cn 2025-11-13 本次会议共审议了 2项议案，以上

五次临时议案全部审议通过，不存在否决议股东会案的情况。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《2025年第五次临时股东会决议公告》（公告编号：2025-083）

（三）董事会下设专门委员会运作情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会

四个专门委员会。报告期内，各委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。

（四）独立董事履职情况

2025年度，公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《公司章程》有关规定等相关要求，履行义务，行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均根据自己的专业知识，充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事的监督作用，为董事会的科学决策提供了依据，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。

（五）信息披露及透明度

公司依照相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，真实、准确、完整、

14乐鑫科技2025年年度股东会

及时地披露公司重大信息，避免选择性信息披露情况的发生，维护中小投资者利益。

（六）内幕信息知情人管理

公司依据《内幕信息知情人登记管理制度》，努力将内幕信息的知情者控制在最小范围内，对内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节的内幕信息知情人进行登记，并将按照监管要求将相关内幕信息知情人名单报送备案。

（七）投资者保护及投资者关系管理工作

公司董事会高度重视投资者关系管理工作，公司高管通过网上网下路演、投资者接待热线和现场接待、上证 e互动平台、微信公众号“乐鑫董办”等多种方

式与投资者进行沟通，增强投资者对公司的了解和信心，与投资者形成良好的互动关系。

四、2026年度董事会工作计划

2026年，董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规、制度，继续勤勉履责，进一步发挥独立董事、专门委员会的作用；深化公司治理，不断完善各项内控制度，提升公司规范化运营的能力；进一步重视信息披露工作，自觉履行信息披露义务，提升公司规范运作的透明度；做好投资者关系管理工作，提高投资者与公司的有效沟通；充分利用资本市场的作用，制定、完善公司发展战略，推动公司持续稳定发展。

本议案已经于2026年3月20日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通过。

现将此议案提交股东会，请予审议。

乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会

2026年4月10日

152025年年度股东会会议议案二：

乐鑫信息科技（上海）股份有限公司

关于审议《2025年度独立董事述职报告》的议案

各位股东及股东代表：

公司独立董事 CHEN MYN 陈敏、LEE KIAN SOON 李建顺、LEONG FOOLENG梁富棱根据 2025年度工作情况及公司运作情况，分别编制了个人《2025年度独立董事述职报告》。

公司《2025年度独立董事述职报告》已经于2026年3月20日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通过。三名独立董事的《2025年度独立董事述职报告》已于 2026 年 3月 21 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊载披露。

现将此议案提交股东会，请予审议。

乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会

2026年4月10日2025年年度股东会会议议案三：

乐鑫信息科技（上海）股份有限公司

关于审议《2025年年度报告》及摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司《2025年年度报告》及摘要已经于2026年3月20日召开的公司第三届董事会第十五次会议及第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过。公司《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》已于2026年3月21日在上海证

券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊载披露。

现将此议案提交股东会，请予审议。

乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会

2026年4月10日乐鑫科技2025年年度股东会

2025年年度股东会会议议案四：

乐鑫信息科技（上海）股份有限公司关于审议《2025年年度利润分配及资本公积转增股本预案》的议案

各位股东及股东代表：

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币

709136960.44元。经董事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记

日登记的公司总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润及转增股本。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：

1.上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）。截至2026年3月20日，公司总股本167143010股，扣除回购专用证券账户中股份数

1135779股后的剩余股份总数166007231股，以此计算合计拟派发现金红利

83003615.50元（含税）。

2.上市公司拟向全体股东每10股以公积金转增4股。截至2026年3月20日，公司总股本167143010股，扣除回购专用证券账户中股份数1135779股后的剩余股份总数为166007231股，拟转增66402892股，公司的总股本为

233545902股（具体以中国证券登记结算有限责任公司登记为准）。

上市公司通过回购专用账户所持有本公司股份1135779股，不参与本次利润分配及资本公积金转增股本。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司应分

配股数（总股本扣除公司回购专用证券账户股份余额）发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。如后续总股本发生变

18乐鑫科技2025年年度股东会化，将另行公告具体调整情况。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

公司上市满三个完整会计年度，本年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值的，应当披露以下指标并说明公司是否可能触及其他风险警示情形：

项目本年度上年度上上年度

现金分红总额（元）83003615.5066753437.4078261241.00

回购注销总额（元）0.000.000.00归属于上市公司股东的净利

497840142.33339323927.38136204637.19润（元）母公司报表本年度末累计未

709136960.44

分配利润（元）最近三个会计年度累计现金

228018293.90

分红总额（元）最近三个会计年度累计现金否分红总额是否低于3000万元最近三个会计年度累计回购

0.00

注销总额（元）最近三个会计年度平均净利

324456235.63润（元）最近三个会计年度累计现金

228018293.90

分红及回购注销总额（元）

现金分红比例（%）70.28

现金分红比例（E）是否低于否

30%

最近三个会计年度累计研发

1497438517.02

投入金额（元）最近三个会计年度累计研发是投入金额是否在3亿元以上最近三个会计年度累计营业

6005260028.94收入（元）最近三个会计年度累计研发

投入占累计营业收入比例24.94

（%）最近三个会计年度累计研发是

19乐鑫科技2025年年度股东会

投入占累计营业收入比例

（H）是否在15%以上是否触及《科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第否

（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

报告期内，上市公司实现归属于上市公司股东的净利润497840142.33元，拟分配的现金红利总额83003615.50元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因说明如下。

（一）公司所处行业情况及特点、公司发展阶段和自身经营模式当前，物联网行业正由“连接驱动”向“功能驱动”演进，进入以设备功能能力提升为核心驱动力的新一轮长期技术升级周期。公司也正处于向全栈式边缘AIoT平台型企业升级阶段。鉴于业务扩张及产品矩阵持续丰富带来的资金需求，公司需维持稳健的营运资金储备，以平衡产品研发投入与日常运营需求，确保在高研发投入背景下的持续经营能力。

（二）公司留存未分配利润的预计用途及收益情况

公司留存未分配利润主要用于持续投入 RISC-V架构优化、高性能 AI 指令

集、高带宽连接及超低功耗等技术的研发，以及 AIoT软件生态与工具链建设，完善生态服务。相关投入预计将提升产品竞争力并带来中长期收入增长。

（三）公司为中小股东参与现金分红决策提供便利

公司严格按照监管要求履行分红决策程序，通过股东会审议，并提供网络投票方式，保障中小股东充分表达意见。此外，公司高度重视投资者关系管理工作，中小股东可通过多种方式反馈关于现金分红决策的意见和诉求，包括乐鑫董办微信公众号、投资者热线和邮箱、上证 e互动平台提问等。

（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

公司将在保障研发投入的前提下，综合盈利情况、现金流及发展阶段，动态优化分红政策；同时通过提升经营效率、扩大收入规模与盈利能力，增强长期股东回报。同时，公司已于2026年2月3日发布2026年首次回购方案，并根据市场情况持续回购中。

20乐鑫科技2025年年度股东会

三、公司履行的决策程序

公司《2025年度利润分配及资本公积转增股本预案》已经于2026年3月20日召开的公司第三届董事会第十五次会议及第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过。公司《2025年年度利润分配及资本公积转增股本方案公告》

(2026-016) 已于 2026年 3月 21 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊载披露。

现将此议案提交股东会，请予审议。

乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会

2026年4月10日

21乐鑫科技2025年年度股东会

2025年年度股东会会议议案五：

乐鑫信息科技（上海）股份有限公司

关于审议<公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案>的议案

各位股东及股东代表：

乐鑫信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）依据《上市公司治理准则》、公司章程、《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，拟定了公司2026年度董事、高级管理人员的薪酬方案。

公司于2026年3月20日召开第三届董事会第十五次会议、第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，全体董事和委员回避表决《关于审议<公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案>的议案》，现将此议案提交股东会，请予审议：

一、适用对象

公司的董事、高级管理人员

二、适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日

三、薪酬标准

1、公司董事薪酬方案

（1）独立董事

独立董事津贴标准为新加坡元4400元整（含税）/月。

（1）非独立董事不在公司或合并报表范围内子公司任职的非独立董事的津贴标准为新加坡

元4400元整（含税）/月。

在公司担任除董事以外管理职务的非独立董事，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比为基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

22乐鑫科技2025年年度股东会

基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责、个人履职情况等综合确定，按月发放。绩效薪酬与公司经营绩效和个人绩效相挂钩，根据年度考核结果统算兑付，按年发放。2026年度绩效薪酬将在2027年初根据初步核算的考核结果进行预发，预留一定比例的绩效薪酬在经审计的年度财务报告披露后支付，最终绩效结果将依据经审计的年度财务数据评价确定。上述绩效薪酬，将根据最终绩效评价结果核定，多退少补。

2、公司高级管理人员薪酬方案

公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬为基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责、个人履职情况等综合确定，按月发放；绩效薪酬与公司经营绩效和个人绩效相挂钩，根据年度考核结果统算兑付，按年发放。2026年度绩效薪酬将在2027年初根据初步核算的考核结果进行预发，预留一定比例的绩效薪酬在经审计的年度财务报告披露后支付，最终绩效结果将依据经审计的年度财务数据评价确定。上述绩效薪酬，将根据最终绩效评价结果核定，多退少补。

四、其他说明

1、公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴，均为税前金额，扣除应由公司

代扣代缴的个人所得税以及各类社会保险费用等其他款项后，剩余部分发放给个人。

2、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按

其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。若在2026年度内有离任情形的董事、高级管理人员，其绩效薪酬的发放时点及对应比例也须与上述薪酬方案相关规定一致。

3、根据相关法规和公司章程等有关规定，上述董事、高级管理人员薪酬方

案尚须提交股东会审议。

4、本方案未尽事宜，依照国家法律法规、部门规章、规范性文件及公司章

程、《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定执行；如本方案与国家日

后颁布或修订的法律法规、部门规章、规范性文件及上述制度相抵触的，以其规定为准。

23乐鑫科技2025年年度股东会

乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会

2026年4月10日

24乐鑫科技2025年年度股东会

2025年年度股东会会议议案五：

乐鑫信息科技（上海）股份有限公司

关于修订公司章程及制定、修订部分管理制度的议案

各位股东及股东代表：

一、公司章程修订情况

根据公司经营管理需要，公司拟对管理架构进行调整，调整后不再设置副总经理职务。公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》和其他有关规定，现拟对《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司章程》进行相应修订。本次章程修订内容详见公司于2026年3月21日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 披露的《乐鑫科技关于修订公司章程及制定、修订部分管理制度的公告》（公告编号：2026-022）。

除附表列示的条款修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、条款

顺序及标点符号的调整、目录变更等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更，不再逐条列示。

本次修订《公司章程》的事项，尚需提交股东会审议。董事会提请股东会授权公司相关部门办理公司工商变更事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记为准。修订后形成的《公司章程》已于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊载披露。

二、制定、修订公司部分管理制度的情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关规定，结合公司实际情况，公司新制定了《乐鑫科技董事、高级管理人员薪酬管理制度》《员工借款管理制度》，并修订了《乐鑫科技章程》《乐鑫科技董事会议事规则》《乐鑫科技董事会薪酬与考核委员会工作细则》《乐鑫科技总经理工作细则》《乐鑫科技

25乐鑫科技2025年年度股东会对外投资管理制度》《乐鑫科技远期结售汇内部控制制度》《乐鑫科技反舞弊及举报投诉管理办法》《乐鑫科技投资者关系管理办法》《乐鑫科技内幕信息知情人登记管理制度》。

本次制定、修订管理制度的事项，已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，其中《乐鑫科技董事会议事规则》《乐鑫科技董事、高级管理人员薪酬管理制度》《乐鑫科技对外投资管理制度》尚需提交公司股东会审议。新制定及修订后的部分管理制度已于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊载披露。

现将此议案提交股东会，请予审议。该议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会

2026年4月10日

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