安集科技:关于修订H股发行并上市后适用的《公司章程（草案）》及修订、制定相关内部治理制度的公告

证券代码：688019证券简称：安集科技公告编号：2026-054

安集微电子科技（上海）股份有限公司

关于修订H股发行并上市后适用的《公司章程（草案）》及修订、制定相关内部治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月13日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于就本次H股股票发行并上市修订<公司章程（草案）>及相关议事规则的议案》《关于修订及制定公司于H股上市后生效的内部治理制度的议案》《关于制定<安集微电子科技（上海）股份有限公司境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》。现将有关情况公告如下：

一、修订 H股发行并上市后适用的《公司章程（草案）》

基于公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有

限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行H股并上市”）需要，根据《公司法》《证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外有关法律、

法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，公司对《公司章程》进行了修订，形成本次发行H股并上市后适用的《公司章程（草案）》。《公司章程（草案）》修订情况对照表详见附件。

上述修订事项尚需提交公司股东会审议，董事会提请股东会授权董事会及/或其授权人士，就本次H股并上市事项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建议及实际情况，对经股东会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次H股上市完成后，根据股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向公司登记机构及其他相关政府部门办理核准、审批、登记、变更、备案等事宜（如涉及），但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和中国有关法律法规、监管审核机关的规定。《公司章程（草案）》（H股上市后适用）在提交股东会审议通过后，将于公司本次发行的H股股票自香港联合交易所主板挂牌上市之日起生效。在此之前，除另有修订外，公司现行《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》继续有效。修订后形成的《公司章程（草案）》（H股上市后适用）于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

二、修订、制定相关内部治理制度

根据本次发行H股并上市的需要，以及前述对《公司章程（草案）》的修订，按照《公司法》《证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定，并结合公司自身实际情况，公司对如下内部治理制度进行修订或制定：

是否需要提交序号制度名称股东会审议1《安集微电子科技（上海）股份有限公司股东会议事规则（草案）》（H 是股上市后适用）2《安集微电子科技（上海）股份有限公司董事会议事规则（是草案）》（H股上市后适用）3《安集微电子科技（上海）股份有限公司关联（连）交易决策制度（草案）》（H 是股上市后适用）4《安集微电子科技（上海）股份有限公司募集资金管理使用是制度（草案）》（H股上市后适用）5《安集微电子科技（上海）股份有限公司对外担保决策制度（草案）》（H 是股上市后适用）《安集微电子科技（上海）股份有限公司董事、高级管理人

6员及核心技术人员持有公司股份及其变动管理制度（草案）否》（H股上市后适用）7《安集微电子科技（上海）股份有限公司重大投资和交易决是策制度（草案）》（H股上市后适用）8《安集微电子科技（上海）股份有限公司内幕信息知情人登否记管理制度（草案）》（H股上市后适用）9《安集微电子科技（上海）股份有限公司审计委员会议事规否则（草案）》（H股上市后适用）10《安集微电子科技（上海）股份有限公司提名委员会议事规否则（草案）》（H股上市后适用）11《安集微电子科技（上海）股份有限公司薪酬与考核委员会否议事规则（草案）》（H股上市后适用）《安集微电子科技（上海）股份有限公司战略委员会议事

12 规则（草案）》（H股上市后适用）否《安集微电子科技（上海）股份有限公司会计师事务所选

13是聘制度（草案）》（H股上市后适用）《安集微电子科技（上海）股份有限公司独立董事工作制

14 度（草案）》（H股上市后适用）是《安集微电子科技（上海）股份有限公司独立董事专门会

15 议工作制度（草案）》（H股上市后适用）否16《安集微电子科技（上海）股份有限公司信息披露事务管理否制度（草案）》（H股上市后适用）《安集微电子科技（上海）股份有限公司信息披露暂缓与

17 豁免事务管理制度（草案）》（H股上市后适用）否18《安集微电子科技（上海）股份有限公司董事会秘书工作制否度（草案）》（H股上市后适用）19《安集微电子科技（上海）股份有限公司总经理工作细则（否草案）》（H股上市后适用）20《安集微电子科技（上海）股份有限公司董事离职管理制度否（草案）》（H股上市后适用）21《安集微电子科技（上海）股份有限公司董事、高级管理人是员薪酬管理制度（草案）》（H股上市后适用）22《安集微电子科技（上海）股份有限公司内部审计制度（草否案）》（H股上市后适用）23《安集微电子科技（上海）股份有限公司投资者关系管理制否度（草案）》（H股上市后适用）

24 《安集微电子科技（上海）股份有限公司董事会多元化政策H 否（草案）》（股上市后适用）25《安集微电子科技（上海）股份有限公司股东提名人士参选否公司董事的程序（草案）》（H股上市后适用）26《安集微电子科技（上海）股份有限公司员工多元化政策（否草案）》（H股上市后适用）27《安集微电子科技（上海）股份有限公司董事、高级管理人否员利益冲突管理制度（草案）》（H股上市后适用）28《安集微电子科技（上海）股份有限公司环境、社会及治理否管理制度（草案）》（H股上市后适用）29《安集微电子科技（上海）股份有限公司股东通讯政策（草否案）》（H股上市后适用）30《安集微电子科技（上海）股份有限公司境外发行证券及上否市相关保密和档案管理工作制度》同时，董事会提请股东会授权董事会及/或其授权人士，就本次发行H股并上市事项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建议及本次H股上市实际情况，对经董事会/股东会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。

除《安集微电子科技（上海）股份有限公司境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度》于第四届董事会第四次会议审议通过即生效外，上述修订、制定的内部治理制度草案自公司本次发行的H股股票于香港联交所主板挂

牌上市之日起生效并实施，在此之前，除另有修订外，现行的上述内部治理制度将继续有效。特此公告。

安集微电子科技（上海）股份有限公司董事会

二〇二六年七月十四日附件：《公司章程》修订对照表序号修订前条款修订后条款

第一条为维护安集微电子科技（上海）股

份有限公司（以下简称“公司”）、股东、

份有限公司（以下简称“公司”）、股

职工和债权人的合法权益，规范公司的组织东、职工和债权人的合法权益，规范公司和行为，根据《中华人民共和国公司法》的组织和行为，根据《中华人民共和国公

1（以下简称“《公司法》”）、《中华人民司法》（以下简称“《公司法》”）、共和国证券法》（以下简称“《证券《中华人民共和国证券法》（以下简称法》”）《香港联合交易所有限公司证券上“《证券法》”）、《上海证券交易所科市规则》（以下简称“《香港上市规创板股票上市规则》和其他有关规定，制则》”）、《上海证券交易所科创板股票上定本章程。

市规则》和其他有关规定，制定本章程。

第三条公司于2019年7月1日经中国证券监

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股

13277095 股（以下简称“A 股”），于

第三条公司于2019年7月1日经中国证券2019年7月22日在上海证券交易所上市。股监督管理委员会（以下简称“中国证监票简称：安集科技，股票代码：688019。会”）同意注册，首次向社会公众发行人民公司于【】年【】月【】日经中国证监会备

2币普通股13277095股，于2019年7月22案，并于【】年【】月【】日经香港联合交

日在上海证券交易所上市。股票简称：安集易所有限公司（以下简称“香港联交所”）科技，股票代码：688019。批准，首次公开发行境外上市股份（以下简称“H 股”）【】股，于【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。公司发行的在上海证券交易所科创板上市的股票，以下称为“A 股”；公司发行的在香港联交所主板上

市的股票，以下称为“H 股”。

3第六条公司注册资本为人民币16855.4258第六条公司注册资本为人民币【】万元。

万元。

第八条代表公司执行公司事务的董事长为公司

第八条董事长为公司的法定代表人。

的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为

4担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞同时辞去法定代表人。

去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

任之日起30日内确定新的法定代表人。

5第十八条公司发行的面额股，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股价值人民币 1元。面值，每股面值人民币 1元。第十九条公司发行的 A 股股份，在中国证

第十九条公司发行的股份，在中国证券券登记结算有限责任公司上海分公司集中存

6 登记结算有限责任公司上海分公司集管。公司发行的 H 股股份，主要在香港中央中存管。结算有限公司下属的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。

第二十一条公司已发行的股份总数为

7第二十一条公司股份总数为16855.4258【】万股，公司的股本结构为：普通股万股，公司的股份全部为普通股。【】万股，其中 A 股数量为【】万股，H股数量为【】万股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司或担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

施员工持股计划的除外。

除公司股票上市地证券监管规则另有规定

为公司利益，经股东会决议，或者董事会外，为公司利益，经股东会决议，或者董按照本章程或者股东会的授权作出决议，事会按照本章程或者股东会的授权作出决

8公司可以为他人取得本公司或者其母公司议，公司可以为他人取得本公司或者其母

的股份提供财务资助，但财务资助的累计公司的股份提供财务资助，但财务资助的总额不得超过已发行股本总额的百分之累计总额不得超过已发行股本总额的十。董事会作出决议应当经全体董事的三

10%。董事会作出决议应当经全体董事的

分之二以上通过。

三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会证券交易所规则的规

政法规、公司股票上市地证券监管规则的定。

规定。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规及公司股票上市地证券监管

依照法律、法规，经股东会分别作出决规则的规定，经股东会分别作出决议，可以议，可以采用下列方式增加资本：

采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

9（四）以公积金转增股本；

（五）已发行的可转换公司债券转为股份

（与可转换公司债券的发行、转股程序和（与可转换公司债券的发行、转股程序和安安排以及转股所导致的公司注册资本总额排以及转股所导致的公司注册资本总额变更变更等事项由可转换公司债券的相关发行等事项由可转换公司债券的相关发行文件具文件具体规定）；

体规定）；

（六）法律、行政法规规定以及中国证监

（六）法律、行政法规规定以及公司股票上会规定的其他方式。

市地证券监管规则规定的其他方式。第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》、《香

第二十四条公司可以减少注册资本。公司港上市规则》以及其他有关规定和本章程规

10减少注册资本，应当按照《公司法》以及

定的程序办理，并应遵守适用法律、行政法其他有关规定和本章程规定的程序办理。

规、部门规章及和公司股票上市地证券监管机构的相关规定。

第二十五条公司在下列情况下，可以依照

法律、行政法规、部门规章、公司股票上市

法律、行政法规、部门规章和本章程的规

地证券监管规则和本章程的规定，收购本公定，收购本公司的股份：

司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（三）将股份用于员工持股计划或者股权励；

激励；

11（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

（四）股东因对股东会作出的公司合并、立决议持异议，要求公司收购其股份；

分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为

（五）将股份用于转换公司发行的可转换股票的公司债券；

为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必

（六）公司为维护公司价值及股东权益所需。

必需。

（七）法律、行政法规、部门规章、公司股

除上述情形外，公司不得收购本公司股票上市地监管规则等规定许可的其他情况。

份。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十六条公司收购本公司股份，可以通

过公开的集中交易方式，或者法律、行政法过公开的集中交易方式，或者法律、行政规和中国证监会以及公司股票上市地证券监法规和中国证监会认可的其他方式进行。

12管机构认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第（三）

公司因本章程第二十五条第一款第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收

收购本公司股份的，应当通过公开的集中购本公司股份的，应当通过公开的集中交易交易方式进行。

方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第

第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的情形收购本公司股

（一）项、第（二）项的情形收购本公司份的，应当经股东会决议；公司因本章程第股份的，应当经股东会决议；公司因本章二十五条第（三）项、第（五）项、第

程第二十五条第（三）项、第（五）项、（六）项规定的情形收购本公司股份的，在

第（六）项规定的情形收购本公司股份符合适用公司股票上市地证券监管规则的前的，可以依照本章程的规定或者股东会的提下，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会授权，经三分之二以上董事出席的董事会会会议决议。议决议。

13公司依照本章程第二十五条规定收购本公收购本公司股份后，公司应当按照《证券司股份后，属于第（一）项情形的，应当法》、公司股票上市地证券交易所规定和其自收购之日起十日内注销；属于第（二）他证券监管规则的规定履行信息披露义务。

项、第（四）项情形的，应当在六个月内公司依照本章程第二十五条规定收购本公转让或者注销；属于第（三）项、第司股份后，属于第（一）项情形的，应当自

（五）项、第（六）项情形的，公司合计收购之日起10日内注销；属于第（二）

持有的本公司股份数不得超过本公司已发项、第（四）项情形的，应当在六个月内转行股份总数的百分之十，并应当在三年内让或者注销；属于第（三）项、第（五）转让或者注销。项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。法律、法规和公司股票上市地证券监管规则对

股份回购涉及的相关事宜另有规定的，从其规定。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》、公司股票上市地证券监管规则的规定履行信息披露义务。

第二十八条公司的股份应当依法转让。所

有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据

（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手14签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或第二十八条公司的股份应当依法转让。受让方为公司）。如出让方或受让方为依照中华人民共和国香港特别行政区（以下简称“香港”）法律不时生效的有关条例所定义

的认可结算所或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。

第三十条公司公开发行 A 股股份前已发行的股份，自公司 A 股股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者公司股票上市地证券监管规则对公司

的股东、实际控制人转让其所持有的本公司

第三十条公司公开发行股份前已发行的股

股份另有规定的，从其规定。

份，自公司股票在证券交易所上市交易之公司董事、高级管理人员应当向公司申报所日起1年内不得转让。

持有的本公司的股份及其变动情况，在就任公司董事、高级管理人员应当向公司申报时确定的任职期间每年转让的股份不得超过

所持有的本公司的股份及其变动情况，在

15其所持有本公司同一类别股份总数的25%；就任时确定的任职期间每年转让的股份不

所持本公司股份自公司 A 股股票上市交易之得超过其所持有本公司同一类别股份总数日起1年内不得转让。上述人员离职后半年的25%；所持本公司股份自公司股票上市交内，不得转让其所持有的本公司股份。

易之日起1年内不得转让。上述人员离职《香港上市规则》及公司股票上市地证券监

后半年内，不得转让其所持有的本公司股管规则对公司股份的转让限制另有规定的，份。

从其规定。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限

内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。禁止违反法律、行政法规的规定代持公司股票。

第三十一条董事、高级管理人员、持有本第三十一条公司董事、高级管理人员、持

公司股份5%以上的股东，将其持有的本公有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本司股票或者其他具有股权性质的证券在买公司股票或者其他具有股权性质的证券在买

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内内又买入，由此所得收益归本公司所有，又买入，由此所得收益归本公司所有，本公

16本公司董事会将收回其所得收益。但是，司董事会将收回其所得收益。但是，证券公

证券公司因购入包销售后剩余股票而持有司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股

5%以上股份的，以及有中国证监会规定的份的，以及有中国证监会规定的其他情形的

其他情形的除外。除外。法律、行政法规或公司股票上市地证前款所称董事、高级管理人员、自然人股券监管规则另有规定的，从其规定。

东持有的股票或者其他具有股权性质的证前款所称董事、高级管理人员、自然人股东券，包括其配偶、父母、子女持有的及利持有的股票或者其他具有股权性质的证券，用他人账户持有的股票或者其他具有股权包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人性质的证券。账户持有的股票或者其他具有股权性质的证公司董事会不按照第一款规定执行的，股券。

东有权要求董事会在30日内执行。公司董公司董事会不按照第一款规定执行的，股东事会未在上述期限内执行的，股东有权为有权要求董事会在30日内执行。公司董事了公司的利益以自己的名义直接向人民法会未在上述期限内执行的，股东有权为了公院提起诉讼。司的利益以自己的名义直接向人民法院提起公司董事会不按照第一款的规定执行的，诉讼。

负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条公司依据公司股票上市地证券

登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。在香港上市的 H

第三十二条公司依据证券登记结算机构提

股股东名册正本的存放地为香港，供股东查供的凭证建立股东名册，股东名册是证明阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票

17股东持有公司股份的充分证据。股东按其上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登

所持有股份的类别享有权利，承担义务；

记手续。任何登记在 H 股股东名册上的股东持有同一类别股份的股东，享有同等权或者任何要求将其姓名（名称）登记在 H 股利，承担同种义务。

股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法

律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为

第三十三条公司召开股东会、分配股利、时，由董事会或者股东会召集人确定股权登

清算及从事其他需要确认股东身份的行为记日，股权登记日收市后登记在册的股东为

18时，由董事会或者股东会召集人确定股权享有相关权益的股东。法律、行政法规、公登记日，股权登记日收市后登记在册的股司股票上市地证券监管规则对股东会召开前东为享有相关权益的股东。或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

或者委派股东代理人参加股东会，并行使者委派股东代理人参加股东会，并行使相应相应的表决权；的表决权；

19（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规、公司股票上市

定转让、赠与或者质押其所持有的股份；地证券监管规则及本章程的规定转让、赠与

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股或者质押其所持有的股份；

东会会议记录、董事会会议决议、财务会（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会会议记录、董事会会议决议、财务会计报会计账簿、会计凭证；告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

（六）公司终止或者清算时，按其所持有簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（七）对股东会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（八）法律、行政法规、部门规章或者本持异议的股东，要求公司收购其股份；

章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关资料的，应当遵守《公司法》《证券法》资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等等法律、行政法规。股东应当向公司提供法律、行政法规及公司股票上市地证券监管证明其持有公司股份的类别以及持股数量规则的规定。股东应当向公司提供证明其持的书面文件，公司经核实股东身份后按照有公司股份的类别以及持股数量的书面文

股东依法提出的要求提供查阅或复制，但件，公司经核实股东身份后按照股东依法提是按照相关法律法规或公司内部管理制度

出的要求提供查阅或复制，但是按照相关法不得对外公开的资料以及仅供股东查阅的律法规或公司内部管理制度不得对外公开的资料除外。

资料以及仅供股东查阅的资料除外。

股东应当书面说明拟查阅的资料或信息的股东应当书面说明拟查阅的资料或信息的用用途，并根据公司要求签署保密协议或承

20途，并根据公司要求签署保密协议或承诺诺函，配合公司采取脱敏处理等必要的保函，配合公司采取脱敏处理等必要的保密措密措施；股东未说明、签署或配合的，公施；股东未说明、签署或配合的，公司有权司有权拒绝提供查阅或复制。对有关资料拒绝提供查阅或复制。对有关资料进行复制进行复制的，股东应当先行向公司支付复的，股东应当先行向公司支付复制所需的成制所需的成本费用。公司有合理根据认为本费用。公司有合理根据认为股东查阅、复股东查阅、复制公司有关资料有不正当目

制公司有关资料有不正当目的，可能损害公的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝司合法利益的，可以拒绝提供查阅和复制，提供查阅和复制，并应当自股东提出书面并应当自股东提出书面请求之日起15日内请求之日起十五日内书面答复股东并说明

书面答复股东并说明理由。股东已获查阅、理由。股东已获查阅、复制后又要求查复制后又要求查阅、复制同一范围的资料

阅、复制同一范围的资料的，公司可以拒的，公司可以拒绝。

绝。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容第三十六条公司股东会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人违反法律、行政法规、公司股票上市地证券民法院认定无效。监管规则的，股东有权请求人民法院认定无股东会、董事会的会议召集程序、表决方效。

式违反法律、行政法规或者本章程，或者股东会、董事会的会议召集程序、表决方式决议内容违反本章程的，股东有权自决议违反法律、行政法规、公司股票上市地证券作出之日起60日内，请求人民法院撤销。监管规则或者本章程，或者决议内容违反本但是，股东会、董事会会议的召集程序或章程的，股东有权自决议作出之日起60日

21者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董

实质影响的除外。事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微董事会、股东等相关方对股东会决议的效瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

力存在争议的，应当及时向人民法院提起董事会、股东等相关方对股东会决议的效力诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或存在争议的，应当及时向人民法院提起诉者裁定前，相关方应当执行股东会决议。讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁公司、董事和高级管理人员应当切实履行定前，相关方应当执行股东会决议。公司、职责，确保公司正常运作。董事和高级管理人员应当切实履行职责，确人民法院对相关事项作出判决或者裁定保公司正常运作。

的，公司应当依照法律、行政法规、中国人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，证监会和证券交易所的规定履行信息披露公司应当依照法律、行政法规、公司股票上义务，充分说明影响，并在判决或者裁定市地证券监管规则的规定履行信息披露义生效后积极配合执行。涉及更正前期事项务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效的，将及时处理并履行相应信息披露义后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将务。及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进

（二）股东会、董事会会议未对决议事项行表决；

22进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

（三）出席会议的人数或者所持表决权数达到《公司法》、公司股票上市地证券监管

未达到《公司法》或者本章程规定的人数规则或者本章程规定的人数或者所持表决权或者所持表决权数；数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

权数未达到《公司法》或者本章程规定的数未达到《公司法》、公司股票上市地证券人数或者所持表决权数。监管规则或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

行政法规或者本章程的规定，给公司造成政法规、公司股票上市地证券监管规则或者损失的，连续180日以上单独或者合并持本章程的规定，给公司造成损失的，连续有公司1%以上股份的股东有权书面请求审180日以上单独或者合并持有公司1%以上股计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员份的股东有权书面请求审计委员会向人民法

会成员执行公司职务时违反法律、行政法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务

规或者本章程的规定，给公司造成损失时违反法律、行政法规、公司股票上市地证的，前述股东可以书面请求董事会向人民券监管规则或者本章程的规定，给公司造成法院提起诉讼。损失的，前述股东可以书面请求董事会向人审计委员会、董事会收到前款规定的股东民法院提起诉讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的股东书求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、难以弥补的损害的，前款规定的股东有权不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

23为了公司的利益以自己的名义直接向人民补的损害的，前款规定的股东有权为了公司法院提起诉讼。的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失款的规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款公司全资子公司的董事、监事、高级管理的规定向人民法院提起诉讼。

人员执行职务违反法律、行政法规或者本公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

章程的规定，给公司造成损失的，或者他员执行职务违反法律、行政法规、公司股票人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失上市地证券监管规则或者本章程的规定，给的，连续180日以上单独或者合计持有公公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子司1%以上股份的股东，可以依照《公司公司合法权益造成损失的，连续180日以上法》第一百八十九条前三款规定书面请求单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，全资子公司的监事会、董事会向人民法院可以依照《公司法》第一百八十九条前三款

提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法规定书面请求全资子公司的监事会、董事会院提起诉讼。向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接公司全资子公司不设监事会或监事、设审向人民法院提起诉讼。

计委员会的，按照本条第一款、第二款的公司全资子公司不设监事会或监事、设审计规定执行。委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条董事、高级管理人员违反法第三十九条董事、高级管理人员违反法

24律、行政法规或者本章程的规定，损害股律、行政法规、公司股票上市地证券监管规

东利益的，股东可以向人民法院提起诉则或者本章程的规定，损害股东利益的，股讼。东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规、公司股票上市

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

地证券监管规则和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股股款；

款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得

（三）除法律、法规、公司股票上市地证券抽回其股本；

25监管规则规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他他股东的利益；不得滥用公司法人独立地股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和位和股东有限责任损害公司债权人的利股东有限责任损害公司债权人的利益；

益；

（五）法律、行政法规、公司股票上市地证

（五）法律、行政法规及本章程规定应当券监管规则及本章程规定应当承担的其他义承担的其他义务。

务。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应第四十二条公司控股股东、实际控制人应

26当依照法律、行政法规、中国证监会和证当依照法律、行政法规、中国证监会和公司

券交易所的规定行使权利、履行义务，维股票上市地证券监管机构的规定行使权利、护公司利益。履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或或者利用关联关系损害公司或者其他股东者利用关联关系损害公司或者其他股东的合的合法权益；法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项（二）严格履行所作出的公开声明和各项承承诺，不得擅自变更或者豁免；诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工务，积极主动配合公司做好信息披露工作，作，及时告知公司已发生或者拟发生的重及时告知公司已发生或者拟发生的重大事大事件；件；

27（四）不得以任何方式占用公司资金；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相（五）不得强令、指使或者要求公司及相关关人员违法违规提供担保；人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利利益，不得以任何方式泄露与公司有关的益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公未公开重大信息，不得从事内幕交易、短开重大信息，不得从事内幕交易、短线交线交易、操纵市场等违法违规行为；易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

分配、资产重组、对外投资等任何方式损配、资产重组、对外投资等任何方式损害公害公司和其他股东的合法权益；司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

务独立、机构独立和业务独立，不得以任独立、机构独立和业务独立，不得以任何方何方式影响公司的独立性；式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规（九）法律、行政法规、公司股票上市地证

定、证券交易所业务和本章程的其他规券监管规则和本章程的其他规定。

定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董公司的控股股东、实际控制人不担任公司事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事但实际执行公司事务的，适用本章程董事忠实义务和勤勉义务的规定。

关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高公司的控股股东、实际控制人指示董事、级管理人员从事损害公司或者股东利益的行

高级管理人员从事损害公司或者股东利益为的，与该董事、高级管理人员承担连带责的行为的，与该董事、高级管理人员承担任。

连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行

28行政法规、中国证监会规定、证券交易所政法规和公司股票上市地证券监管规则中关

的规定中关于股份转让的限制性规定及其于股份转让的限制性规定及其就限制股份转就限制股份转让作出的承诺。让作出的承诺。第四十六条公司股东会由全体股东组成。

第四十六条公司股东会由全体股东组成。

股东会是公司的权力机构，依法行使下列股东会是公司的权力机构，依法行使下列职职权：

权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报报酬事项；

酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补补亏损方案；

亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决决议；

议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者者变更公司形式作出决议；

变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务务的会计师事务所作出决议；

的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十七条规定的

（九）审议批准本章程第四十七条规定的担担保事项；

保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大

29（十）审议公司在一年内购买、出售重大资资产超过公司最近一期经审计总资产30%的

产超过公司最近一期经审计总资产30%的事事项；

项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

划；

（十三）公司年度股东会可以授权董事会决

（十三）公司年度股东会可以授权董事会定向特定对象发行融资总额不超过人民币3决定向特定对象发行融资总额不超过人民

亿元且不超过最近一年末净资产20%的股币3亿元且不超过最近一年末净资产百分票，该授权在下一年度股东会召开之日失之二十的股票，该授权在下一年度股东会效；

召开之日失效；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章、

（十四）审议法律、行政法规、部门规章

《香港上市规则》或者本章程规定应当由股或者本章程规定应当由股东会决定的其他东会决定的其他事项。

事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出股东会可以授权董事会对发行公司债券作决议。

出决议。

除法律、行政法规、公司股票上市地证券监

除法律、行政法规、中国证监会规定或证

管规则另有规定外，上述股东会的职权不得券交易所另有规定外，上述股东会的职权通过授权的形式由董事会或其他机构和个人不得通过授权的形式由董事会或其他机构代为行使。

和个人代为行使。

第四十七条公司下列担保行为，须经股东第四十七条公司下列担保行为，须经股东会审议通过。会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计

计净资产10%的担保；净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总（二）公司及其控股子公司的对外担保总

30额，超过公司最近一期经审计净资产50%以额，超过公司最近一期经审计净资产50%以

后提供的任何担保；后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；供的担保；

（四）公司在一年内担保金额超过公司最（四）公司在1年内担保金额超过公司最近

近一期经审计总资产百分之三十的担保；一期经审计总资产30%的担保；（五）公司的对外担保总额，超过最近一（五）公司的对外担保总额，超过最近一期期经审计总资产的30%以后提供的任何担经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供

（六）对股东、实际控制人及其关联人提的担保；

供的担保；（七）法律法规、公司股票上市地证券监管

（七）上海证券交易所或本章程规定的其规则或本章程规定的其他担保。

他担保。股东会审议前款第（四）项担保事项时，应股东会审议前款第（四）项担保事项时，当经出席会议的股东所持表决权的三分之二应当经出席会议的股东所持表决权的三分以上通过。

之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联股东会在审议为股东、实际控制人及其关人提供的担保议案时，该股东或受该实际控联人提供的担保议案时，该股东或受该实制人支配的股东，不得参与该项表决，该项际控制人支配的股东，不得参与该项表表决须经出席股东会的其他股东所持表决权决，该项表决须经出席股东会的其他股东过半数通过。

所持表决权过半数通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司为全资子公司提供担保，或者为控股公司提供担保且控股子公司其他股东按所享子公司提供担保且控股子公司其他股东按有的权益提供同等比例担保的，可以豁免适所享有的权益提供同等比例担保的，可以用本条第一款第一项至第三项的规定，但是豁免适用本条第一款第一项至第三项的规本章程另有规定除外。公司应当在年度报告定，但是本章程另有规定除外。公司应当和中期报告中汇总披露前述担保。

在年度报告和半年度报告中汇总披露前述违反公司上述对外担保审批权限、审议程序担保。的，公司将根据相关法律法规、本章程规定违反公司上述对外担保审批权限、审议程及公司相关管理制度追究有关人员责任。

序的，公司将根据相关法律法规、本章程规定及公司相关管理制度追究有关人员责任。

第四十九条有下列情形之一的，公司在事第四十九条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起2个月以内召开临时股东实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

会：（一）董事人数不足6人时；

（一）董事人数不足6人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份

31（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）过半数独立董事提议召开时；

（五）过半数独立董事提议召开时；（六）审计委员会提议召开时；

（六）审计委员会提议召开时；（七）法律、行政法规、部门规章、公司股

（七）法律、行政法规、部门规章或者本票上市地证券监管规则或者本章程规定的其章程规定的其他情形。他情形。

第五十条本公司召开股东会的地点：公司住所地或股东会会议通知中指定的地点。

股东会将设置会场，以现场会议或结合适用

第五十条本公司召开股东会的地点：公司

法律、行政法规、部门规章、规范性文件住所地或股东会会议通知中指定的地点。

32及股票上市地证券监管规则允许的其他形式股东会将设置会场，以现场会议形式召召开。公司还将提供网络电子投票的方式为开。公司还将提供网络电子投票的方式为股东提供便利（包括允许股东可利用科技以股东提供便利。

虚拟方式出席）。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席，且均有权发言及投票表

决。第五十一条公司召开股东会时将聘请律师

第五十一条公司召开股东会时将聘请律师

对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、公司股票上市地证券监管规

律、行政法规、本章程的规定；

则及本章程的规定；

33（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格是是否合法有效；

否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法法有效；

有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法法律意见。

律意见。

第五十二条董事会应当在规定的期限内按

第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权经全体独立董事过半数同意，独立董事有向董事会提议召开临时股东会。对独立董事权向董事会提议召开临时股东会。对独立要求召开临时股东会的提议，董事会应当根董事要求召开临时股东会的提议，董事会据法律、行政法规、公司股票上市地证券监

应当根据法律、行政法规和本章程的规

34管规则和本章程的规定，在收到提议后10定，在收到提议后10日内提出同意或者不日内提出同意或者不同意召开临时股东会的同意召开临时股东会的书面反馈意见。

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，在作出董董事会同意召开临时股东会的，在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东会的通会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

知；董事会不同意召开临时股东会的，应董事会不同意召开临时股东会的，应说明理说明理由并公告。

由并公告。

第五十三条审计委员会向董事会提议召开第五十三条审计委员会向董事会提议召开

临时股东会，应当以书面形式向董事会提临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本出。董事会应当根据法律、行政法规、公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同股票上市地证券监管规则和本章程的规定，意或者不同意召开临时股东会的书面反馈在收到提议后10日内提出同意或者不同意意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

35董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董

董事会决议后的5日内发出召开股东会的事会决议后的5日内发出召开股东会的通通知，通知中对原提议的变更，应征得审知，通知中对原提议的变更，应征得审计委计委员会的同意。员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提议后10日内未作出反馈的，视为董事提议后10日内未作出反馈的，视为董事会会不能履行或者不履行召集股东会会议职不能履行或者不履行召集股东会会议职责，责，审计委员会可以自行召集和主持。审计委员会可以自行召集和主持。

第五十四条单独或者合计持有公司10%以第五十四条单独或者合计持有公司10%以上

上股份的股东向董事会请求召开临时股东股份的股东向董事会请求召开临时股东会，会，应当以书面形式向董事会提出。董事应当以书面形式向董事会提出。董事会应当会应当根据法律、行政法规和本章程的规根据法律、行政法规、公司股票上市地证券定，在收到请求后10日内提出同意或者不监管规则和本章程的规定，在收到请求后10同意召开临时股东会的书面反馈意见。日内提出同意或者不同意召开临时股东会的

36董事会同意召开临时股东会的，应当在作书面反馈意见。

出董事会决议后的5日内发出召开股东会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出的通知，通知中对原请求的变更，应当征董事会决议后的5日内发出召开股东会的通得相关股东的同意。知，通知中对原请求的变更，应当征得相关董事会不同意召开临时股东会，或者在收股东的同意。

到请求后10日内未作出反馈的，单独或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到合计持有公司10%以上股份的股东向审计委请求后10日内未作出反馈的，单独或者合员会提议召开临时股东会，应当以书面形计持有公司10%以上股份的股东向审计委员式向审计委员会提出请求。会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会同意召开临时股东会的，应在审计委员会提出请求。

收到请求后5日内发出召开股东会的通审计委员会同意召开临时股东会的，应在收知，通知中对原提案的变更，应当征得相到请求后5日内发出召开股东会的通知，通关股东的同意。知中对原提案的变更，应当征得相关股东的审计委员会未在规定期限内发出股东会通同意。

知的，视为审计委员会不召集和主持股东审计委员会未在规定期限内发出股东会通知会，连续90日以上单独或者合计持有公司的，视为审计委员会不召集和主持股东会，

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。连续90日以上单独或者合计持有公司10%以

上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条审计委员会或者股东决定自行

第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时按

召集股东会的，须书面通知董事会，同时照公司股票上市地证券监管规则及证券交易向证券交易所备案。所之规定，完成必要的报告、公告或备案。

37审计委员会或者召集股东应在发出股东会审计委员会或者召集股东应在发出股东会通

通知及股东会决议公告时，向股票上市地知及股东会决议公告时，按照公司股票上市证券交易所提交有关证明材料。地证券监管规则及证券交易所之规定向股票在股东会决议公告前，召集股东持股比例上市地证券交易所提交有关证明材料。

不得低于10%。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第五十六条对于审计委员会或者股东自行第五十六条对于审计委员会或者股东自行

38召集的股东会，董事会和董事会秘书将予召集的股东会，董事会和董事会秘书将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东配合。董事会应当提供股权登记日的股东名名册。册。

第五十八条提案的内容应当属于股东会职第五十八条提案的内容应当属于股东会职

39权范围，有明确议题和具体决议事项，并权范围，有明确议题和具体决议事项，并且

且符合法律、行政法规和本章程的有关规符合法律、行政法规、公司股票上市地证券定。监管规则和本章程的有关规定。

第五十九条公司召开股东会，董事会、审

计委员会以及单独或者合计持有公司1%以

计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上

上股份的股东，有权向公司提出提案。

股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，东，可以在股东会召开10日前提出临时提可以在股东会召开10日前提出临时提案并案并书面提交召集人。召集人应当在收到书面提交召集人。召集人应当在收到提案后提案后2日内发出股东会补充通知，公告

2日内发出股东会补充通知，公告临时提案

临时提案的内容，并将该临时提案提交股的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

40东会审议。但临时提案违反法律、行政法

但临时提案违反法律、行政法规、公司股票

规或者公司章程的规定，或者不属于股东上市地证券监管规则或者公司章程的规定，会职权范围的除外。

或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东除前款规定的情形外，召集人在发出股东会会通知后，不得修改股东会通知中已列明通知后，不得修改股东会通知中已列明的提的提案或者增加新的提案。

案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定股东会通知中未列明或不符合本章程规定的的提案，股东会不得进行表决并作出决提案，股东会不得进行表决并作出决议。

议。第六十条召集人应当在年度股东会召开20第六十条召集人应当在年度股东会召开20

41日前以公告方式通知各股东，临时股东会日前以书面（包括公告）方式通知各股东，

应当于会议召开15日前以公告方式通知各临时股东会应当于会议召开15日前以书面股东。（包括公告）方式通知各股东。

第六十一条股东会的通知包括以下内容：

第六十一条股东会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

（三）以明显的文字说明：全体股东均有出席股东会，并可以书面委托代理人出席会

权出席股东会，并可以书面委托代理人出议和参加表决，该股东代理人不必是公司的席会议和参加表决，该股东代理人不必是股东；

公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东会股东的股权登记（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

日；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；程序。

42（六）网络或者其他方式的表决时间及表（七）法律、行政法规、公司股票上市地证决程序。券监管规则和本章程规定的通知中应包括的股东会通知和补充通知中应当充分、完整其他内容。

披露所有提案的全部具体内容。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披股东会网络或者其他方式投票的开始时露所有提案的全部具体内容。

间，不得早于现场股东会召开前一日下午股东会网络或者其他方式投票的开始时间，3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，

午9:30，其结束时间不得早于现场股东会并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，

结束当日下午3:00。股权登记日与会议日其结束时间不得早于现场股东会结束当日下期之间的间隔应当不多于7个工作日。股午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔权登记日一旦确认，不得变更。应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知

第六十三条发出股东会通知后，无正当理中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者由，股东会不应延期或者取消，股东会通取消的情形，召集人应当在原定召开日（或

43知中列明的提案不应取消。一旦出现延期公司股票上市地证券监管规则规定的限期）

或者取消的情形，召集人应当在原定召开前至少2个工作日公告并说明原因。公司股日前至少2个工作日公告并说明原因。票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反公司注册成立地监管要求的前提下，从其规定。

第六十五条股权登记日登记在册的所有股

东或者其代理人，均有权出席股东会，并依东或者其代理人，均有权出席股东会，并照有关法律、法规、公司股票上市地证券监

44依照有关法律、法规、公司股票上市地证管规则及本章程在股东会上发言及行使表决

券监管规则及本章程行使表决权。

权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理理人代为出席和表决。

人代为出席和表决。第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的

有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单

第六十六条个人股东亲自出席会议的，应位的法定代表人依法出具的书面授权委托出示本人身份证或者其他能够表明其身份书。

的有效证件或者证明；代理他人出席会议非法人组织股东应由该组织负责人或者负责的，应出示本人有效身份证件、股东授权人委托的代理人出席会议。负责人出席会议委托书。

的，应出示本人身份证、能证明其具有负责法人股东应由法定代表人或者法定代表人

45人资格的有效证明；代理人出席会议的，代委托的代理人出席会议。法定代表人出席

理人应出示本人身份证、该组织的负责人依会议的，应出示本人身份证、能证明其具法出具的书面授权委托书（股东为香港法律有法定代表人资格的有效证明；代理人出不时生效的有关条例或公司股票上市地证券

席会议的，代理人应出示本人身份证、法监管规则所定义的认可结算所及其代理人的人股东单位的法定代表人依法出具的书面除外）。

授权委托书。

如股东为香港有关法律条例所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会上担

任其股东代理人或代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权委托书或授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其正式授权），如同该人士是公司的个人股东。

第六十九条出席会议人员的会议登记册由

第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议

46员姓名（或者单位名称）、身份证号码（或人员姓名（或者单位名称）、身份证号者护照号码）、持有或者代表有表决权的股

码、持有或者代表有表决权的股份数额、

份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等

被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

事项。

第七十条召集人和公司聘请的律师将依据第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对证券登记结算机构提供的股东名册共同对股

股东资格的合法性进行验证，并登记股东东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名

47姓名（或者名称）及其所持有表决权的股（或者名称）及其所持有表决权的股份数。

份数。在会议主持人宣布现场出席会议的在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代股东和代理人人数及所持有表决权的股份理人人数及所持有表决权的股份总数之前，总数之前，会议登记应当终止。会议登记应当终止。第七十二条股东会由董事长主持。董事长第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数不能履行职务或不履行职务时，由过半数董董事共同推举的一名董事主持。事共同推举的1名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委审计委员会自行召集的股东会，由审计委员员会召集人主持。审计委员会召集人不能会召集人主持。审计委员会召集人不能履行履行职务或不履行职务时，由过半数的审职务或不履行职务时，由过半数的审计委员

48计委员会委员共同推举的一名审计委员会会委员共同推举的1名审计委员会成员主成员主持。持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其股东自行召集的股东会，由召集人或者其推推举代表主持。举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使使股东会无法继续进行的，经现场出席股股东会无法继续进行的，经现场出席股东会东会有表决权过半数的股东同意，股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举可推举一人担任会议主持人，继续开会。1人担任会议主持人，继续开会。

第七十六条会议主持人应当在表决前宣布第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

49有表决权的股份总数，现场出席会议的股表决权的股份总数，现场出席会议的股东和

东和代理人人数及所持有表决权的股份总代理人人数及所持有表决权的股份总数以会数以会议登记为准。议登记为准。

第七十八条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席或者列席会议的真实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事、董事会秘书、召集人或者其代表、

事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议

50会议主持人应当在会议记录上签名。会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应

记录应当与现场出席股东的签名册及代理当与现场出席股东的签名册及代理出席的委

出席的委托书、网络及其他方式表决情况

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料

的有效资料一并保存，保存期限不少于10一并保存，保存期限不少于10年。

年。

第七十九条召集人应当保证股东会连续举第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊殊原因导致股东会中止或者不能作出决议原因导致股东会中止或者不能作出决议的，

51的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直

或者直接终止本次股东会，并及时公告。接终止本次股东会，并及时公告。同时，召同时，召集人应向公司所在地中国证监会集人应向公司所在地中国证监会派出机构及派出机构及公司证券交易所报告。公司股票上市地证券交易所报告。

第八十一条下列事项由股东会以普通决议第八十一条下列事项由股东会以普通决议

通过：通过：

（一）董事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

52亏损方案；损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方方法；法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程（四）除法律、行政法规规定、公司股票上规定应当以特别决议通过以外的其他事市地证券监管规则或者本章程规定应当以特项。别决议通过以外的其他事项。第八十二条下列事项由股东会以特别决议第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清清算；算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在1年内购买、出售重大资产或

53或者向他人提供担保的金额超过公司最近者向他人提供担保的金额超过公司最近一期

一期经审计总资产30%的；经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）对本章程规定的利润分配政策进行（六）对本章程规定的利润分配政策进行调调整；整；

（七）法律、行政法规或者本章程规定（七）法律、行政法规、公司股票上市地证的，以及股东会以普通决议认定会对公司券监管规则或者本章程规定的，以及股东会产生重大影响的、需要以特别决议通过的以普通决议认定会对公司产生重大影响的、其他事项。需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条股东（包括股东代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除

第八十三条股东（包括股东代理人）以其外。

所代表的有表决权的股份数额行使表决股东会审议影响中小投资者利益的重大事项权，每一股份享有一票表决权，类别股股时，对中小投资者表决应当单独计票。单独东除外。

计票结果应当及时公开披露。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部项时，对中小投资者表决应当单独计票。

分股份不计入出席股东会有表决权的股份总单独计票结果应当及时公开披露。

数。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该根据适用的法律法规及《香港上市规则》，部分股份不计入出席股东会有表决权的股若任何股东需就某决议事项放弃表决权或限份总数。

制任何股东只能够投票支持（或反对）某决股东买入公司有表决权的股份违反《证券议事项，则该等股东或其代表在违反有关规

54法》第六十三条第一款、第二款规定的，定或限制的情况投下的票数不得计入有表决

该超过规定比例部分的股份在买入后的三权的股份总数。

十六个月内不得行使表决权，且不计入出股东买入公司有表决权的股份违反《证券席股东会有表决权的股份总数。

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该

公司董事会、独立董事、持有百分之一以超过规定比例部分的股份在买入后的36个

上有表决权股份的股东或者依照法律、行

月内不得行使表决权，且不计入出席股东会政法规或者中国证监会的规定设立的投资有表决权的股份总数。

者保护机构可以公开征集股东投票权。征公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决集股东投票权应当向被征集人充分披露具

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相公司股票上市地证券监管规则设立的投资者有偿的方式征集股东投票权。除法定条件保护机构可以公开征集股东投票权。征集股外，公司不得对征集投票权提出最低持股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票比例限制。

意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总

第八十四条股东会审议有关关联交易事项数；股东会决议的公告应当充分披露非关联时，关联股东不应当参与投票表决，其所股东的表决情况。公司股票上市地证券监管代表的有表决权的股份数不计入有效表决规则对公司股份的关连交易另有规定的，应总数；股东会决议的公告应当充分披露非同时符合其相关规定。

关联股东的表决情况。股东会有关联股东的回避和表决程序：

股东会有关联股东的回避和表决程序：1、股东会审议的某一事项与某股东有关联

1、股东会审议的某一事项与某股东有关联关系的，该关联股东应当在股东会召开之前关系的，该关联股东应当在股东会召开之向公司董事会披露其关联关系；

前向公司董事会披露其关联关系；

552、股东会在审议关联交易事项时，会议主

2、股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明

持人宣布有关联关系的股东，并解释和说关联股东与关联交易事项的关联关系；会议明关联股东与关联交易事项的关联关系；主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对会议主持人宣布关联股东回避，由非关联关联交易事项进行审议表决；

股东对关联交易事项进行审议表决；3、关联事项形成决议须由出席股东会的非3、关联事项形成决议须由出席股东会的非关联股东所持表决权股份总数过半数（普通关联股东所持表决权股份总数过半数（普决议）或2/3以上（特别决议）通过。

通决议）或2/3以上（特别决议）通过。本章程中“关联交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”；“关联人”包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”；“关联关系”包含《香港上市规则》所定义的“关连关系”。

第九十三条出席股东会的股东，应当对提

第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反

交表决的提案发表以下意见之一：同意、对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与反对或者弃权。证券登记结算机构作为内香港股票市场交易互联互通机制股票的名义地与香港股票市场交易互联互通机制股票持有人，依照香港法律不时生效的有关条例

56的名义持有人，按照实际持有人意思表示或公司股票上市地证券监管规则所定义的认

进行申报的除外。可结算所或其代理人作为名义持有人，按照以表决票方式表决的，未填、错填、字迹实际持有人意思表示进行申报的除外。

无法辨认的表决票、未投的表决票均视为以表决票方式表决的，未填、错填、字迹无投票人放弃表决权利，其所持股份数的表法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票决结果应计为“弃权”。人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十九条公司董事为自然人，有下列情第九十九条董事可包括执行董事、非执行形之一的，不能担任公司的董事：董事和独立董事（“独立董事”的含义与

（一）无民事行为能力或者限制民事行为《香港上市规则》中“独立非执行董事”的能力；含义一致）。非执行董事指不在公司担任经

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财营管理职务的董事，独立董事指符合公司股

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判票上市地证券交易所监管规则规定之人士。

处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执公司董事为自然人，董事应具备法律、行政

57行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑法规、部门规章、公司股票上市地证券监管

考验期满之日起未逾二年；规则所要求的任职资格，有下列情形之一

（三）担任破产清算的公司、企业的董事的，不能担任公司的董事：

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（一）无民事行为能力或者限制民事行为能负有个人责任的，自该公司、企业破产清力；

算完结之日起未逾3年；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满个人责任的，自该公司、企业被吊销营业未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满执照、责令关闭之日起未逾3年；之日起未逾二年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

偿被人民法院列为失信被执行人；者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处个人责任的，自该公司、企业破产清算完结罚，期限未满的；之日起未逾3年；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

任上市公司董事、高级管理人员等，期限闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人未满的；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（八）三年内受中国证监会行政处罚的；责令关闭之日起未逾3年；

（九）三年内受证券交易所公开谴责或两（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿次以上通报批评的；被人民法院列为失信被执行人；

（十）处于证券交易所认定不适合担任上（六）被中国证监会处以证券市场禁入处

市公司董事的期间的；罚，期限未满的；

（十一）无法确保在任职期间投入足够的（七）被证券交易所公开认定为不适合担任时间和精力于公司事务，切实履行董事应上市公司董事、高级管理人员等，期限未满履行的各项职责；的；

（十二）法律、行政法规或部门规章规定（八）3年内受中国证监会行政处罚的；的其他内容。（九）3年内受证券交易所公开谴责或2次违反本条规定选举、委派或者聘任董事以上通报批评的；

的，该选举、委派或者聘任无效。董事在（十）处于证券交易所认定不适合担任上市任职期间出现本条情形的，公司将解除其公司董事的期间的；

职务，停止其履职。（十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责；

（十二）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管规则规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百条董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任

第一百条董事由股东会选举或更换，任期期届满以前，可由股东会在遵守公司股票上三年。董事任期届满，可连选连任。董事市地有关法律、法规以及证券交易所的上市在任期届满以前，可由股东会解除其职规则规定的前提下，以普通决议的方式解除务。其职务（包括在其任期届满前将其免任，但董事任期从就任之日起计算，至本届董事被解除职务的董事依据任何合同可提出的赔会任期届满时为止。董事任期届满未及时偿要求不受此影响）。

改选，在改选出的董事就任前，原董事仍董事任期从就任之日起计算，至本届董事会

58应当依照法律、行政法规、部门规章和本任期届满时为止。董事任期届满未及时改

章程的规定，履行董事职务。选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高依照法律、行政法规、部门规章、公司股票级管理人员职务的董事以及由职工代表担上市地证券监管规则和本章程的规定，履行任的董事总计不得超过公司董事总数的董事职务。

1/2。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级

公司董事会设职工代表董事一名，由公司管理人员职务的董事以及由职工代表担任的职工通过职工代表大会、职工大会或者其董事总计不得超过公司董事总数的1/2。

他形式民主选举产生。公司董事会设职工代表董事一名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形

式民主选举产生。第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程的规定，对公司负有下列忠实规、公司股票上市地证券监管规则和本章程义务，应当采取措施避免自身利益与公司的规定，对公司负有下列忠实义务，应当采利益冲突，不得利用职权牟取不正当利取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得益。

利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（二）不得将公司资金以其个人名义或者他个人名义开立账户存储；

其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非收入；

法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照

（四）未向董事会或者股东会报告，并按本章程的规定经董事会或者股东会决议通照本章程的规定经董事会或者股东会决议过，不得直接或者间接与本公司订立合同或通过，不得直接或者间接与本公司订立合者进行交易；

同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人

（五）不得利用职务便利，为自己或者他

谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者人谋取属于公司的商业机会，但向董事会股东会报告并经股东会决议通过，或者公司或者股东会报告并经股东会决议通过，或根据法律、行政法规、公司股票上市地证券

59者公司根据法律、行政法规或者本章程的监管规则或者本章程的规定，不能利用该商规定，不能利用该商业机会的除外；

业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

股东会决议通过，不得自营或者为他人经东会决议通过，不得自营或者为他人经营与营与本公司同类的业务；

本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为为己有；

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

益；

（十）法律、行政法规、部门规章、公司股

（十）法律、行政法规、部门规章及本章票上市地证券监管规则及本章程规定的其他程规定的其他忠实义务。

忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公董事违反本条规定所得的收入，应当归公司司所有；给公司造成损失的，应当承担赔所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责偿责任。

任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级级管理人员或者其近亲属直接或者间接控管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的

制的企业，以及与董事、高级管理人员有企业，以及与董事、高级管理人员有其他关其他关联关系的关联人，与公司订立合同联关系的关联人，与公司订立合同或者进行或者进行交易，适用本条第二款第（四）交易，适用本条第二款第（四）项规定。

项规定。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉规、公司股票上市地证券监管规则和本章程义务，执行职务应当为公司的最大利益尽的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行职到管理者通常应有的合理注意。务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应董事对公司负有下列勤勉义务：有的合理注意。

60（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋董事对公司负有下列勤勉义务：

予的权利，以保证公司的商业行为符合国（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予家法律、行政法规、公司股票上市地证券的权利，以保证公司的商业行为符合国家法监管规则以及国家各项经济政策的要求，律、行政法规、公司股票上市地证券监管规商业活动不超过营业执照规定的业务范则以及国家各项经济政策的要求，商业活动围；不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当依法对公司定期报告签署书面（四）应当依法对公司定期报告签署书面确

确认意见，保证公司所披露的信息真实、认意见，保证公司所披露的信息真实、准准确、完整；确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情（五）应当如实向审计委员会提供有关情况

况和资料，不得妨碍审计委员会行使职和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

权；（六）法律、行政法规、部门规章、公司股

（六）法律、行政法规、部门规章及本章票上市地证券监管规则及本章程规定的其他程规定的其他勤勉义务。勤勉义务。

第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在切实可行范围内或公司股票上市地证券监管规则要求的其他限期内尽快披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法

第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报事人数少于董事会成员的三分之一或独立董告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事中没有会计专业人士，辞职报告应当在下事会将在2个交易日内披露有关情况。任董事或独立董事填补因其辞任产生的空缺如因董事的辞任导致公司董事会成员低于后方能生效。在改选出的董事就任前，原董法定最低人数时，或独立董事辞职导致独事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、

61立董事人数少于董事会成员的三分之一或公司股票上市地证券监管规则和本章程规

独立董事中没有会计专业人士，辞职报告定，履行董事职务。公司应当自独立董事提应当在下任董事或独立董事填补因其辞任出辞任之日起60日内完成补选，确保董事产生的空缺后方能生效。在改选出的董事会及其专门委员会构成符合法律法规、公司就任前，原董事仍应当依照法律、行政法股票上市地证券监管规则和本章程的规定。

规、部门规章和本章程规定，履行董事职除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送务。达董事会时生效。在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的前提下，如董事会委任新董事以填补董事会临时空缺或增加

董事名额，则在未获得股东批准委任的情况下，该被委任的董事的任期仅至公司下一次年度股东会止，并于其时有资格重选连任。

所有为填补临时空缺而被委任的董事应当在接受委任后的首次股东会上接受股东选举。

第一百〇八条董事执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责存在故意或者重大过失的，也应当承担赔

62任。偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

董事执行公司职务时违反法律、行政法

部门规章、公司股票上市地证券监管规则或

规、部门规章或本章程的规定，给公司造本章程的规定，给公司造成损失的，应当承成损失的，应当承担赔偿责任。

担赔偿责任。第一百一十条董事会由7名董事组成，设第一百一十条董事会由8名董事组成，设

63董事长一名，职工董事一名。其中独立董董事长1名，职工董事1名。其中独立董事

事人数应当不少于董事人数的三分之一，人数应当不少于董事人数的三分之一，且至且至少包括一名会计专业人士。少包括1名会计专业人士。

第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏方案；

损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（五）制订公司增加或者减少注册资本、行债券或其他证券及上市方案；

发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

票或者合并、分立、解散及变更公司形式案；

的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

（七）在股东会授权范围内，决定公司对

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐项；

64赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会

书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级

任或者解聘公司副总经理、财务负责人等

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

（十）制订公司的基本管理制度；

事项；

（十一）制定本章程的修改方案；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制定本章程的修改方案；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审

（十二）管理公司信息披露事项；

计的会计师事务所；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查审计的会计师事务所；

总经理的工作；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检

（十五）法律、行政法规、部门规章、公司查总经理的工作；

股票上市地证券监管规则、本章程或者股东

（十五）法律、行政法规、部门规章、本会授予的其他职权。

章程或者股东会授予的其他职权。

第一百一十四条董事会应当确定其就公司第一百一十四条董事会应当确定其就公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

外担保事项、委托理财、关联交易、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠捐赠（以下简称“交易”）的决策权限，（以下简称“交易”）的决策权限，建立严建立严格的审查和决策程序；就重大交易格的审查和决策程序；就重大交易事项应当

65事项应当组织有关专家、专业人员进行评组织有关专家、专业人员进行评审，并报股审，并报股东会批准。东会批准。

董事会的经营决策权限为：董事会的经营决策权限为：

（一）交易（提供担保除外，下同）涉及（一）交易（提供担保除外，下同）涉及的的资产总额（同时存在账面值和评估值资产总额（同时存在账面值和评估值的，按的，按孰高原则确认，下同）占公司最近孰高原则确认，下同）占公司最近一期经审一期经审计总资产10%以上的，由董事会审计总资产10%以上的，由董事会审议；交易议；交易涉及的资产总额占公司最近一期涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资

经审计总资产50%以上的，需经董事会审议产50%以上的，需经董事会审议通过后提交通过后提交公司股东会审议；公司股东会审议；

（二）交易的成交金额（支付的交易金额（二）交易的成交金额（支付的交易金额和和承担的债务及费用，下同）占公司市值承担的债务及费用，下同）占公司市值（交（交易披露日前10个交易日收盘市值的算易披露日前10个交易日收盘市值的算术平术平均值，下同）的10%以上，由董事会审均值，下同）的10%以上，由董事会审议；

议；交易的成交金额占公司市值50%以上，交易的成交金额占公司市值50%以上，需经需经董事会审议通过后提交公司股东会审董事会审议通过后提交公司股东会审议；

议；（三）交易标的（如股权）的最近一个会计

（三）交易标的（如股权）的最近一个会年度资产净额占公司市值的10%以上，由董

计年度资产净额占公司市值的10%以上，由事会审议；交易标的的资产净额占公司市值董事会审议；交易标的的资产净额占公司50%以上，需经董事会审议通过后提交公司市值50%以上，需经董事会审议通过后提交股东会审议；

公司股东会审议；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计

（四）交易标的（如股权）在最近一个会年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

计年度相关的营业收入占公司最近一个会度经审计营业收入10%，且绝对金额达到计年度经审计营业收入10%，且绝对金额达1000万元以上的，由董事会审议；交易标到1000万元以上的，由董事会审议；交的（如股权）在最近一个会计年度相关的营易标的（如股权）在最近一个会计年度相业收入占公司最近一个会计年度经审计营业

关的营业收入占公司最近一个会计年度经收入50%以上，且绝对金额达到5000万元审计营业收入50%以上，且绝对金额达到以上的，需经董事会审议通过后提交公司股

5000万元以上的，需经董事会审议通过后东会审议；

提交公司股东会审议；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计

（五）交易产生的利润占公司最近一个会年度经审计净利润10%以上，且绝对金额达

计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额到100万元以上的，由董事会审议；交易产达到100万元以上的，由董事会审议；交生的利润占公司最近一个会计年度经审计净易产生的利润占公司最近一个会计年度经利润50%以上，且绝对金额达到500万元以审计净利润50%以上，且绝对金额达到500上的，需经董事会审议通过后提交公司股东万元以上的，需经董事会审议通过后提交会审议；

公司股东会审议；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计

（六）交易标的（如股权）在最近一个会年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

计年度相关的净利润占公司最近一个会计经审计净利润10%以上，且绝对金额达到年度经审计净利润10%以上，且绝对金额达100万元以上的，由董事会审议；交易标的到100万元以上的，由董事会审议；交易（如股权）在最近一个会计年度相关的净利标的（如股权）在最近一个会计年度相关润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的净利润占公司最近一个会计年度经审计50%以上，且绝对金额达到500万元以上净利润50%以上，且绝对金额达到500万元的，需经董事会审议通过后提交公司股东会以上的，需经董事会审议通过后提交公司审议；

股东会审议；（七）公司与关联自然人发生的成交金额

（七）公司与关联自然人发生的成交金额（提供担保除外）在30万元以上的交易，（提供担保除外）在30万元以上的交易，与关联法人发生的成交金额（提供担保除与关联法人发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值

外）占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元，由董事0.1%以上的交易，且超过300万元，由董会审议；与关联人发生的交易金额（提供担事会审议；与关联人发生的交易金额（提保除外）占公司最近一期经审计总资产或市供担保除外）占公司最近一期经审计总资值1%以上，且绝对金额达到3000万元以上产或市值1%以上，且绝对金额达到3000的，需经董事会审议通过后提交公司股东会万元以上的，需经董事会审议通过后提交审议；

公司股东会审议；（八）除本章程第四十七条规定需提交公司（八）除本章程第四十七条规定需提交公股东会审议的担保事项外，公司其他担保事司股东会审议的担保事项外，公司其他担项，由董事会审议。

保事项，由董事会审议。（九）根据法律、行政法规、部门规章、公上述指标计算中涉及的数据如为负值，取司股票上市地证券监管规则规定须董事会审其绝对值计算。议通过的其他事项。

董事会可以将其权限范围内部分事项授权上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其总经理行使并在公司总经理工作细则中予绝对值计算。

以明确。董事会可以将其权限范围内部分事项授权总经理行使并在公司总经理工作细则中予以明确。

第一百一十八条董事会每年至少召开两次第一百一十八条董事会每年至少召开4次

66会议，由董事长召集，于会议召开10日以会议，由董事长召集，于会议召开14日以

前书面通知全体董事。前书面通知全体董事。

第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：第一百二十九条独立董事必须保持独立

（一）在公司或者其附属企业任职的人员性。下列人员不得担任独立董事：

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

（二）直接或者间接持有公司已发行股份其配偶、父母、子女、主要社会关系；

百分之一以上或者是公司前十名股东中的（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%

自然人股东及其配偶、父母、子女；以上或者是公司前10名股东中的自然人股

（三）在直接或者间接持有公司已发行股东及其配偶、父母、子女；

份百分之五以上的股东或者在公司前五名（三）在直接或者间接持有公司已发行股份

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的

（四）在公司控股股东、实际控制人的附人员及其配偶、父母、子女；

属企业任职的人员及其配偶、父母、子（四）在公司控股股东、实际控制人的附属女；企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人（五）与公司及其控股股东、实际控制人或或者其各自的附属企业有重大业务往来的者其各自的附属企业有重大业务往来的人人员，或者在有重大业务往来的单位及其员，或者在有重大业务往来的单位及其控股

67控股股东、实际控制人任职的人员；股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务供服务的中介机构的项目组全体人员、各的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、

人、董事、高级管理人员及主要负责人；高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至（七）最近12个月内曾经具有第一项至第

第六项所列举情形的人员；六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规（八）法律、行政法规、中国证监会规定、定、公司股票上市地证券交易所业务规则公司股票上市地证券监管规则和本章程规定和本章程规定的不具备独立性的其他人的不具备独立性的其他人员。

员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

前款第四项至第六项中的公司控股股东、际控制人的附属企业，不包括与公司受同一

实际控制人的附属企业，不包括与公司受国有资产管理机构控制且按照相关规定未与同一国有资产管理机构控制且按照相关规公司构成关联关系的企业。

定未与公司构成关联关系的企业。第一百三十一条担任公司独立董事应当符

第一百三十一条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规、公司股票上市

（一）根据法律、行政法规和其他有关规

地证券监管规则和其他有关规定，具备担任定，具备担任上市公司董事的资格；

上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉

68悉相关法律法规和规则；相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失失信等不良记录；

信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、定、证券交易所业务规则和本章程规定的公司股票上市地证券监管规则和本章程规定其他条件。

的其他条件。

第一百三十二条独立董事作为董事会的成第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉勉义务，审慎履行下列职责：义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表（一）参与董事会决策并对所议事项发表明明确意见；确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

69董事、高级管理人员之间的潜在重大利益事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权事项进行监督，保护中小股东合法权益；

益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建

（三）对公司经营发展提供专业、客观的议，促进提升董事会决策水平；

建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定、

（四）法律、行政法规、中国证监会规定公司股票上市地证券监管规则和本章程规定和本章程规定的其他职责。的其他职责。

第一百三十三条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

进行审计、咨询或者核查；

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的

（五）对可能损害公司或者中小股东权益

70事项发表独立意见；

的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、

（六）法律、行政法规、中国证监会规定公司股票上市地证券监管规则和本章程规定和本章程规定的其他职权。

的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职独立董事行使前款第一项至第三项所列职权权的，应当经全体独立董事过半数同意。

的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将独立董事行使第一款所列职权的，公司将及及时披露。上述职权不能正常行使的，公时披露。上述职权不能正常行使的，公司将司将披露具体情况和理由。

披露具体情况和理由。

第一百三十四条下列事项应当经公司全体第一百三十四条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

71议：（一）依法应当披露的关联交易；

（一）依法应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的案；

方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作（三）被收购上市公司董事会针对收购所出的决策及采取的措施；

作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定、

（四）法律、行政法规、中国证监会规定公司股票上市地证券监管规则和本章程规定和本章程规定的其他事项。的其他事项。

第一百三十五条公司建立全部由独立董事

第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易参加的专门会议机制。董事会审议关联交等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

易等事项的，由独立董事专门会议事先认公司定期或者不定期召开独立董事专门会可。

议。本章程第一百三十三条第一款第（一）公司定期或者不定期召开独立董事专门会

项至第（三）项、第一百三十四条所列事议。本章程第一百三十三条第一款第项，应当经独立董事专门会议审议。

（一）项至第（三）项、第一百三十四条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公

所列事项，应当经独立董事专门会议审司其他事项。

议。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推

72独立董事专门会议可以根据需要研究讨论举1名独立董事召集和主持；召集人不履职公司其他事项。

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以独立董事专门会议由过半数独立董事共同自行召集并推举1名代表主持。

推举一名独立董事召集和主持；召集人不独立董事专门会议应当按规定制作会议记

履职或者不能履职时，两名及以上独立董录，独立董事的意见应当在会议记录中载事可以自行召集并推举一名代表主持。

明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记公司为独立董事专门会议的召开提供便利和录，独立董事的意见应当在会议记录中载支持。

明。独立董事应当对会议记录签字确认。

上市公司可以建立独立董事责任保险制度，公司为独立董事专门会议的召开提供便利降低独立董事正常履行职责可能引致的风和支持。

险。

第一百三十六条公司董事会设置审计委员

73会，行使《公司法》规定的监事会的职权及会，行使《公司法》规定的监事会的职

公司股票上市地证券监管规则规定的其他职权。

权。

第一百三十七条审计委员会成员不少于4

第一百三十七条审计委员会成员为3名，名，全部为不在公司担任高级管理人员的非

74为不在公司担任高级管理人员的董事，其执行董事或独立董事，其中独立董事占多

中独立董事2名，由独立董事中会计专业数，由独立董事中会计专业人士担任召集人士担任召集人。

人。

第一百三十八条审计委员会负责审核公司第一百三十八条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

计工作和内部控制，下列事项应当经审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员委员会全体成员过半数同意后，提交董事会全体成员过半数同意后，提交董事会审会审议：议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

75财务信息、内部控制评价报告；务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务务的会计师事务所；的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

（四）因会计准则变更以外的原因作出会政策、会计估计变更或者重大会计差错更

计政策、会计估计变更或者重大会计差错正；

更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定、（五）法律、行政法规、中国证监会规定公司股票上市地证券监管规则和本章程规定和本章程规定的其他事项。的其他事项。

第一百三十九条审计委员会每季度至少召第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者开1次会议。2名及以上成员提议，或者召召集人认为有必要时，可以召开临时会集人认为有必要时，可以召开临时会议。审议。审计委员会会议须有三分之二以上成计委员会会议须有三分之二以上成员出席方员出席方可举行。可举行。

76审计委员会作出决议，应当经审计委员会审计委员会作出决议，应当经审计委员会成

成员的过半数通过。员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记审计委员会决议应当按规定制作会议记录，录，出席会议的审计委员会成员应当在会出席会议的审计委员会成员应当在会议记录议记录上签名。上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条提名委员会由不少于3名

第一百四十一条提名委员会负责拟定董董事组成，其中独立董事应过半数。提名委

事、高级管理人员的选择标准和程序，对员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标董事、高级管理人员人选及其任职资格进准和程序，对董事、高级管理人员人选及其行遴选、审核，并就下列事项向董事会提任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向出建议：董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；（一）提名或者任免董事；

77（二）聘任或者解聘高级管理人员；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定（三）法律、行政法规、中国证监会规定、和本章程规定的其他事项。公司股票上市地证券监管规则和本章程规定董事会对提名委员会的建议未采纳或者未的其他事项。

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完名委员会的意见及未采纳的具体理由，并全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委进行披露。员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条薪酬与考核委员会由不少

第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制于3名董事组成，其中独立董事应过半数。

定董事、高级管理人员的考核标准并进行薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理考核，制定、审查董事、高级管理人员的人员的考核标准并进行考核，制定、审查董薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方向董事会提出建议：案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工（二）制定或者变更股权激励计划、员工持

78持股计划，激励对象获授权益、行使权益股计划，激励对象获授权益、行使权益条件

条件的成就；的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子子公司安排持股计划；公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定（四）法律、行政法规、中国证监会规定、和本章程规定的其他事项。公司股票上市地证券监管规则和本章程规定董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳的其他事项。

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载具体理由，并进行披露。薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百四十三条战略委员会由不少于三名第一百四十三条战略委员会由不少于3名董事组成的，主要职责是：董事组成，主要职责是：

（一）根据公司经营情况以及市场环境变（一）根据公司经营情况以及市场环境变化化情况，定期对公司经营目标、中长期发情况，定期对公司经营目标、中长期发展战展战略进行研究并提出建议；略进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定的须经董事会批准的（二）对本章程规定的须经董事会批准的重

79重大投、融资方案进行研究并提出建议；大投、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的重（三）对本章程规定须经董事会批准的重大大交易项目进行研究并提出建议；交易项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进（四）对其他影响公司发展的重大事项进行行研究并提出建议；研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查，并向（五）对以上事项的实施进行检查，并向董董事会报告；事会报告；

（六）董事会授权的其他的事项。（六）董事会授权的其他的事项。

第一百四十六条公司设总经理一名、副总

第一百四十六条公司设总经理1名、副总

经理若干名，由董事会决定聘任或者解经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。

80聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财负责人等董事会决定聘任的高级管理人员为务负责人等董事会决定聘任的高级管理人公司高级管理人员。

员为公司高级管理人员。

第一百五十条总经理对董事会负责，行使

下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

织实施董事会决议，并向董事会报告工实施董事会决议，并向董事会报告工作；

作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方

（二）组织实施公司年度经营计划和投资案；

方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

81（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总

理、财务负责人等高级管理人员；

经理、财务负责人等高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决聘任或者解聘以外的管理人员；

定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）公司股票上市地证券监管规则、本章

（八）本章程或者董事会授予的其他职程或者董事会授予的其他职权。

权。

总经理列席董事会会议。

第一百五十五条公司设董事会秘书，负责

公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管

公司股东会和董事会会议的筹备、文件保

以及公司股东资料管理，办理信息披露事务

82管以及公司股东资料管理，办理信息披露等事宜。

事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门

章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规章及本章程的有关规定。

的有关规定。第一百五十六条高级管理人员不得利用职

第一百五十六条高级管理人员不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的务便利，为自己或他人谋取本应属于公司商业机会，自营或者为他人经营与本公司同的商业机会，自营或者为他人经营与本公类的业务；不得接受与公司交易的佣金归为司同类的业务；不得接受与公司交易的佣己有；不得擅自披露公司秘密；不得利用其金归为己有；不得擅自披露公司秘密；不关联关系损害公司利益。若有违反上述规得利用其关联关系损害公司利益。若有违定，经董事会决定可解除其高级管理人员职反上述规定，经董事会决定可解除其高级务。

83管理人员职务。高级管理人员执行公司职务，给他人造成损

高级管理人员执行公司职务，给他人造成害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿人员存在故意或者重大过失的，也应当承责任。

担赔偿责任。

高级管理人员在执行公司职务时违反法律、高级管理人员在执行公司职务时违反法

行政法规、部门规章、公司股票上市地证券

律、行政法规、部门规章或者本章程的规

监管规则或者本章程的规定，给公司造成损定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责失的，应当承担赔偿责任及相应的法律责任及相应的法律责任。

任。

第一百五十八条公司依照法律、行政法规第一百五十八条公司依照法律、行政法规

84和国家有关部门的规定，制定公司的财务和国家有关部门的规定及公司股票上市地证会计制度。券监管规则，制定公司的财务会计制度。

第一百五十九条公司年度报告、中期报告

按照有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定进行编制。公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报送

并披露年度报告，在每一会计年度上半年结

第一百五十九条公司在每一会计年度结束束之日起2个月内向中国证监会派出机构和之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

证券交易所报送并披露年度报告，在每一 H 股定期报告披露：公司 H 股的定期报告包会计年度上半年结束之日起两个月内向中括年度报告及中期报告。公司应当在每个会

85国证监会派出机构和证券交易所报送并披计年度结束之日起三个月内披露年度业绩的露中期报告。初步公告，并于每个会计年度结束之日起四上述年度报告、中期报告按照有关法律、个月内且在股东周年大会召开日前至少21

行政法规、中国证监会及证券交易所的规天编制完成年度报告并予以披露。公司应当定进行编制。在每个会计年度的首六个月结束之日起两个月内披露中期业绩的初步公告，并在每个会计年度的首六个月结束之日起三个月内编制完成中期报告并予以披露。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

政法规、中国证监会及公司股票上市地证券监管规则的规定进行编制。第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本

第一百六十一条公司分配当年税后利润

的50%以上的，可以不再提取。

时，应当提取利润的10%列入公司法定公积公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损金。公司法定公积金累计额为公司注册资的，在依照前款规定提取法定公积金之前，本的50%以上的，可以不再提取。

应当先用当年利润弥补亏损。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股损的，在依照前款规定提取法定公积金之东会决议，还可以从税后利润中提取任意公前，应当先用当年利润弥补亏损。

积金。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利

股东会决议，还可以从税后利润中提取任

86润，按照股东持有的股份比例分配，但本章意公积金。

程规定不按持股比例分配的除外。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，润，按照股东持有的股份比例分配，但本股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

章程规定不按持股比例分配的除外。

给公司造成损失的，股东及负有责任的董股东会违反《公司法》向股东分配利润

事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司；给公司造成损失的，股东及负有责公司须在香港为 H 股股东委任一名或以上的

任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责收款代理人。收款代理人应当代有关 H 股股任。

东收取及保管公司就 H 股分配的股利及其他

应付的款项，以待支付予该等 H 股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。

第一百六十五条公司的利润分配应当重视第一百六十五条公司的利润分配应当重视

对投资者的合理投资回报，每年按当年实对投资者的合理投资回报，每年按当年实现现的可分配利润的一定比例，向股东分配的可分配利润的一定比例，向股东分配现金现金股利。公司的利润分配政策如下：股利。公司的利润分配政策如下：

（一）公司利润分配政策的基本原则（一）公司利润分配政策的基本原则

公司本着重视对投资者的合理投资回报，公司本着重视对投资者的合理投资回报，同同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的

展的原则，实施持续、稳定的股利分配政原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公策。公司利润分配不得超过累计可分配利司利润分配不得超过累计可分配利润范围。

润范围。公司股东会、董事会对利润分配公司股东会、董事会对利润分配政策的决策政策的决策和论证过程中应当充分考虑独和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众立董事和公众投资者的意见。投资者的意见。

（二）公司利润分配的具体政策：（二）公司利润分配的具体政策：

871、利润分配的形式：1、利润分配的形式：

公司采取现金、或股票、或现金和股票相公司采取现金、或股票、或现金和股票相结

结合的方式分配股利。在符合条件的情况合的方式分配股利。在符合条件的情况下，下，公司优先采取现金方式分配股利。公司优先采取现金方式分配股利。

2、现金分红的条件和比例：2、现金分红的条件和比例：

（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；标准无保留意见的审计报告；

（3）公司未来十二个月内无重大资金支出（3）公司未来12个月内无重大资金支出安安排（募集资金项目除外，下同）。排（募集资金项目除外，下同）。

公司同时满足上述条件的，应当优先采取公司同时满足上述条件的，应当优先采取现现金方式分配股利，公司以现金方式分配金方式分配股利，公司以现金方式分配的股的股利不少于当年实现可分配利润的10%。利不少于当年实现可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

以及是否存在重大资金支出安排等因素，及是否存在重大资金支出安排等因素，区分区分不同情形，并按照本章程规定的程不同情形，并按照本章程规定的程序，提出序，提出差异化的现金分红政策。差异化的现金分红政策。

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安安排的，进行利润分配时，现金分红在本排的，进行利润分配时，现金分红在本次利次利润分配中所占比例最低应达到80%；润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安安排的，进行利润分配时，现金分红在本排的，进行利润分配时，现金分红在本次利次利润分配中所占比例最低应达到40%；润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安安排的，进行利润分配时，现金分红在本排的，进行利润分配时，现金分红在本次利次利润分配中所占比例最低应达到20%。润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安安排的，可以按照前项规定处理。排的，可以按照前项规定处理。

上述“重大资金支出安排”是指公司未来上述“重大资金支出安排”是指公司未来12十二个月内一次性或累计购买资产或对外个月内一次性或累计购买资产或对外投资等投资等交易涉及的资金支出总额（同时存交易涉及的资金支出总额（同时存在账面值在账面值和评估值的，按孰高原则确认）和评估值的，按孰高原则确认）占公司最近占公司最近一期经审计净资产50%以上，且一期经审计净资产50%以上，且绝对金额达绝对金额达到5000万元以上的事项。到5000万元以上的事项。

3、在保证公司股本规模和股权结构合理的3、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围前提下，且公司股票估值处于合理范围内，内，公司可在满足本章程规定的现金分红公司可在满足本章程规定的现金分红的条件的条件下实施股票股利分配。下实施股票股利分配。

4、公司原则上每年度进行一次现金分红，4、公司原则上每年度进行一次现金分红，

公司董事会可根据公司的盈利状况及资金公司董事会可根据公司的盈利状况及资金需需求提议公司进行中期现金分红。求提议公司进行中期现金分红。

（三）公司利润分配的决策程序和机制：（三）公司利润分配的决策程序和机制：

1、董事会负责制定利润分配方案并就其合1、董事会负责制定利润分配方案并就其合

理性进行充分讨论，经董事会审议通过后理性进行充分讨论，经董事会审议通过后提提交股东会审议。独立董事可以征集中小交股东会审议。独立董事可以征集中小股东股东意见，提出分红议案，并直接提交董意见，提出分红议案，并直接提交董事会审事会审议。公司审议利润分配方案时，应议。公司审议利润分配方案时，应当为股东当为股东提供网络投票方式。提供网络投票方式。

2、公司董事会因特殊情形作出不进行现金2、公司董事会因特殊情形作出不进行现金

分红预案的，董事会应当就不进行现金分分红预案的，董事会应当就不进行现金分红红的具体原因、公司留存收益的确切用途的具体原因、公司留存收益的确切用途及预

及预计投资收益等事项进行专项说明，经计投资收益等事项进行专项说明，经董事会董事会审议通过后提交股东会以特别决议审议通过后提交股东会以特别决议审议，并审议，并在公司指定信息披露媒体上公在公司指定信息披露媒体上公告。

告。（四）公司利润分配政策的调整

（四）公司利润分配政策的调整如遇战争、自然灾害等不可抗力，或公司外

如遇战争、自然灾害等不可抗力，或公司部经营环境发生重大变化并对公司生产经营外部经营环境发生重大变化并对公司生产造成重大影响，或公司自身经营状况发生较经营造成重大影响，或公司自身经营状况大变化时，公司可对利润分配政策进行调发生较大变化时，公司可对利润分配政策整。

进行调整。公司调整利润分配政策应当由公司董事会根公司调整利润分配政策应当由公司董事会据实际情况详细论证，提出利润分配政策调根据实际情况详细论证，提出利润分配政整议案，经董事会审议通过后提交股东会以策调整议案，经董事会审议通过后提交股特别决议审议。公司审议利润分配政策调整东会以特别决议审议。公司审议利润分配议案时，应当为股东提供网络投票方式。

政策调整议案时，应当为股东提供网络投票方式。

第一百七十二条公司聘用符合《证券法》

第一百七十二条公司聘用符合《证券法》及公司股票上市地证券监管规则规定的会计

88规定的会计师事务所进行会计报表审计、师事务所进行会计报表审计、净资产验证及

净资产验证及其他相关的咨询服务等业

其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可务，聘期1年，可以续聘。

以续聘。

第一百七十三条公司聘用、解聘会计师事第一百七十三条公司聘用、解聘会计师事

89务所，由股东会决定。董事会不得在股东务所，由股东会以普通决议决定。董事会不

会决定前委任会计师事务所。得在股东会决定前委任会计师事务所。

90第一百七十五条会计师事务所的审计费用第一百七十五条会计师事务所的审计费用由股东会决定。由股东会以普通决议决定。

第一百七十七条公司的通知以下列形式发

出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

第一百七十七条公司的通知以下列形式发（三）以公告方式进行；

出：（四）公司股票上市地证券监管规则认可或

（一）以专人送出；本章程规定的其他形式。

91 （二）以邮件方式送出；就公司按照股票上市地上市规则要求向 H 股

（三）以公告方式进行；股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，

（四）本章程规定的其他形式。在符合公司股票上市地的相关上市规则的前提下，公司也可以电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司 H 股股东，以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。

第一百八十三条公司指定中国证监会指定

第一百八十三条公司指定中国证监会指定媒体和上海证券交易所网站

92 媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）香港联交所披露易网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其（https://www.hkexnews.hk/）或其他经中

他需要披露信息的媒体。国证监会与证券交易所认可的媒体、网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百八十五条公司合并支付的价款不超第一百八十五条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股过本公司净资产10%的，可以不经股东会决

93东会决议，但本章程另有规定的除外。议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议公司依照前款规定合并不经股东会决议的，的，应当经董事会决议。应当经董事会决议。第一百八十六条公司合并，应当由合并各第一百八十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财方签订合并协议，并编制资产负债表及财产产清单。公司应当自作出合并决议之日起清单。公司应当自作出合并决议之日起10

10日内通知债权人，并于30日内在中国证日内通知债权人，并于30日内在中国证监

94监会指定披露上市公司信息的媒体上或者会指定披露上市公司信息的媒体上或者国家

国家企业信用信息公示系统公告。债权人企业信用信息公示系统及香港联交所网站公自接到通知书之日起30日内，未接到通知告。债权人自接到通知书之日起30日内，书的自公告之日起45日内，可以要求公司未接到通知书的自公告之日起45日内，可清偿债务或者提供相应的担保。以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十八条公司分立，其财产作相应

第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分割。

的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通

95单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定

知债权人，并于30日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上或者国家企业信披露上市公司信息的媒体上或者国家企业用信息公示系统及香港联交所网站公告。公信用信息公示系统公告司股票上市地证券监管规则另有规定的，应同时符合其相关规定。

第一百九十条公司减少注册资本时，将编第一百九十条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

起10日内通知债权人，并于30日内在中10日内通知债权人，并于30日内在中国证国证监会指定披露上市公司信息的媒体上监会指定披露上市公司信息的媒体上或者国

96或者国家企业信用信息公示系统公告。债家企业信用信息公示系统及香港联交所网站

权人自接到通知之日起30日内，未接到通公告。债权人自接到通知之日起30日内，知的自公告之日起45日内，有权要求公司未接到通知的自公告之日起45日内，有权清偿债务或者提供相应的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股公司减少注册资本，应当按照股东持有股份份的比例相应减少出资额或者股份，法律的比例相应减少出资额或者股份，法律或者或者本章程另有规定的除外。本章程另有规定的除外。

第一百九十一条公司依照本章程第一百六

十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章依照前款规定减少注册资本的，不适用本

97程第一百九十条第二款的规定，但应当自章程第一百九十条第二款的规定，但应当

股东会作出减少注册资本决议之日起30日自股东会作出减少注册资本决议之日起三内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒十日内在中国证监会指定披露上市公司信体上或者国家企业信用信息公示系统及香港息的媒体上或者国家企业信用信息公示系联交所网站公告。

统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在公司依照前两款的规定减少注册资本后，法定公积金和任意公积金累计额达到公司注在法定公积金和任意公积金累计额达到公

册资本50%前，不得分配利润。

司注册资本50%前，不得分配利润。第一百九十五条公司因下列原因解散：第一百九十五条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本章章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；（二）股东会以特别决议决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

98者被撤销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

存续会使股东利益受到重大损失，通过其续会使股东利益受到重大损失，通过其他途他途径不能解决的，持有公司10%以上表决径不能解决的，持有公司10%以上表决权的权的股东，可以请求人民法院解散公司。股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公日内将解散事由通过国家企业信用信息公示示系统予以公示。系统予以公示。

第一百九十七条公司因本章程第一百九十

五条第（一）项、第（二）项、第（四）第一百九十七条公司因本章程第一百九十

项、第（五）项规定而解散的，应当清五条第（一）项、第（二）项、第（四）算。董事为公司清算义务人，应当在解散项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

事由出现之日起十五日内组成清算组进行董事为公司清算义务人，应当在解散事由出

99清算。现之日起15日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定清算组由董事组成，但是本章程另有规定或或者股东会决议另选他人的除外。者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司清算义务人未及时履行清算义务，给公司或或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

任。

第一百九十九条清算组应当自成立之日起第一百九十九条清算组应当自成立之日起

10日内通知债权人，并于60日内在中国证10日内通知债权人，并于60日内在中国证

监会指定披露上市公司信息的媒体上或者监会指定披露上市公司信息的媒体上或者国国家企业信用信息公示系统公告。债权人家企业信用信息公示系统及香港联交所网站应当自接到通知之日起30日内，未接到通公告。债权人应当自接到通知之日起30日100知的自公告之日起45日内，向清算组申报内，未接到通知的自公告之日起45日内，其债权。向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权项，并提供证明材料。清算组应当对债权进进行登记。行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行行清偿。清偿。

第二百〇五条有下列情形之一的，公司应

当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规及

（一）《公司法》或有关法律、行政法规

公司股票上市地证券监管规则修改后，章程

101修改后，章程规定的事项与修改后的法规定的事项与修改后的法律、行政法规及公

律、行政法规的规定相抵触；

司股票上市地证券监管规则的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的的事项不一致；

事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百〇八条章程修改事项属于法律、法

102第二百〇八条章程修改事项属于法律、法规、公司股票上市地证券监管规则要求披露

规要求披露的信息，按规定予以公告。

的信息，按规定予以公告。

103第二百〇九条释义第二百〇九条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公司司股本总额超过50%的股东；或者持有股份股本总额超过50%的股东；或者持有股份的

的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所所享有的表决权已足以对股东会的决议产享有的表决权已足以对股东会的决议产生重生重大影响的股东。大影响的股东或公司股票上市地证券监管规

（二）实际控制人，是指通过投资关系、则定义的控股股东。《香港上市规则》对

协议或者其他安排，能够实际支配公司行“控股股东”另有定义的，在涉及有关事项为的自然人、法人或者其他组织。时，从其规定。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

际控制人、董事、高级管理人员与其直接议或者其他安排，能够实际支配公司行为的或者间接控制的企业之间的关系，以及可自然人、法人或者其他组织。

能导致公司利益转移的其他关系。但是，（三）关联关系，是指公司控股股东、实际国家控股的企业之间不仅因为同受国家控控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

股而具有关联关系。间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。本章程中所称“关连”、“关连交易”、“关连关系”等，指《香港上市规则》所规定的定义。

第二百一十二条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“不足”、“过”、

“以外”、“低于”、“多于”、“少于”不含本数。本章程中“审计委员会”的含义

第二百一十二条本章程所称“以上”、与《香港上市规则》中“审核委员会”的含

“以内”都含本数；“不足”、“过”、义一致。本章程中“会计师事务所”的含义

104

“以外”、“低于”、“多于”不含本与《香港上市规则》中“核数师”的含义一数。致，“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致，“关联关系”的含义包含《香港上市规则》

所定义的“关连关系”，“关联方”包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”。

第二百一十四条本章程附件包括股东会议

事规则、董事会议事规则。股东会议事规

第二百一十四条本章程附件包括股东会议则、董事会议事规则的条款如与本章程存在

事规则、董事会议事规则。股东会议事规不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽则、董事会议事规则的条款如与本章程存事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上

105在不一致之处，应以本章程为准。本章程市地证券监管规则、部门规章及规范性文件

未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、执行，本章程如与日后颁布的法律、法规法规、公司股票上市地证券监管规则、部门的强制性规定相抵触时，按有关法律、法规章及规范性文件的强制性规定相抵触时，规、的规定执行。按有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、部门规章及规范性文件的规定执行。

第二百一十五条本章程自公司股东会审议

106 第二百一十五条本章程自公司股东会审议通过，并自公司首次公开发行的 H 股股票在通过后生效。

香港联交所挂牌上市之日起生效。

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