安集科技:关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记及制定、修订部分治理制度的公告

证券代码：688019证券简称：安集科技公告编号：2025-062

债券代码：118054债券简称：安集转债

安集微电子科技（上海）股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更

登记及制定、修订部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于制定及修订部分治理制度的议案》；同日召开了第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于取消监事会的议案》。具体事项如下：

一、取消监事会、修订《公司章程》的相关情况

（一）取消监事会并修订《公司章程》的相关情况

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称《公司法》）、中

国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会与监事，公司第三届监事会监事职务自然免除，监事会的职权由董事会审计委员会行使。同时公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项治理制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并对《公司章程》中相关条款作相应修订。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关规定的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。

公司监事会的全体监事在职期间勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司对全体监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！（二）《公司章程》的具体修订情况鉴于以上情况，同时为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，公司根据《公司法》《章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、法规及规范性

文件的最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》有关条款进行修订。具体修订内容详见后附的《公司章程》修订对照表，修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

本次取消监事会及修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

二、关于制定、修订部分治理制度的相关情况

为进一步提升公司规范运作水平，健全内部治理机制，公司根据《公司法》《章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件要求，结合公司实际情况，拟制定及修订部分治理制度，具体明细如下表：

序号制度名称变更情况是否提交股东大会

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《董事会战略委员会议事规则》修订否

4《董事会审计委员会议事规则》修订否

5《董事会提名委员会议事规则》修订否

6《董事会薪酬与考核委员会议事规则》修订否

7《独立董事工作制度》修订是

8《独立董事专门会议制度》修订否

9《总经理工作细则》修订否

10《董事会秘书工作制度》修订否

11《董事、高管离职管理制度》制定否

12《董事、高管薪酬管理制度》制定是

13《信息披露事务管理制度》修订否

14《内幕信息知情人登记管理制度》修订否

15《投资者关系管理制度》修订否

16《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》修订否

17《内部审计制度》修订否

18《募集资金管理使用制度》修订是

19《关联交易决策制度》修订是

20《对外担保决策制度》修订是21《董事、高级管理人员及核心技术人员持修订否序号制度名称变更情况是否提交股东大会有公司股份及其变动管理制度》

22《重大投资和交易决策制度》修订否

23《会计师事务所选聘制度》修订否

上述拟修订及制订的治理制度已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，其中第1项、第2项、第7项、第12项、第18项、第19项、第20项尚需提交股东大会审议。制定、修订后的部分制度具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

特此公告。

安集微电子科技（上海）股份有限公司董事会

二〇二五年十月二十九日附件：《公司章程》修订对照表因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事会”章节内容，并删除其他章节中“监事”“监事会”“监事会主席”的表述并部分修改为“审计委员会成员”“审计委员会”“审计委员会召集人”，部分“或”替换为“或者”，在不涉及其他实质性内容修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除、新增和移动条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。除上述修改外，《公司章程》主要修订情况如下：

修订前修订后

第一条为维护安集微电子科技（上海）股份有限公司第一条为维护安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股股票上市规则》和其他有关规定，制订本章程。票上市规则》和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定，由安第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定，由安

集微电子科技（上海）有限公司整体变更设立，在上集微电子科技（上海）有限公司整体变更设立，在上海海市工商行政管理局注册登记，并于2017年8月2日市市场监督管理局注册登记，并于2017年8月2日取取得《营业执照》，统一社会信用代码为得《营业执照》，统一社会信用代码为

913101157847827839。913101157847827839。

第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代

第八条董事长为公司的法定代表人，由董事会决定。表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗--善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公

股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司司以其全部财产对公司的债务承担责任。

的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组

与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系修订前修订后

的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、监事、总股东；股东可以起诉公司董事、高级管理人员；股东可

经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司，公司以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经

副总经理、董事会秘书、财务总监等董事会聘任的高理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等董事会聘任级管理人员。的高级管理人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；

相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明价值，每股第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每价值人民币1元。股价值人民币1元。

第十八条公司发行的股份，在中国证劵登记结算有限第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。责任公司上海分公司集中存管。

第二十条公司股份总数为16855.4258万股，全部为第二十一条公司已发行的股份总数为16855.4258万普通股。股，全部为普通股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方列方式增加资本：式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）已发行的可转换公司债券转为股份（与可转换（五）已发行的可转换公司债券转为股份（与可转换公

公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司公司注册资本总额变更等事项由可转换公司债券的相注册资本总额变更等事项由可转换公司债券的相关发关发行文件具体规定）；行文件具体规定）；修订前修订后

（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其（六）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他他方式。方式。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集

中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的方式进行。其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通通过公开的集中交易方式进行。过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程二十四条第（一）项、第（二）第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第

项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；

公司因本章程第二十四条第（三）项、第公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章

应当经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席议。的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；

销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公

得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或三年内转让或者注销。者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标标的。的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之

日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有所持有的本公司股份。

的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股

司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除监会规定的其他情形的除外。

外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子修订前修订后有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其权性质的证券。

他具有股权性质的证券。公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。

人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的事依法承担连带责任。

董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证劵登记机构提供的凭证建立第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；

务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义同种义务。务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从

第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事

事其他需要确认股东身份的行为时，按照股东名册来其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会确定享有相关权益的股东。由董事会或股东大会召集召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享股东为享有相关权益的股东。

有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的的利益分配；利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东

理人参加股东大会，并行使相应的表决权；代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与与或质押其所持有的股份；或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以财务会计报告；查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参参加公司剩余财产的分配；加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股的股东，要求公司收购其股份；东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索第三十五条股东要求查阅、复制公司有关资料的，应

取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后股东应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及按照股东的要求予以提供。按照相关法律法规及公司持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东内部管理制度不得对外公开以及仅供股东查阅的材料依法提出的要求提供查阅或复制，但是按照相关法律法修订前修订后除外。规或公司内部管理制度不得对外公开的资料以及仅供股东查阅的资料除外。

股东应当书面说明拟查阅的资料或信息的用途，并根据公司要求签署保密协议或承诺函，配合公司采取脱敏处理等必要的保密措施；股东未说明、签署或配合的，公司有权拒绝提供查阅或复制。对有关资料进行复制的，股东应当先行向公司支付复制所需的成本费用。公司有合理根据认为股东查阅、复制公司有关资料有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅和复制，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。股东已获查阅、复制后又要求查阅、复制同一范围的资料的，公司可以拒绝。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法

有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确院撤销。

保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会

的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

--（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合并的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会

事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损修订前修订后会向人民法院提起诉讼。失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝讼。

提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一起诉讼。款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

第四十条公司股东承担下列义务：

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

公司债权人的利益；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公的，应当依法承担赔偿责任。

司债权人的利益；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务。

务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，--向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关

联关系损害公司利益。违反规定且给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股--股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司修订前修订后

社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用--

公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

--第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、--行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、

履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列

规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动

配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以

任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事--

内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重

组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构

独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执

行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员

从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者

--实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本

公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和修订前修订后证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下

第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公

列职权：

司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，

（二）审议批准董事会的报告；

决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（四）审议批准监事会报告；

（五）对发行公司债券作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司务所作出决议；

形式作出决议；

（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（十）修改本章程；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东会

（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特召开之日失效；

定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规

近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年定应当由股东会决定的其他事项。

度股东大会召开之日失效。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则定应当由股东大会决定的其他事项。

另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或董事会或其他机构和个人代为行使。

其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列担保行为，须经股东大会审议通第四十七条公司下列担保行为，须经股东会审议通过。

过。（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的担保；

10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计

（四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审总资产30%的担保；

计总资产30%的担保；（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资

（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总产的百分之三十以后提供的任何担保；

资产的百分之三十以后提供的任何担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）上海证券交易所或本章程规定的其他担保。

（七）上海证券交易所或本章程规定的其他担保。股东会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会修订前修订后

股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其持表决权过半数通过。

他股东所持表决权的半数以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等例担保的，可以豁免适用本条第一款第一项至第三项的比例担保的，可以豁免适用本条第一款第一项至第三规定，但是本章程另有规定除外。公司应当在年度报告项的规定，但是本章程另有规定除外。公司应当在年和半年度报告中汇总披露前述担保。

度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。违反公司上述对外担保审批权限、审议程序的，公司将根据相关法律法规、本章程规定及公司相关管理制度追究有关人员责任。

第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日

起2个月以内召开临时股东会：

起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足6人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请时；

求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）过半数独立董事提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其

（七）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

他情形。

第五十条本公司召开股东会的地点：公司住所地或股

第四十五条本公司召开股东大会的地点：公司住所地东会会议通知中指定的地点。

或股东大会会议通知中指定的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还供网络投票的方式为股东提供便利。

将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便

现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召至少2个工作日公告并说明原因。

开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

电子通信方式召开。

第四十六条公司召开股东大会时将聘请律师对以下

第五十一条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题

问题出具法律意见并公告：

出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规、本章程；

本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东修订前修订后东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，会。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的大会的书面反馈意见。提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同东会的书面反馈意见。

意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的

5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时

股东会的，应说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内馈意见。提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变提议的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10

10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召

行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股

股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的原请求的变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10

10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股

上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书并应当以书面形式向监事会提出请求。面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和持。主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股东会

书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

机构和证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东修订前修订后在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

10%。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告10%。

时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集的股东

董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股登记日的股东名册。权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股东会，所必需的费用由本公司承担。会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有

有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和规和本章程的有关规定。本章程的有关规定。

第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及

及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公公司提出提案。

司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通

告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

知，公告临时提案的内容。

但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，或者不属于股东会职权范围的除外。

不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不案。

得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以第六十条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告

公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前日前以公告方式通知各股东。以公告方式通知各股东。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代该股东代理人不必是公司的股东；理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发的全部具体内容。

表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现露独立董事的意见及理由。场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东修订前修订后股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现会结束当日下午3：00。股权登记日与会议日期之间的场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不于现场股东大会结束当日下午3：00。股权登记日与得变更。

会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通

股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下资料，至少包括以下内容：内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证证券交易所惩戒。券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以事候选人应当以单项提案提出。单项提案提出。

选举两名以上独立董事的，除采取累积投票制外，中选举两名以上独立董事的，除采取累积投票制外，中小小股东表决情况还应单独计票并披露。股东表决情况还应单独计票并披露。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身

第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身

份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代

账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授身份证件、股东授权委托书。

权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委

证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人

托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授

托书应当至少载明下列内容：

权委托书应当至少载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数

（一）代理人的姓名；

量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一

成、反对或弃权票的指示；

审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，--股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公修订前修订后过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票证；未提供公证书的，公司可以拒绝其出席股东会及参代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知加表决。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代中指定的其他地方。理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他指定的其他地方。

决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、

的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事

第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议

和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

人员应当列席会议。

第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行

务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一主持。

名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上由过半数的审计委员会委员共同推举的一名审计委员监事共同推举一名监事主持。

会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大持。

会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东人，继续开会。

同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股

第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东

东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形

审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

大会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述事也应作出述职报告。职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的就股东的质询和建议作出解释和说明。质询和建议作出解释和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

责。会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员总经理和其他高级管理人员姓名；姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的修订前修订后的股份总数及占公司股份总数的比例；股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说

（六）律师及计票人、监票人姓名；明；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。保存期限不少于10年。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（一）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特

（五）公司年度报告；

别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：

第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金

供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）对本章程规定的利润分配政策进行调整；

（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大

以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以决议通过的其他事项。

特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有

表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决决权。权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开时公开披露。披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计计入出席股东大会有表决权的股份总数。入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三

三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份修订前修订后

股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出计入出席股东大会有表决权的股份总数。席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股

股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持提出最低持股比例限制。股比例限制。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东

大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人务的管理交予该人负责的合同。负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事候选人提名方式和程序：

第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会

第一届董事会中的股东代表董事候选人由公司发起人表决。

提名；第二届及以后每届董事会中的股东代表董事候

董事候选人提名方式和程序：

选人可由上一届董事会、监事会提名；单独或者合并

第一届董事会中的股东代表董事候选人由公司发起人

持有公司有表决权股份总数3%以上的股东书面提名提名；第二届及以后每届董事会中的股东代表董事候选的人士，由董事会进行资格审查，并提交股东大会选人可由上一届董事会提名；单独或者合并持有公司有表举。

决权股份总数1%以上的股东书面提名的人士，由董事公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已

会进行资格审查，并提交股东会选举。

发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选

公司董事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份人，并经股东大会选举决定。不得提名与其存在利害

1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会

关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系选举决定。不得提名与其存在利害关系的人员或者有其密切人员作为独立董事候选人。

他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其事候选人。

代为行使提名独立董事的权利。监事候选人提名方式依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其

和程序：

代为行使提名独立董事的权利。

第一届监事会中的股东代表监事候选人由公司发起人当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例提名；第二届及以后每届监事会中的股东代表监事候

在30%及以上时，股东会就选举2名以上董事进行表决选人可由上一届监事会提名；单独或者合并持有公司时应当实行累积投票制。

有表决权股份总数3%以上的股东书面提名的人士，股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立由监事会进行资格审查，并提交股东大会选举；监事董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董会中的职工代表监事候选人由公司职工民主选举产事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。

生。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例

拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权在30%及以上时，股东大会就选举2名以上董事、监可以集中使用。

事进行表决时应当实行累积投票制。

董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单修订前修订后项提案提出。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东在本次股东大会上进行表决。会上进行表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果，决议的表决结果载入会议记录。果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通通过网络或者其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十四条以表决票方式表决的，会议主持人如果对

第九十条以表决票方式表决的，会议主持人如果对提

提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当织点票；未在宣布表决结果后立即要求点票的，视为对立即组织点票。

决议结果无异议。

第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前

第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次

次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。事在会议结束之后立即就任。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积第九十八条股东会通过有关派现、送股或者资本公积

转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施实施具体方案。具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑年；考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、修订前修订后公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企企业被吊销营业执照之日起未逾3年；业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未列为失信被执行人；

满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满

（七）三年内受中国证监会行政处罚的；的；

（八）三年内受证券交易所公开谴责或两次以上通报（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董

批评的；事、高级管理人员等，期限未满的；

（九）本公司现任监事；（八）三年内受中国证监会行政处罚的；

（十）处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事（九）三年内受证券交易所公开谴责或两次以上通报批的期间的；评的；

（十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力（十）处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事的于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责；期间的；

（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、公司事务，切实履行董事应履行的各项职责；

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

公司解除其职务。违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事

第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。

任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，可由股董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，东会解除其职务。

可由股东大会解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章程的规定，履行董事职务。

章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得

司董事总数的1/2。

超过公司董事总数的1/2。

公司董事会设职工代表董事一名，由公司职工通过职工公司董事会不设职工代表董事。

代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程

对公司负有下列忠实义务：的规定，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利得侵占公司的财产；益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事开立账户存储；

会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规修订前修订后

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与与本公司订立合同或者进行交易；本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公

己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会他人经营与本公司同类的业务；决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

公司造成损失的，应当承担赔偿责任，并经股东大会（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他决定解除其董事职务。忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公

对公司负有下列勤勉义务：司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，董事对公司负有下列勤勉义务：

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家规定的业务范围；各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的

（二）应公平对待所有股东；业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证（三）及时了解公司业务经营管理状况；

公司所披露的信息真实、准确、完整；（四）应当依法对公司定期报告签署书面确认意见，保

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得证公司所披露的信息真实、准确、完整；

妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其得妨碍审计委员会行使职权；

他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他独立董事应当在董事会中发挥参与决策、监督制衡、勤勉义务。

专业咨询作用。独立董事应当在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞

职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之披露有关情况。日辞任生效，董事会将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士，辞职员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士，辞职报修订前修订后报告应当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的告应当在下任董事或独立董事填补因其辞任产生的空

空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董履行董事职务。事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保

第一百〇一条董事辞职生效、任期届满或被解除职障措施。董事辞任生效、任期届满或被解除职务，应向务，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其保义务，在任期结束后并不当然解除，其保守公司商业秘守公司商业秘密的义务仍然有效，直至该秘密成为公密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠开信息。其他忠实义务的持续期间应当根据公平原则实义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况司的关系在何种情况和条件下结束而定。

和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、行政法公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，也应当承担赔偿责任。

应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条独立董事应维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司--应当为独立董事行使职权提供必要的便利条件。独立董事的任职资格及职责、职权应按照法律、行政法规、部门规章以及本章程的有关规定执行。

--第三节独立董事

第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法规、中

国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，--

在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员

不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上

或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父修订前修订后

母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以

上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的

附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附

属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的

附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

第一百三十条独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任--

独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十一条担任公司独立董事应当符合下列条

件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法

--规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百〇六条独立董事履行下列职责：第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职

(二)对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管责：

理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管修订前修订后益；理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升小股东合法权益；

董事会决策水平；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的升董事会决策水平；

其他职责。（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百〇七条独立董事行使下列特别职权：第一百三十三条独立董事行使下列特别职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、询或者核查；咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东大会；（二）向董事会提议召开临时股东会；

(三)提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；立意见；

(六)法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定程规定的其他事项。独立董事行使前款第一项至第三的其他职权。

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上全体独立董事过半数同意。

述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上由。述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百〇八条公司设董事会，对股东大会负责。第一百〇九条公司设董事会，对股东会负责。

第一百〇九条董事会由7-11名董事组成，设董事长第一百一十条董事会由7名董事组成，设董事长一名，一名。其中独立董事人数应当不少于董事人数的三分职工董事一名。其中独立董事人数应当不少于董事人数之一，且至少包括一名会计专业人士。的三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或他证券及上市方案；

其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、交易、对外捐赠等事项；

关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制定本章程的修改方案；修订前修订后

（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会事务所；

计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的作；

工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的会授予的其他职权。

其他职权。

第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公

第一百一十二条公司董事会应当就注册会计师对公司司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

明。

第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保

第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以确保

董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

决策。

董事会议事规则应作为本章程附件，由董事会拟定，股董事会议事规则应作为本章程附件，由董事会拟定，东会批准。

股东大会批准。

第一百一十三条董事会应当确定其就公司购买或者第一百一十四条董事会应当确定其就公司对外投资、出售资产、对外投资（购买理财产品的除外）、转让或收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

受让研发项目、签订许可使用协议、委托或者受托管关联交易、对外捐赠（以下简称“交易”）的决策权限，理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、建立严格的审查和决策程序；就重大交易事项应当组织

提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产等交易有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

事项（以下简称“交易”）的决策权限，建立严格的审董事会的经营决策权限为：

查和决策程序；就重大交易事项应当组织有关专家、（一）交易（提供担保除外，下同）涉及的资产总额（同专业人员进行评审，并报股东大会批准。时存在账面值和评估值的，按孰高原则确认，下同）占董事会的经营决策权限为：公司最近一期经审计总资产10%以上的，由董事会审

（一）交易（提供担保除外，下同）涉及的资产总额议；交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产

（同时存在账面值和评估值的，按孰高原则确认，下50%以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东会审同）占公司最近一期经审计总资产10%以上的，由董议；

事会审议；交易涉及的资产总额占公司最近一期经审（二）交易的成交金额（支付的交易金额和承担的债务计总资产50%以上的，需经董事会审议通过后提交公及费用，下同）占公司市值（交易披露日前10个交易司股东大会审议；日收盘市值的算术平均值，下同）的10%以上，由董事

（二）交易的成交金额（支付的交易金额和承担的债会审议；交易的成交金额占公司市值50%以上，需经董务及费用，下同）占公司市值（交易披露日前10个交事会审议通过后提交公司股东会审议；易日收盘市值的算术平均值，下同）的10%以上，由（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净董事会审议；交易的成交金额占公司市值50%以上，额占公司市值的10%以上，由董事会审议；交易标的的需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议；资产净额占公司市值50%以上，需经董事会审议通过后

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产提交公司股东会审议；

净额占公司市值的10%以上，由董事会审议；交易标（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的的的资产净额占公司市值50%以上，需经董事会审议营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入通过后提交公司股东大会审议；10%，且绝对金额达到1000万元以上的，由董事会审

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关议；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营

的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%

10%，且绝对金额达到1000万元以上的，由董事会审以上，且绝对金额达到5000万元以上的，需经董事会修订前修订后议；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的审议通过后提交公司股东会审议；

营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

50%以上，且绝对金额达到5000万元以上的，需经董净利润10%以上，且绝对金额达到100万元以上的，由

事会审议通过后提交公司股东大会审议；董事会审议；交易产生的利润占公司最近一个会计年度

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审经审计净利润50%以上，且绝对金额达到500万元以上

计净利润10%以上，且绝对金额达到100万元以上的，的，需经董事会审议通过后提交公司股东会审议；

由董事会审议；交易产生的利润占公司最近一个会计（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

年度经审计净利润50%以上，且绝对金额达到500万净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以元以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东大会上，且绝对金额达到100万元以上的，由董事会审议；

审议；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝

的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%对金额达到500万元以上的，需经董事会审议通过后提以上，且绝对金额达到100万元以上的，由董事会审交公司股东会审议；

议；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的（七）公司与关联自然人发生的成交金额（提供担保除净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以外）在30万元以上的交易，与关联法人发生的成交金上，且绝对金额达到500万元以上的，需经董事会审额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市议通过后提交公司股东大会审议；值0.1%以上的交易，且超过300万元，由董事会审议；

（七）公司与关联自然人发生的成交金额（提供担保与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近

除外）在30万元以上的交易，与关联法人发生的成交一期经审计总资产或市值1%以上，且绝对金额达到金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产3000万元以上的，需经董事会审议通过后提交公司股或市值0.1%以上的交易，且超过300万元，由董事会东会审议；

审议；与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占（八）除本章程第四十七条规定需提交公司股东会审议

公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，且绝对金的担保事项外，公司其他担保事项，由董事会审议。

额达到3000万元以上的，需经董事会审议通过后提上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计交公司股东大会审议；算。

（八）除本章程第四十二条规定需提交公司股东大会董事会可以将其权限范围内部分事项授权总经理行使

审议的担保事项外，公司其他担保事项，由董事会审并在公司总经理工作细则中予以明确。

议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

董事会可以将其权限范围内部分事项授权总经理行使并在公司总经理工作细则中予以明确。

第一百一十六条公司董事协助董事长工作，董事长不第一百一十七条公司董事协助董事长工作，董事长不

能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举推举一名董事履行职务。一名董事履行职务。

第一百一十七条董事会设立战略、审计、提名、薪酬

与考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的

--董事，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

第一百三十四条下列事项应当经公司全体独立董事过

半数同意后，提交董事会审议：修订前修订后

（一）依法应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百

三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事--项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独

立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

--第四节董事会专门委员会第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公--司法》规定的监事会的职权。

第一百三十七条审计委员会成员为3名，为不在公司

--担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数--通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考

核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门--委员会工作规程由董事会负责制定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。修订前修订后

第一百一十八条战略委员会的主要职责是：

（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建第一百四十三条战略委员会的主要职责是：

议；（一）根据公司经营情况以及市场环境变化情况，定期

（二）对公司 ESG报告进行研究并提出建议；对公司经营目标、中长期发展战略进行研究并提出建

（三）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大议；

投融资方案进行研究并提出建议；（二）对本章程规定的须经董事会批准的重大投、融资

（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资方案进行研究并提出建议；

本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（三）对本章程规定须经董事会批准的重大交易项目进

（五）对其他影响公司战略、ESG及可持续发展的重行研究并提出建议；

大事项进行研究并提出（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；建议；

（六）对以上事项的实施进行检查；（五）对以上事项的实施进行检查，并向董事会报告；

（七）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、（六）董事会授权的其他的事项。

《公司章程》的规定及董事会授权的其他的事项。

第一百四十一条提名委员会负责拟定董事、高级管理

人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及

第一百二十条提名委员会拟定董事、高级管理人员的

其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任出建议：

职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出

（一）提名或者任免董事；

建议：

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（一）提名或者任免董事；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

的其他事项。

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，定的其他事项。

应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制定董事、高

级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、

第一百二十一条薪酬与考核委员会制定董事、高级管

高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事出建议：

会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，励对象获授权益、行使权益条件的成就；

激励对象获授权益、

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持行使权益条件成就；

股计划；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定持股计划；

的其他事项。

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全定的其他事项。

采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十四条董事会每年至少召开两次会议，由董

第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，由董

事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

监事。修订前修订后

第一百二十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上

上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。

董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会召集和主持董事会会议。会议。

第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的

第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及

企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审交股东大会审议。

议。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十四条公司设总经理一名、副总经理若干第一百四十六条公司设总经理一名、副总经理若干名，名，由董事会聘任或解聘。由董事会决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等董公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等董事会聘任的高级管理人员为公司高级管理人员。事会决定聘任的高级管理人员为公司高级管理人员。

第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董

第一百四十七条本章程关于不得担任董事的情形、离事的情形同时适用于高级管理人员。

职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适

（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高用于高级管理人员。

级管理人员。

第一百三十八条总经理对董事会负责，行使下列职

第一百五十条总经理对董事会负责，行使下列职权：

权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事决议，并向董事会报告工作；

会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务责人等高级管理人员；

总监等高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者聘以外的管理人员；

解聘以外的相关人员；

（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十条总经理工作细则包括下列内容：第一百五十二条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其其分工；分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以

以及向董事会、监事会的报告制度；及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。修订前修订后

第一百四十一条总经理可以在任期届满以前提出辞第一百五十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司司之间的劳务合同规定。之间的劳动合同规定。

第一百五十六条高级管理人员不得利用职务便利，为

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为

第一百四十四条高级管理人员不得利用职务便利，为他人经营与本公司同类的业务；不得接受与公司交易的

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者佣金归为己有；不得擅自披露公司秘密；不得利用其关为他人经营与本公司同类的业务；不得接受与公司交

联关系损害公司利益。若有违反上述规定，经董事会决易的佣金归为己有；不得擅自披露公司秘密；不得利定可解除其高级管理人员职务。

用其关联关系损害公司利益。若有违反上述规定，经高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司董事会决定可解除其高级管理人员职务。

将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失

高级管理人员在执行公司职务时违反法律、行政法规、的，也应当承担赔偿责任。

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当高级管理人员在执行公司职务时违反法律、行政法规、承担赔偿责任及相应的法律责任。

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任及相应的法律责任。

第一百六十二条公司现金股利政策目标为剩余股利。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续

--经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或资产负债率高于70%比例，或经营性现金流为负的，可以不进行利润分配。

第一百六十六条公司实行内部审计制度，明确内部审

计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、

--审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十七条公司内部审计机构对公司业务活动、--

风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、

--财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工

作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、--

审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十条审计委员会与会计师事务所、国家审计

--机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十一条审计委员会参与对内部审计负责人的

--考核。

第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起四第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起四个个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内修订前修订后国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期告。报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中中国证监会及证券交易所的规定进行编制。国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提取

第一百六十三条公司分配当年税后利润时，应当提取

利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润亏损。

弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决还可以从税后利润中提取任意公积金。

议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例的除外。

分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责分配的利润退还公司。

任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、

第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积本公积金将不用于弥补公司的亏损。

金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金于转增前公司注册资本的25%。

将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十六条公司的利润分配应当重视对投资者第一百六十五条公司的利润分配应当重视对投资者的

的合理投资回报，每年按当年实现的可分配利润的一合理投资回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比定比例，向股东分配现金股利。公司的利润分配政策例，向股东分配现金股利。公司的利润分配政策如下：

如下：（一）公司利润分配政策的基本原则

（一）公司利润分配政策的基本原则公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司

公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、稳定司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可润范围。公司股东会、董事会对利润分配政策的决策和分配利润范围。公司股东大会、董事会、监事会对利论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董见。

事和公众投资者的意见。（二）公司利润分配的具体政策：

（二）公司利润分配的具体政策：1、利润分配的形式：

1、利润分配的形式：公司采取现金、或股票、或现金和股票相结合的方式分

公司采取现金、或股票、或现金和股票相结合的方式配股利。在符合条件的情况下，公司优先采取现金方式分配股利。在符合条件的情况下，公司优先采取现金分配股利。

方式分配股利。2、现金分红的条件和比例：

2、现金分红的条件和比例：（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；修订前修订后

（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

意见的审计报告；（3）公司未来十二个月内无重大资金支出安排（募集

（3）公司未来十二个月内无重大资金支出安排（募集资金项目除外，下同）。

资金项目除外，下同）。公司同时满足上述条件的，应当优先采取现金方式分配公司同时满足上述条件的，应当优先采取现金方式分股利，公司以现金方式分配的股利不少于当年实现可分配股利，公司以现金方式分配的股利不少于当年实现配利润的10%。

可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否存在重大资金支

段、自身经营模式、盈利水平以及是否存在重大资金出安排等因素，区分不同情形，并按照本章程规定的程支出安排等因素，区分不同情形，并按照本章程规定序，提出差异化的现金分红政策。

的程序，提出差异化的现金分红政策。公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例应达到80%；

最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例应达到40%；

最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例应达到20%。

最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。

以按照前项规定处理。上述“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内一上述“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内一次性或累计购买资产或对外投资等交易涉及的资金支

次性或累计购买资产或对外投资等交易涉及的资金支出总额（同时存在账面值和评估值的，按孰高原则确认）出总额（同时存在账面值和评估值的，按孰高原则确占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额达认）占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对到5000万元以上的事项。

金额达到5000万元以上的事项。3、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且

3、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足本章程规

公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足本章程定的现金分红的条件下实施股票股利分配。

规定的现金分红的条件下实施股票股利分配。4、公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会

4、公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司的盈利状况及资金需求提议公司进行中期

可根据公司的盈利状况及资金需求提议公司进行中期现金分红。

现金分红。（三）公司利润分配的决策程序和机制：

（三）公司利润分配的决策程序和机制：1、董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充

1、董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经董事会审议通过后提交股东会审议。独立董分讨论，经董事会审议通过后提交股东大会审议。独事可以征集中小股东意见，提出分红议案，并直接提交立董事可以征集中小股东意见，提出分红议案，并直董事会审议。公司审议利润分配方案时，应当为股东提接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时，应当供网络投票方式。

为股东提供网络投票方式。2、公司董事会因特殊情形作出不进行现金分红预案的，

2、公司董事会因特殊情形作出不进行现金分红预案董事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司留存收的，董事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项董事会审议通过后提交股东会以特别决议审议，并在公修订前修订后说明，经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议司指定信息披露媒体上公告。

审议，并在公司指定信息披露媒体上公告。（四）公司利润分配政策的调整

（四）公司利润分配政策的调整如遇战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境

如遇战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分进行调整。

配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当由公司董事会根据实际情公司调整利润分配政策应当由公司董事会根据实际情况详细论证，提出利润分配政策调整议案，经董事会审况详细论证，提出利润分配政策调整议案，经董事会议通过后提交股东会以特别决议审议。公司审议利润分审议通过后提交股东大会以特别决议审议。公司审议配政策调整议案时，应当为股东提供网络投票方式。

利润分配政策调整议案时，应当为股东提供网络投票方式。

第一百七十条公司聘用会计师事务所必须由股东大第一百七十三条公司聘用、解聘会计师事务所，由股会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务务所。所。

第一百八十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人第一百八十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人

送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会会议作出的决议并不因此无效。议作出的决议并不仅因此无效。

第一百八十五条公司合并支付的价款不超过本公司净

资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有--规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十六条公司合并，应当由合并各方签订合并

第一百八十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内国证监会指定披露上市公司信息的媒体上或者国家企在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以

清偿债务或者提供相应的担保。

要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，第一百八十七条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分割。

第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上或者国家

30日内在报纸上公告。

企业信用信息公示系统公告。

第一百八十七条公司需要减少注册资本时，必须编制第一百八十六条公司合并，应当由合并各方签订合并

资产负债表及财产清单。协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到国证监会指定披露上市公司信息的媒体上或者国家企通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以修订前修订后

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百九十条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通

知债权人，并于30日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十一条公司依照本章程第一百六十三条第二

款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九--十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十二条违反《公司法》及其他相关规定减少

注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出--

资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十三条公司为增加注册资本发行新股时，股

--东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十五条公司因下列原因解散：

第一百八十九条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其

（一）股东大会决议解散；他解散事由出现；

（二）因公司合并或者分立需要解散；（二）股东会决议解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公民法院解散公司。司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公

（五）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的司。

其他解散事由出现。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十条公司有本章程第一百八十九条第（五）第一百九十六条公司有本章程第一百九十五条第（一）

项情形的，可以通过修改本章程而存续。项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可修订前修订后依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十一条公司因本章程第一百八十九条第

第一百九十七条公司因本章程第一百九十五条第（一）

（一）项、第（三）项、第（四）项、第（五）项规

项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散

定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决可申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

议另选他人的除外。

公司因本章程第一百八十九条第（二）项规定而解散

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或成损失的，应当承担赔偿责任。

者分立时签订的合同或者协议进行。

第一百九十二条清算组在清算期间行使下列职权：

第一百九十八条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十九条清算组应当自成立之日起10日内通知

第一百九十三条清算组应当自成立之日起10日内通债权人，并于60日内在中国证监会指定披露上市公司知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自日起45日内，向清算组申报其债权。

公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证证明材料。清算组应当对债权进行登记。

明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负

第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和

债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民会或者人民法院确认。

法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险

险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

给股东。

第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负第二百〇一条清算组在清理公司财产、编制资产负债

债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当应当依法向人民法院申请宣告破产。依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交事务移交给人民法院。给人民法院指定的破产管理人。修订前修订后

第一百九十六条公司清算结束后，清算组应当制作清第二百〇二条公司清算结束后，清算组应当制作清算算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。关，申请注销公司登记。

第一百九十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行

第二百〇三条清算组成员履行清算职责，负有忠实义清算义务。

务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应入，不得侵占公司财产。

当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造失的，应当承担赔偿责任。

成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇九条释义

第二百〇三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，

50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但

但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行组织。

为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的

董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关关系。

联关系。

第二百〇四条董事会可依照本章程的规定，制订章程第二百一十条董事会可依照本章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。

第二百〇五条本章程以中文书写，其他任何语种或不第二百一十一条本章程以中文书写，其他任何语种或

同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市市场政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百〇六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都第二百一十二条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；

含本数；“不足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“不足”、“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百〇八条本章程附件包括股东大会议事规则、董

第二百一十四条本章程附件包括股东会议事规则、董

事会议事规则、监事会议事规则。股东大会议事规则、事会议事规则。股东会议事规则、董事会议事规则的条董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程

款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。本章存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本章按国家有关法律、法规的规定执行，本章程如与日后程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件

颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性

的强制性规定相抵触时，按有关法律、法规、部门规章规定相抵触时，按有关法律、法规、部门规章及规范及规范性文件的规定执行。

性文件的规定执行。

行情