上海君澜律师事务所

关于

苏州瀚川智能科技股份有限公司

终止实施2024年限制性股票激励计划

之法律意见书

二〇二六年六月上海君澜律师事务所法律意见书上海君澜律师事务所关于苏州瀚川智能科技股份有限公司终止实施2024年限制性股票激励计划之法律意见书

致：苏州瀚川智能科技股份有限公司

上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“瀚川智能”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）《苏州瀚川智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就瀚川智能终止实施本次激励计划（以下简称“本次终止”）相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所已得到瀚川智能如下保证：瀚川智能向本所律师提供了为出具本法律

意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

（三）本所仅就公司本次终止相关法律事项发表意见，而不对公司本次终止所涉

及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关

1上海君澜律师事务所法律意见书

的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供本次终止事项之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为瀚川智能本次终止事项所必备的法律文件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

一、本次终止已履行的程序

2024年11月4日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了

《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。

2024年11月5日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提议召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》。

2024年11月5日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。

2024年11月22日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

2上海君澜律师事务所法律意见书

2026年6月16日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议及第三届董

事会第三十一次会议审议通过了《关于终止实施2024年限制性股票激励计划的议案》。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次终止已履行现阶段应履行的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次终止尚需公司股东会审议通过。

二、本次终止的相关情况

（一）本次终止的原因

因容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度出具了否定意见的内部控

制审计报告，根据《管理办法》第七条的相关规定，不得实行股权激励。因此，公司本次激励计划应终止实施。公司拟决定终止实施本次激励计划，与本次激励计划相关的配套文件一并终止。

（二）本次终止的影响及后续安排

根据公司相关文件的说明，本次终止不会对公司日常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会影响公司核心骨干员工的勤勉尽责。

截至本法律意见书出具之日，本次激励计划尚未完成实际归属、登记，激励对象未实际获得股票，因此本次激励计划的终止不会产生相关股份支付费用。公司终止实施本次激励计划，本次激励计划涉及的266.42万股第二类限制性股票全部作废失效。

公司本次激励计划终止实施后，公司后续将结合相关法律法规和公司实际经营情况，择机推出有效的激励计划，进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司健康发展。

经核查，本所律师认为，本次终止符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不会对公司日常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会影响公司核心骨干员工的勤勉尽责。

3上海君澜律师事务所法律意见书

三、本次终止的信息披露

根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第三届董事会第三十一次会议决议公告》及《关于终止实施2024年限制性股票激励计划的公告》等文件。

经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务。

四、结论性意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次终止已履行现阶段应履行的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次终止尚需公司股东会审议通过。本次终止符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不会对公司日常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会影响公司核心骨干员工的勤勉尽责。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务。

（本页以下无正文）

4上海君澜律师事务所法律意见书（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于苏州瀚川智能科技股份有限公司终止实施2024年限制性股票激励计划之法律意见书》的签章页）

本法律意见书于2026年6月16日出具，一式贰份，无副本。

上海君澜律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

________________________________________李曼蔺金剑

____________________梁丽娟