证券代码：688022 证券简称：ST 瀚川

苏州瀚川智能科技股份有限公司

2026 年第三次临时股东会

会议资料

2026 年 9 月

目 录

2026年第三次临时股东会会议须知 ................................... 3

2026年第三次临时股东会会议议程 ................................... 5

议案一： .................................................7

关于实际控制人及关联方偿还非经营性资金占用暨关联交易的议案 ........................7

苏州瀚川智能科技股份有限公司

2026 年第三次临时股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》以及《苏州瀚川智能科技股份有限公司章程》、《苏州瀚川智能科技股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东会会议须知：

一、为确认出席股东会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工

作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席股东会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。

会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会召开前一天向股东会会务组进行登记。股东会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。

现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。

会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2次。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其

他股东及股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、高级管理人员以及董事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东会的股东及股东代理人，除需回避表决的情形外，应当对提交

表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东会现场会议对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票，当场公布表决结果，并在议案表决结果上签字。

十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、

公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为

静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在股东会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东

的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026年9月 5日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2026年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2026-054）。

苏州瀚川智能科技股份有限公司

2026 年第三次临时股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2026年 9月 21日 14:30

2、现场会议地点：江苏省苏州市工业园区听涛路 32号会议室

3、会议召集人：苏州瀚川智能科技股份有限公司董事会

4、主持人：董事长

5、网络投票系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2026年 9月 21日至 2026年 9月 21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）主持人宣读股东会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）逐项审议会议各项议案议案名称

1 《关于实际控制人及关联方偿还非经营性资金占用暨关联交易的议案》

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会（统计表决结果）

（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况

（十）主持人宣读股东会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）签署会议文件

（十三）会议结束

议案一：

苏州瀚川智能科技股份有限公司关于实际控制人及关联方偿还非经营性资金占用暨关联交易的议案

各位股东及股东代理人：

公司实际控制人、董事长、总经理蔡昌蔚及时任董事、副总经理陈雄斌通过

向供应商支付无商业实质采购款等方式构成关联方非经营性资金占用。其中，蔡昌蔚在 2023年度、2024年度分别占用 2998.80万元、992.53万元；陈雄斌在 2022年度、2023年度分别占用 800万元、1695万元。

上述资金占用已通过现金清偿方式归还 3240.38万元，将通过以资抵债方式清偿 3245.94万元，合计 6486.32 万元。

本次以资抵债方案构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、关联交易概述

（一）背景情况根据江苏证监局出具的《江苏证监局关于对瀚川智能科技股份有限公司、蔡昌蔚、陈雄斌采取责令改正措施的决定》（[2026]40号），公司实际控制人、董事长、总经理蔡昌蔚及时任董事、副总经理陈雄斌通过向供应商支付无商业实质

采购款等方式构成关联方非经营性资金占用。其中，蔡昌蔚在 2023年度、2024年度分别占用 2998.80万元、992.53万元；陈雄斌在 2022年度、2023年度分别占用 800 万元、1695万元。具体内容详见公司于 2026年 4月 25 日披露的《关于实际控制人及关联方非经营性资金占用的风险提示性公告》（公告编号：2026-012）。

（二）交易概述

1、蔡昌蔚与苏州信誉捷程智能科技有限公司（以下简称“信誉捷程”）签订

《债权转让及债务抵销协议》，蔡昌蔚、信誉捷程和公司三方协商一致共同签署《债权债务关系说明》，由信誉捷程将其对公司享有的到期应收货款债权

1550.94万元转让给蔡昌蔚，蔡昌蔚由此取得对公司同等金额的债权；作为受让

对价，蔡昌蔚对信誉捷程形成同等金额的债务，由双方另行协商清偿。债权转让完成后，蔡昌蔚以其受让取得的对公司债权 1550.94万元，与其因非经营性资金占用对公司所负的等额债务进行抵销。

2、陈雄斌于 2023年 7月以银行存款归还资金占用款至信誉捷程。其后，公

司于 2025 年 9月与信誉捷程签订了债务抵销协议，以双方执行采购订单所形成公司对信誉捷程的应付账款，抵销相关的资金占用款，协议约定抵扣金额为

1817.59万元，其中 1695万元为陈雄斌非经营性资金占用款的抵扣。综上，陈

雄斌通过现金归还至信誉捷程、信誉捷程以资抵债的方式偿还非经营性资金占用款。

3、综上所述，公司与信誉捷程合计抵扣金额为 3245.94万元。

（三）与公司的关联关系

公司前期与供应商信誉捷程开展采购合作期间，存在少部分无商业实质的采购，对应款项由信誉捷程收取后未交付货物，相关资金最终流向关联方，由此形成关联方的资金占用。后续公司持续向信誉捷程采购，逐步形成应付供应商货款。基于上述往来现状，经双方协商一致签订抵账协议，就前期资金占用对应的其他应收款与应付信誉捷程货款实施往来对抵，约定对应应付货款公司不再实际支付。该事项涉及的关联方为公司实际控制人蔡昌蔚先生、公司时任董事陈雄斌先生，本次交易构成关联交易。

在发生非经营性资金占用期间，即 2022 年至 2025 年公司与信誉捷程采购订单金额、当年资金占用金额及形成时间、期末资金占用余额如下表：

单位：万元

年份 当年全部订单金额 资金占用形成时间 当年资金占用发生额

2022年 2554.60 2022年 11月 3日 800.00

2023年 1月 12日、

2023年 12903.70 2023年 3月 3日及 4693.8

2023年 7月 13日

2024年 9618.55 2024年 11月 29日 992.53

2025年 5055.64 - 0

注：当年资金占用发生额未计入当年采购订单金额中，以预付账款形式体现在财务报表中。

二、关联方基本情况

（一）关联关系说明

因本次交易的对手方蔡昌蔚先生为公司实际控制人、董事长兼总经理；本次交易的相关方陈雄斌先生为公司时任董事、副总经理。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，蔡昌蔚先生、陈雄斌先生为公司关联方。

（二）关联方情况说明

1、姓名：蔡昌蔚

身份证号：362121******

性别：男

国籍：中国

现有职业和职务：公司董事长、总经理

2、姓名：陈雄斌

身份证号：441481******

性别：男

国籍：中国

时任职业和职务：公司董事、副总经理

（三）交易对方信用情况

根据中国执行信息公开网的查询结果，蔡昌蔚先生、陈雄斌先生不是失信被执行人。

三、关联方资金占用解决措施方案及有关工作的进展情况

（一）前期资金占用情况

单位：万元

资金占用人 形成时间 占用金额 占用方式 资金用途公司向供应商赣州驰顺支付陈雄斌偿还前

陈雄斌 2022年 11月 3日 800.00 工程款 800万元，款项经流转期个人借款后最终流向陈雄斌公司以预付采购款名义向供陈雄斌个人投

应商信誉捷程支付 1695 万

陈雄斌 2023年 1月 12日 1695.00 资周转，偿还外元，资金经多层流转后，其中部借款

1600万元实质流向陈雄斌

公司因采购系统切换导致重

复支付给供应商信誉捷程 支付给云南国

蔡昌蔚 2023年 3月 3日 698.80 793.24 万元，其中 698.80 万元 际信托用于团经多层流转后实质由蔡昌蔚 队对外投资使用公司以借款名义支付给供应蔡昌蔚资金周

商赣州驰顺 2300 万元，款项蔡昌蔚 2023年 7月 13日 2300.00 转，转至华能贵经多层流转后进入瀚川投资，诚信托最终由蔡昌蔚借出公司向供应商信誉捷程多支

付采购货款 992.53万元，款项 蔡昌蔚个人资蔡昌蔚 2024年 11 月 29日 992.53

经信誉捷程相关人员账户后 金周转转入蔡昌蔚个人账户

合计 6486.33 / /

（二）公司董事会及管理层知悉本次非经营性资金占用事项后高度重视，向

实际控制人发送《关于督促关联方限期清偿非经营性占用资金的确认函》，收到实际控制人蔡昌蔚出具的《关于<关于督促关联方限期清偿非经营性占用资金的确认函>的说明》，经与公司实际控制人沟通，因其受有关案件的影响，无法立刻偿还全部占用资金。公司多次进行催促，实际控制人承诺将在 2026年 6月 30日之前解决。

（三）非经营性资金占用清偿方式

1、现金清偿方式：

开始时间 归还时间 归还金额（万元） 归还人

2023-7-13 2023-7-18 2300.00 蔡昌蔚

2022-11-3 2022-12-23 800.00 陈雄斌

2023-3-3 2026-6-25 22.00 蔡昌蔚

2023-3-3 2026-6-30 118.38 蔡昌蔚

合计 3240.38

2、以资抵债具体方案

（1）陈雄斌与信誉捷程及本公司债权债务关系

陈雄斌于 2023 年 7 月将实质流向其的 1600 万元以银行存款归还资金占用

款至信誉捷程，但信誉捷程占用的 1695万元公司资金尚未归还。

其后，公司于 2025年 9月与信誉捷程签订了债务抵销协议，以双方执行采购订单所形成公司对信誉捷程的应付账款，抵销相关的资金占用款，协议约定抵扣金额为 1817.59万元，其中 1695万元为陈雄斌非经营性资金占用款的抵扣。

综上，陈雄斌通过现金归还至信誉捷程、信誉捷程以资抵债的方式偿还非经营性资金占用款。

（2）蔡昌蔚与信誉捷程及本公司债权转让协议

2026 年 6月，蔡昌蔚与信誉捷程签订《债权转让及债务抵销协议》，由信

誉捷程将其对公司享有的到期应收货款债权 1550.94万元转让给蔡昌蔚，蔡昌蔚由此取得对公司同等金额的债权；作为受让对价，蔡昌蔚对信誉捷程形成同等金额的债务，由蔡昌蔚与信誉捷程签署还款协议，双方约定蔡昌蔚将在 2028 年 8月底前向信誉捷程完成清偿。债权转让完成后，蔡昌蔚以其受让取得的对公司债权 1550.94万元，与其因非经营性资金占用对公司所负的等额债务进行抵销。信誉捷程与蔡昌蔚先生之间不存在会计准则及《上海证券交易所科创板股票上市规则》项下的关联关系，不存在因关联关系产生的特殊利益倾斜。上述债权转让为不可撤销转让，信誉捷程在任何情况下均不得再向公司主张该笔 1550.94万元的债权。

综上，蔡昌蔚通过上述以资抵债的方式偿还非经营性资金占用款 1550.94万元。

（3）公司前期与信誉捷程约定，公司多付款项由双方在其他未结订单或后续新订单确认的货款中进行抵扣并直至抵扣完毕。

公司与信誉捷程于 2025年 9月签订《扣款协议》，约定抵扣 1817.59万元；

于 2025 年 11月根据《扣款协议》约定抵扣 1568.73 万元，但于 2026 年 6月根据《抵扣协议之补充协议》将根据原协议于 2025年 11月约定抵扣的 1568.73万

元抵销金额调整为 1428.35万元。具体内容详见下表：

协议抵扣金额

具体抵扣时间 备注（万元）

2025 9 1817.59 该抵扣金额包含陈雄斌占用的 1695 万元及蔡年 月

昌蔚占用的 122.59万元。

1、2025 年 11 月根据《扣款协议》约定抵扣

1568.73万元（注 1）；

2026年 6月 1428.35 2、因蔡昌蔚先生于 2026年 6月通过现金清偿

了 140.38 万元，故于 2026 年 6月将原约定抵扣金额调整为 1428.35万元。

合计 3245.94 /

注 1：截至 2025年 12月 31日，根据前期扣款协议已抵扣蔡昌蔚先生 896.86万元资金占用；截至 2026 年 6 月 30 日，剩余 531.49 万元已按约定完成抵扣。

另，蔡昌蔚先生于 2026年 6月通过现金清偿 140.38万元。以上共计 1568.73万元。

综上所述，公司与信誉捷程合计抵扣金额为 3245.94万元。以资抵债具体方案所涉应付账款均源于公司与信誉捷程之间具有真实商业实质的日常采购业务。

（4）蔡昌蔚及陈雄斌以资抵债方式具体清偿情况如下：

以资抵债方式清偿金额

姓名 抵扣时间 小计（万元）（万元）

陈雄斌 2025年 12月 31日 1695 1695

蔡昌蔚 2025年 12月 31日 1019.45

1550.94

蔡昌蔚 2026年 6月 30日 531.49

合计 3245.94 /

3、综上所述，上述资金占用已通过现金清偿方式归还 3240.38万元，将通

过以资抵债方式清偿 3245.94万元，合计 6486.32 万元。

（四）公司聘请了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于苏州瀚川智能科技股份有限公司与苏州信誉捷程智能科技有限公司签署扣款协议所涉及的清单内被抵扣应付苏州信誉捷程智能科技有限公司债务专项核查报告》，具体内容详见 2026 年 9 月 5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的报告。

公司聘请了中盛评估咨询有限公司出具《苏州瀚川智能科技股份有限公司与苏州信誉捷程智能科技有限公司签署扣款协议所涉及的清单内被抵扣应付苏州信誉捷程智能科技有限公司债务资产评估报告》，具体内容详见 2026 年 9 月 5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的报告。

（五）其他事项

通过前述债权转让及债务抵销后，截至 2025 年 12月 31 日，本公司对信誉捷程应付账款余额为人民币 186.23万元，预付金额为 1628.33万元。

双方不存在诉讼、仲裁；无抵押、担保；未签订债务重组协议；公司应付供

应商款项均基于真实业务产生，账期符合商业惯例，不存在逾期应付，不存在拖欠货款情形，双方合作稳定。

本议案已经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，并于 2026年 9月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露《关于实际控制人及关联方偿还非经营性资金占用暨关联交易的公告》（公告编号：2026-053）。现提请股东会审议，请各位股东及股东代理人审议并表决，关联股东苏州瀚川投资管理有限公司、苏州瀚川德和投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州瀚智远合投资

管理合伙企业（有限合伙）应回避表决。

苏州瀚川智能科技股份有限公司董事会

2026年 9月 21日