ST瀚川:容诚会计师事务所(特殊普通合伙)关于苏州瀚川智能科技股份有限公司2025年年度报告信息披露监管问询函中有关问题的专项说明

关于苏州瀚川智能科技股份有限公司2025年年度报告信息披露监管问询函中有关问题的专项说明

容诚专字[2026]215Z0496号

容诚会计师事务所 (特殊普通合伙)中国北京

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

总所：北京市西城区阜成门外大街22号

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关于苏州瀚川智能科技股份有限公司2025年年度报告信息披露监管问询函中有关问题的专项说明

容诚专字[2026]215Z0496号

上海证券交易所:

根据贵所2026年5月26日出具的《关于苏州瀚川智能科技股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2026】0219号）（以下简称“问询函”）的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“年审会计师”）作为苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称公司、或瀚川智能）2025年审会计师，对问询函中提到的需要会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查。现做专项说明如下:

说明：新能源智能制造装备包含电池智能制造装备和充换电智能制造装备。

(除特别注明外，以下金额单位为人民币万元)

问题3、关于经营业绩情况。2025年你公司营业收入75,810.53万元，同比增长59%；归母净利润3,231.29万元，扭亏为盈。第四季度营业收入20,107.27万元,环比增长13%,归母净利润由第三季度盈利1,052.95万元转为亏损1,115.17万元，扣非净利润为-8,276.41万元。2026 年第一季度，营业收入14,911.48万元，同比下降22%，归母净利润为-134.89万元。2023-2025年末，在职员工人数分别为1,530人、694人、500人，持续大幅下降。

请公司：（1）列示2023-2025 年期末在手订单、新签订单金额及变化情况。结合2026年第一季度亏损情况，说明公司是否持续经营能力相关风险；（2）结合研发、销售、管理人员人数变化，说明员工人数持续下降的原因，是否与经营业绩变化相背离，是否具备正常生产经营所需的人力资源，如存在劳务外包,补充披露外包人员数量、成本及变化情况；（3）列示2025年第四季度收入确认的项目情况，包括客户名称、销售内容、合同签订时间、合同金额、毛利率、发货及终验时间，量化说明第四季度确认收入项目的验收周期是否与前三季度订单转化周期存在较大差异；（4）量化分析第四季度归母净利润与扣非净利润存在较大差异的原因，说明当期确认的非经常性损益的具体内容、金额、交易背景及商业实质。

请年审会计师说明针对收入截止性测试执行的审计程序及结论。

公司回复:

（一）列示2023-2025年期末在手订单、新签订单金额及变化情况。结合2026年第一季度亏损情况，说明公司是否持续经营能力相关风险

1、在手订单

单位：万元

项目金额

2023年12月31日在手订单金额 89,919.63

其中：2024年确认收入金额 32,545.71

2025年确认收入金额 21,534.59

2026年一季度确认收入金额 4,445.37

2024年12月31日在手订单金额 118,361.58

其中：2025年确认收入金额 62,387.70

2026年一季度确认收入金额 9,978.91

2025年12月31日在手订单金额 87,539.65

其中：2026年一季度确认收入金额 14,458.49

注:上述各期末在手订单均包含了因前期差错更正被冲回的江西华立源锂能科技股份有限公司8,345.13万元、因对方违约预计不会继续交付的深圳正威（集团）有限公司9,840.71万元订单。

2、新签订单

单位：万元

项目金额

2024年新签订单金额 76,270.43

其中：2024年确认收入金额 15,282.77

2025年确认收入金额 40,853.11

2026年一季度确认收入金额 5,533.54

2025年新签订单金额 44,988.60

其中：2025年确认收入金额 13,422.83

2026年一季度确认收入金额 4,479.58

2026年1-4月新签订单金额 6,376.36

其中：2026年一季度确认收入金额 452.99

截至2025年12月31日，公司在手订单仍有8.75亿元，订单充足，但是近三年来公司的新签订单处于逐年下降的趋势，主要系公司裁撤新能源板块后进行了大量裁员，业务人员规模大幅下降，因此新签订单数量逐年下降。结合公司一季报显示，公司一季度亏损134.89万元，亏损金额较小，亏损原因主要为公司一季度确认了宁德时代部分留存订单，毛利较低，且由于一季度汇率波动影响,产生的汇兑损失较多，该规模的亏损不影响公司的持续经营能力，公司未来依托大量的在手订单仍然可以维持正常经营。

(二)结合研发、销售、管理人员人数变化，说明员工人数持续下降的原因,是否与经营业绩变化相背离，是否具备正常生产经营所需的人力资源，如存在劳务外包，补充披露外包人员数量、成本及变化情况

1、公司研发、销售和管理人员人数情况

2025年，公司研发、销售和管理人员人数情况变化如下:

项目 2024年末 2025年末减少人数

研发与技术人员数量（人) 317 210 107

销售人员数量(人） 77 50 27

行政与管理人员数量（人） 77 69 8

2、员工人数持续下降的原因

近年来,公司充换电智能制造装备板块和充换电智能制造装备板块人数变化情况如下:

板块 2023年末 2024年末 2025年末

充换电智能制造装备板块(人) 292 28 9

电池智能制造装备板块（人） 169 37 2

合计(人) 461 65 11

公司新能源板块总体发展不及预期,叠加该市场短期已趋近饱和、竞争激烈,公司2024年公司战略性收缩新能源业务板块，该业务板块人员及相关支持人员大幅优化调整组织架构相应进行了优化、合并调整，对部分冗余人员进行了优化调整。2025年，经过前期人员调整优化，公司当前人员已相对稳定，但随着新能源板块项目陆续收尾、结项，公司进一步对人员结构进行优化。目前，公司在各业务领域仍有一定人员储备，核心人员总体保持稳定，能够满足公司的正常生产经营。

2024年及2025年，公司不存在劳务外包的情况。

（三）列示 2025 年第四季度收入确认的项目情况，包括客户名称、销售内容、合同签订时间、合同金额、毛利率、发货及终验时间，量化说明第四季度确认收入项目的验收周期是否与前三季度订单转化周期存在较大差异

1、2025年四季度确认收入的主要项目进行列示如下:

单位：万元

, 3 3 1 3

.,0,截 1,, 1,, 3 1,,

530 3 1 1, 3

5,℃ 额点金 2 2

2月款额4 2 3 2

1 月额年 2 1

6 1 1, 1 1

1, 1 1,, 1 1,,

, 2,,,, 1,, 1, 1,

2,0 2,, 2,, 1,

2 2

数℃ 条字电容 ℃6 随包电容2℃ 55 ℃7 项

, 3 1 1, 9 3

2至243,回5截 1, 1 1 9 1,,

,,, 3 9, 9 9 3

收回额点 4 5

2月额4年 2

1,,额年 1 5

1, 1 1 1

1,, 1 1,, 1, 1

, 1,, 2,, 1,, 3,

, 1,,3 1, 1, 1

2 3

3 5

5 5

3 51M 1 4 E 5 3 3 5 3 3 中体格容 M宏能立 3七聚 - 流成宏线物化 P杭中试库和测 ,,

1 E

, 5 3, 9

至643回托,截 2 3 5 1

,, 3 3 3

,金

2月额4年日 1 1 1 2

1 月额 1 1 2

1 1, 3,

1,,, 1,, 1 1,,

1,, 1, 1,,

,, 1,, 1, 1,

2 2

, 5 5 5

1 1 1

4 411 ℃ 端公 1 1,7 42 1 +℃ 端 ℃电6精成 2 E 4

2、公司2025年各个季度的订单收入转化情况如下:

单位：天

时间交付周期(订单签订至验收完成) 验收周期（发货至验收完成）

中位数平均数中位数平均数

2025年第一季度 354 375 111 119

2025年第二季度 386 357 124 151

2025年第三季度 300 375 99 208

2025年第四季度 364 675 242 478

2025年第四季度平均的交付周期和验收周期较前三季度偏高主要系珠海冠宇、武汉昊诚等差错更正项目均在2025年第四季度确认验收，而其发货时间为2022年，因此拉长了总体的交付周期和验收周期。

（四）量化分析第四季度归母净利润与扣非净利润存在较大差异的原因,说明当期确认的非经常性损益的具体内容、金额、交易背景及商业实质

公司第四季度归母净利润与扣非净利润存在较大差异主要受到当期非经常性损益的影响，量化分析如下:

项目 2025年1-9月 2025年度 2025年10-12月具体内容

非流动资产处置损益 -69.30 -120.65 -51.35 本期处置的机器设备等

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 452.42 607.65 155.23 本期收到的政府补助

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益 295.61 1,569.18 1,273.57 本期其他非流动金融资产产生的公允价值变动损益和投资收益，公司各季度末均对各项目的公允价值进行重新测算，判断依据详见问题11

债务重组损益 183.70 23.34 -160.36 本期与客户供应商债务重组产生的投资收益

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.00 7,746.98 7,746.98 上期单项计提的应收账款坏账准备本期收回或转回，主要为绵阳埃克森，公司各季度末根据已回款金额及预计很可能收回金额转回原单项计提金额

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 629.52 383.38 -246.14 主要系计入项目特结利得及损失、赔偿及违约金支出、罚款及滞纳金等

非经常性损益总额 1,492.83 10,209.88 8,717.05

减：非经常性损益的所得税影口响数 213.94 1,651.30 1,437.36

非经常性损益净额 1,278.89 8,558.58 7,279.69

减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数 -2.12 -2.67 -0.55

归属于公司普通股股东的非经常性损益 1,281.01 8,561.25 7,280.24

当期确认的非经常性损益均系根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号- -非经常性损益》确认的与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益，具有商业实质。

会计师的核查情况

1、核查程序:

针对收入截止性，年审会计师主要执行了以下审计程序:

（1）了解并评估公司与销售收入确认相关的关键内部控制设计及运行有效性，包括：销售合同的审批与签署、发货与物流管理、客户验收流程、收入确认的具体时点及审批等。

（2）针对资产负债表日前后记录的收入交易，执行了截止性测试。从资产负债表日前最后一个月及报表日后第一个月记录的销售收入中，选取样本,追查至客户验收单，核实收入是否记录于正确的会计期间。

（3）对重要的收入执行分析性程序。重点检查合同签署中有关时间的约定，通过分析客户付款节奏与合同的匹配性、项目执行时间与合同要求的差异情况，从发货到验收的时间周期间隔等，分析重要收入的截止性风险。

（4）执行函证程序。选取样本向客户函证当年交易额、应收账款余额情况，将函证结果与账面记录进行比对，验证收入确认时点的准确性；对未回

函样本，执行替代程序，包括检查合同、验收单、回款记录等。

2、核查意见:

年审会计师根据已执行的审计程序及获取的审计证据认为，公司2025年度销售收入确认时点符合企业会计准则的相关规定,营业收入未发现重大跨期错报。

问题4、关于境外收入及客户集中度情况。前五大客户销售占年度销售额67%，同比增长12.55个百分点。其中第一大客户收入占全年销售额的38%。第二名至第五名客户均为本期新进入前五大的销售客户。2025年你公司境外收入22,619.96万元，同比增长159%，占营业收入30%，境外毛利率49.19%、境内毛利率20.64%，相差28.55个百分点。

请公司：（1）区分境内外，按同一控制口径列示 2023-2025 年前五大客户的名称、销售内容、销售金额及占比、截至期末的应收账款及期后回款情况。说明客户变动及集中度上升的原因及合理性（2）列示境外前五大客户及新进入前五大客户成立时间、所在国家地区、合作年限、合同签订时间、发货及终验时间、收入确认时点实收款金额，说明是否存在成立时间短、注册资本少、非终端客户的情形；（3）结合境外业务产品类型、生产销售模式、主要控制节点、对应凭证、订单转化周期，说明境外收入是否满足收入确认条件、是否与境内业务收入确认条件存在差异，进一步分析境外收入大幅增长、境外毛利率显著高于境内的原因及合理性；（4）列示外销收入与电子口岸出口金额、外汇管理局出口金额的对比情况，说明境外收入与第三方数据是否匹配。

请年审会计师说明对境外收入的函证与走访情况，针对未回函或回函不符合的情况，会计师所履行的替代性程序及有效性。

公司回复:

（一）区分境内外，按同一控制口径列示2023-2025年前五大客户的名称、销售内容、销售金额及占比、截至期末的应收账款及期后回款情况。说明客户变动及集中度上升的原因及合理性

1、区分境内外，按同一控制口径列示2023-2025年前五大客户的名称、销

售内容、销售金额及占比、截至期末的应收账款及期后回款情况

（1）2025年前五大客户

单位：万元

控制主体所属地区客户集团 2025年销售额占年度销售总额比例销售内容 2025年期末应收余额 2026年1-4月期后收款金额

境内、境外泰科集团 28,610.86 37.74% 汽车智能制造装备 4,499.29 4,252.32

境外安波福集团 7,870.59 10.38% 汽车智能制造装备 696.25 669.63

境内珠海冠宇 5,773.70 7.62% 电池智能制造装备 479.46 479.46

境内爱思开新能源技术(江苏)有限公司 4,638.70 6.12% 电池智能制造装备 55.21 55.21

境内吉利集团 4,209.32 5.55% 汽车智能制造装备 1,063.96 651.10

合计 51,103.17 67.41% 6,794.17 6,107.72

（2）2024年前五大客户

单位：万元

控制主体所属地区客户集团 2024年销售额占年度销售总额比例销售内容 2025年期末应收余额 2026年1-4月期后收款金额

境内、境外泰科集团 10,403.97 21.75% 汽车智能制造装备 4,499.29 4,252.32

境内比亚迪 6,250.81 13.07% 汽车智能制造装备 1,270.29 -

境内立讯精密 4,537.29 9.49% 汽车智能制造装备 182.06 -

境内采埃孚电驱动科技（沈阳)有限公司 3,350.00 7.00% 汽车智能制造装备 765.45 775.64

境内珠海冠宇 1,636.61 3.42% 电池智能制造装备 479.46 479.46

合计 26,178.68 54.73% 7,196.55 5,507.42

（3）2023年前五大客户

单位：万元

控制主体所属地区对外客户-审定名称 2023年销售额占年度销售总额比例销售内容 2025年期末应收余额 2026年1-4月期后收款金额

境内绵阳高新埃克森新能源科技有限公司 36,392.63 27.48% 电池智能制造装备 14,797.30 9,434.80

境内、境外泰科电子科技（苏州工业园区)有限公司 6,727.78 5.08% 汽车智能制造装备 3,141.93 1,816.95

境外 AptivService 5,084.28 3.84% 汽车智能制造装备 - -

sHondurasSdeRLdeCV

境内抚州比亚迪实业有限公司 4,479.58 3.38% 汽车智能制造装备 496.30 -

境外 APTIVServicesUS,LLC 4,476.69 3.38% 汽车智能制造装备 223.00 223.00

合计 57,160.96 43.16% 18,658.53 11,474.75

2、说明客户变动及集中度上升的原因及合理性

2023至2025年公司前五大客户相对稳定，泰科集团、安波福集团为连续多年稳定合作客户，其中泰科集团销售规模产生增长迅速，2024年开始成为最大的客户集团。2023年第一大客户绵阳高新埃克森、2024年两大客户比亚迪、立讯精密均于2025年退出前五大客户名单，2025年新增爱思开新能源、吉利集团进入前五大；从回款表现来看，前五大客户整体期后回款率逐年提升，客户回款质量整体改善，珠海冠宇、爱思开新能源实现期末应收全额收回，泰科集团、安波福集团回款比例接近足额收回，吉利集团、绵阳高新埃克森回款进度相对偏缓，比亚迪、立讯精密期末应收无后续回款，客户信用及回款能力呈现明显分层，因此公司将更多资源和精力投入到泰科集团及安波福集团等优质、高毛利的订单，减少与比亚迪集团等回款速度较慢，扣款情况较多的公司进行合作，具有商业合理性。

客户集中度逐年上升，主要系公司战略性收缩新能源业务板块，聚焦核心主业，聚焦核心大客户的情况下，与泰科集团等重点客户的合作愈发紧密。一直以来，公司与泰科、安波福等集团长期保持良好的合作关系，且这些重点客户回款较为良好，公司将更多资源和精力投入到承接和交付泰科集团及安波福集团等优质、高毛利的订单，减少与比亚迪集团等回款速度较慢，扣款情况较多的公司进行合作，因此公司前五大客户每年均有变动且集中度有所提升。

（二）列示境外前五大客户及新进入前五大客户成立时间、所在国家地区、

合作年限、合同签订时间、发货及终验时间、收入确认时点实收款金额，说明是否存在成立时间短、注册资本少、非终端客户的情形

本题正在进一步核实相关情况，公司将在核实后进行回复并补充披露。

（三）结合境外业务产品类型、生产销售模式、主要控制节点、对应凭证、订单转化周期，说明境外收入是否满足收入确认条件、是否与境内业务收入确认条件存在差异，进一步分析境外收入大幅增长、境外毛利率显著高于境内的原因及合理性

境外业务基本为汽车智能装备类业务，生产销售模式与境内设备类收入一致，由公司提供人员安装及验收，以设备最终完成验收为确认收入的时点,订单转化周期主要为300天-400天，境外业务收入增长主要系境外毛利率较高，回款较快；境外业务的毛利率显著高于境内为历史期间的普遍情况，因设备生产是在国内，生产材料基本是国内采购，生产成本与国内项目偏差不大，虽然境外业务的人工成本增加，但销售价格按照境外价格进行交易，因此毛利率普遍较高，各年度境内外毛利率对比如下:

地区 2025年度 2024年度 2023年度

境内 20.64% -12.02% 13.90%

境外 49.19% 20.30% 47.76%

由上图可知，历史期间境内外毛利率均存在显著差异，因此境外项目的毛利率高于境内业务较为合理。

（四）列示外销收入与电子口岸出口金额、外汇管理局出口金额的对比情况，说明境外收入与第三方数据是否匹配

2025年，公司外销收入与电子口岸出口金额、外汇管理局出口金额的对比情况如下:

2025年外销收入金额 2025年电子口岸出口金额 2025年外汇管理局出口金额

22,619.96万元 16,043.78万元 2,243.19万美元

公司于2025 年发生的电子口岸出口金额和 2025 年外汇管理局出口金额基本核对一致,外汇管理局出口金额与电子口岸出口金额的汇率比例是1:7.15,

与2025年美元兑人民币平均汇率7.14 基本相同，不存在显著差异。

2025年度外销收入与电子口岸出口金额的勾稽关系如下:

单位：万元

项目金额

2025年外销收入总额（a） 22,619.96

减：2025年以前出口但在2025年确认收入金额（b） 10,606.35

加：2025年出口但未确认收入金额（c） 3,554.83

加：2025年度外销返利金额(d) 475.35

2025年度电子口岸数据（e=a-b+c+d） 16,043.78

境外收入与电子口岸申报金额差异主要为时间性差异，不存在不匹配的情况。

会计师针对境外收入的函证与走访情况

针对境外收入，年审会计师选取样本执行了函证程序。基于对境外收入整体规模、交易对手方资质、销售合同签订情况、验收单据及期后回款情况的综合评估，未实施实地走访或视频访谈程序。

发函比例：应收账款及合同资产发函比例为90.50%，合同负债发函比例为84.35%，收入发函比例为86.63%。

回函比例：应收账款及合同资产回函比例为49.00%，合同负债回函比例为48.27%，收入回函比例为63.16%。

针对未回函的情况，项目组全部执行了替代测试，主要进行了如下的替代性程序:

（1）获取并检查与未回函客户签订的销售合同，确认销售合同金额与收入确认金额的一致性。

（2）检查发货与物流记录：获取发货单、报关单等出口物流凭证，核对货物描述、数量、发运日期及目的地等信息;

（3）检查验收单据：获取经客户确认的验收单，核实验收日期与收入确认期间是否匹配;

（4）检查期后回款：检查资产负债表日后该客户的回款记录，追查至银行进账单，核实回款方名称是否与合同客户一致，付款金额及时间等信息。

回函不符比例：应收账款及合同资产回函不符比例为38.50%，合同负债回函不符比例为48.59%，收入回函不符比例为56.41%。

对于回函不符的询证函，执行了以下程序:

（1）获取公司编制的回函差异调节表，了解回函不符的原因，对差异调节情况进行复核;

（2）检查差异事项对应的支持性文件，如发货单、验收单、银行回单等,验证差异调节的准确性;

（3）对涉及验收时点的差异，重点核实验收单据日期与实际验收时点的对应关系，判断是否存在跨期错报;

（4）对涉及金额差异的，检查合同变更协议、补充协议或折扣折让安排,判断公司账务处理的合规性。

替代程序的有效性情况:

经执行上述替代性程序，年审会计师认为:

未回函客户的销售合同、物流单据、验收单据等支持性文件能够有效支撑相关销售收入的真实性及准确性;

回函不符的差异原因属实，调节后一致，未发现重大跨期错报或虚构收入的情形;

上述针对境外收入未回函或回函不符客户所执行的替代性程序能够提供充分、适当的审计证据，替代程序具备有效性。

问题6、关于应收账款及坏账准备计提与转回情况。2025年末应收账款30,793.57万元，其中一年以内占比仅51.70%，坏账准备计提3,571.52万元，计提比例31%。单项计提期末余额8,421.21万元，收回或转回金额7,746.98万元。

其中，单项计提客户时代电服账面余额2,917.09万元，计提比例24%，同比下降4.72个百分点；绵阳埃克森账面余额14,797.30万元，计提比例39.43%，同比下降39.11%，收回或转回金额7,645.68万元。

请公司：（1）列示单项计提、长期应收账款对应客户名称、销售内容、合同金额、签订时间、收入确认时点实收款项、账龄、逾期时间，说明上述客户是否存在不符合收入确认条件提前确认收入的情形；（2）结合应收账款账龄结构恶化的原因，说明组合计提比例是否充分、合理，是否与同行业可比公司存在显著差异；（3）结合单项计提客户信用风险变化及计提比例测算过程，说明坏账计提比例调整的依据及合理性；（4）逐笔列示2025年坏账准备转回对应的客户名称、回款方式、回款资金来源、回款时间、坏账准备转回时间及会计处理依据，说明是否符合会计准则相关规定；（5）若涉及三方抵账，请列示三方抵账涉及的供应商名称、采购金额、抵账金额、采购时间、抵账协议签订时间，以及是否已获得供应商放弃向公司追索的书面确认函。

请年审会计师对坏账准备转回的合规性及利润真实性发表明确意见。

公司回复:

（一）列示单项计提、长期应收账款对应客户名称、销售内容、合同金额、签订时间、收入确认时点实收款项、账龄、逾期时间，说明上述客户是否存在不符合收入确认条件提前确认收入的情形

单位：万元

客户名称单项计提金额销售内容合同金额签订时间收入确认时点实收款项账龄逾期时间（天）

杭州中宏聚能新能源科技有限公司 295.28 中宏聚能中试线（立体库物流设备和化成分容测试设备） 992.68 2023-4-20 697.40 1年以内 ,

惠州锂威新能源科技有限公司 378.00 锂威6期化成分容一体机 3,780.00 2020-9-22 2,268.00 4-5年 1557

凯博易控车辆科技（苏州）股份有限公司 174.06 动力电池及框架 505.71 2023-8-17 151.71 1-2年 490

绵阳高新埃克森新 5,833.90 绵阳1线3GWH生产 39,434.00 2023-1-19 6,175.86 1年以内 672

客户名称单项计提金额销售内容合同金额签订时间收入确认时点实收款项账龄逾期时间（天）

能源科技有限公司线

深圳市柏明胜医疗器械有限公司 102.00 试剂盒自动检测与包装设备 170.00 2020-3-4 68.00 5年以上 1737

时代电服科技有限公司 706.85 乘用车换电站（超充站） 155.94 2022-11-30 77.97 2-3年 667

时代电服科技有限公司乘用车换电站*5台 1,695.00 2022-3-17 0.08 2-3年 667

时代电服科技有限公司 ND乘用车V1.2单左中型站 (3台) 508.50 2022-11-30 254.25 2-3年 869

时代电服科技有限公司 V1.3.0乘用车换电站测试台架 120.91 2023-8-1 - 2-3年 735

时代电服科技有限公司乘用车换电站V1.3.0(单仓)2左 361.60 2023-7-25 216.96 2-3年 658

时代电服科技有限公司乘用车换电站*7 1,091.58 2023-5-31 - 2-3年 825

时代电服科技有限公司乘用车换电站*2 311.88 2023-5-31 - 2-3年 825

时代电服科技有限公司乘用车换电站*4 623.76 2023-5-31 - 2-3年 825

时代电服科技有限公司乘用车换电站（低温站） 155.94 2023-5-31 - 2-3年 825

时代电服科技有限公司 ND乘用车V1.3单左中型站 311.88 2023-7-26 105.09 2-3年 763

时代电服科技有限公司换电站 155.94 2023-8-24 - 2-3年 763

时代电服科技有限公司换电站 (深圳站) 155.94 2023-8-29 - 2-3年 735

时代电服科技有限公司换电站(右低温) 155.94 2023-8-29 - 2-3年 735

时代电服科技有限公司换电站(左低温) 155.94 2023-8-29 - 2-3年 709

时代电服科技有限公司 V1.2乘用车换电站(单左) 155.94 2023-11-17 - 2-3年 678

时代电服科技有限公司 V1.2乘用车换电站(单右) 155.94 2023-11-17 46.78 2-3年 657

时代电服科技有限公司 V1.3乘用车换电站(单左) 155.94 2022-11-30 - 2-3年 825

客户名称单项计提金额销售内容合同金额签订时间收入确认时点实收款项账龄逾期时间（天）

时代电服科技有限公司换电站1.2版本 155.94 2023-10-8 - 2-3年 707

苏州程毅精密科技有限公司 310.73 400.67 2023年、2024年 - 1-2年、2-3年 7

徐州徐工物资供应有限公司 106.33 125T电动挖掘机移动电源 287.38 2023-4-20 143.69 2-3年 819

合计 7,907.15 52,672.49 10,422.75

注：此处列示金额超过100万的重要单项计提项目。

上述客户单项计提基本为质保金或尾款纠纷等情况产生,不存在不符合收入确认条件提前确认收入的情形，重要单项计提情况说明详见问题（3）中所述。

（二）结合应收账款账龄结构恶化的原因，说明组合计提比例是否充分、合理，是否与同行业可比公司存在显著差异

2025年应收账款变动情况如下图所示:

单位：万元

账龄期末金额期末占比期初金额期初占比

1年以内 22,936.35 51.70% 10,597.48 28.73%

1至2年 4,078.27 9.19% 16,610.99 45.04%

2至3年 11,656.41 26.27% 6,161.72 16.71%

3至4年 3,634.19 8.19% 2,353.53 6.38%

4至5年 1,692.18 3.81% 1,033.41 2.80%

5年以上 367.68 0.83% 125.28 0.34%

小计 44,365.08 100.00% 36,882.42 100.00%

公司1年以内的应收账款占比从期初的28.73%上升为期末的51.70%，同时应收账款周转率从上期的4.04上升到本期的7.14，应收账款账龄结构实际未发生恶化。

以下为同行业按组合计提坏账的比例情况:

公司名称主营业务 1年以内组合计提坏账比例 1-2年组合计提坏账比例 2-3年组合计提坏账比例 3-4年组合计提坏账比例 4-5年组合计提坏账比例 5年以上年组合计提坏账比例

福能东方锂电池装备制造 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%

赢合科技锂电池装备制造 5.00% 10.00% 30.00% 100.00% 100.00% 100.00%

迈为股份太阳能电池生产设备 5.00% 20.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%

利元亨锂电池装备制造 5.00% 20.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%

克来机电智能装备及汽车零部件 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100.00%

博众精工专用设备制造（消费电子） 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 70.00% 100.00%

杭可科技可充电锂电池的生产后处理系统的全套研发、设计、生产与服务 5.00% 15.00% 30.00% 100.00% 100.00% 100.00%

均普智能智能装备制造(汽车、消费、医疗) 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100.00%

豪森智能汽车领域动力总成部分，包含智能化产线与设备、智能制造软件产品与服务 9.65% 14.20% 31.73% 84.95% 99.00% 100.00%

巨一科技汽车等先进制造领域智能装备和新能源汽车电机电控零部件 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%

平均数 - 5.47% 12.92% 32.17% 73.50% 88.90% 100.00%

瀚川智能 - 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 70.00% 100.00%

公司的应收账款按组合计提坏账的政策相比于同行业而言,计提坏账的比例略低于同行业平均值，其中博众精工的坏账计提比例与公司完全一致。结合2025年公司坏账的计提和转回情况，公司的应收账款总体回收情况处于逐步恢复好转的状态，其按组合计提坏账的比例与同行业也不存在显著差异，按组合计提比例较为充分、合理。

（三）结合单项计提客户信用风险变化及计提比例测算过程，说明坏账计提比例调整的依据及合理性

2025年末，公司单项计提坏账准备100万元以上的应收账款客户与上年金额差异及调整依据如下:

单位：万元

客户应收余额坏账计提比例坏账余额（2025年末) 坏账余额（2024年末) 坏账计提依据调整金额

杭州中宏聚能新能源科技有限公司 295.28 100.00% 295.28 - 由于款项已逾期且对方已存在被执行状态,预估尾款基本无法收回，按照100%全额计提 295.28

惠州锂威新能源科技有限公司 384.07 98.42% 378.00 378.00 2024年年报时，针对惠州锂威已签订协议的扣款事项进行了访谈,根据反馈该订单由于售后服务不满意,会有扣款发生。公司预计该项目剩余的10%质保金均无法收回,因而对剩余质保金100%全额计提 -

绵阳高新埃克森新能源科技有限公司 14,797.30 39.43% 5,833.90 13,434.34 由于当地国资注资,公司于2025年与2026年收到大额回款,因此产生大量坏账转回 -7,600.44

深圳市柏明胜医疗器械有限公司 102.00 100.00% 102.00 102.00 由于原业务板块团队裁撤,无人力应对该项目,预估尾款基本无法收回，按照100%全额计提 -

时代电服科技有限公司 2,917.09 24.23% 706.85 685.83 根据诉讼判决结果对单项坏账及对应项目的存货跌价综合进行计提 21.02

新疆新冶瑞盾建筑物资有限公司 222.35 65.95% 146.65 146.65 公司梳理新能源事业部客户的预计回款情况,由于历史期间对该公司的多次催款均效果甚微,且该客户股东新疆冶金建设集团已处于被执行人状态,还款意愿及能力均不佳,预计坏账规模在应收余额的60%左右，以此为基础预估单项计提比例 -

徐州徐工物资供应有限公司 107.38 99.03% 106.33 106.33 公司梳理新能源事业部客户的预计回款情况,由于对该客户未提供质保服务,预计尾款基本无法收回，按照100%全额计提 -

凯博易控车辆科技（苏州）股份有限公司 174.06 100.00% 174.06 96.95 公司梳理新能源事业部客户的预计回款情况,由于对该客户未提供质保服务,预计尾款基本无法收回，按照100%全额计提 77.11

苏州程毅精密科技有限公司 310.73 100.00% 310.73 310.73 由于公司已提起诉讼且对方实际控制人已失联,对剩余应收款项进行了单项一次性100%全额计提 -

（四）逐笔列示2025 年坏账准备转回对应的客户名称、回款方式、回款资金来源、回款时间、坏账准备转回时间及会计处理依据，说明是否符合会计准则相关规定

2025年末，公司坏账转回100万元以上的应收账款客户情况如下:

单位：万元

客户名称 2024年末余额 2025年抵账 2025年背靠背免除 2025年回款 2025年末余额期初单项计提坏账期末单项计提坏账当期坏账转回

绵阳高新埃克森新能源科技有限公司 24,037.14 7,303.04 226.00 1,710.80 14,797.30 13,434.34 5,833.90 7,600.44

绵阳埃克森2025年3-12月累计回款1,710.80万元,抵账金额7,303.04万元,2026年1-4月累计回款金额为9,434.80万元，同时因供应商免去公司所欠226万元货款，公司同步免去应收绵阳埃克森226万元货款。

对于坏账转回金额的处理依据,公司结合当期回款及期后预计回款的情况进行综合考虑后得出，绵阳高新埃克森新能源科技有限公司于2025年末的应收账

款余额为14,797.30万元，公司预计期后回款金额为8,963.40万元，预计依据为2026年1月1日至财务报告日已经收到的款项合计数，因此期末应收账款净值为8,963.40万元，由此得出2025年末余额中单项计提坏账的金额为5,833.90万元，与期初计提单项坏账13,434.34万元形成7,600.44万元的差额即为当年坏账转回的金额，因此该转回金额符合会计准则相关规定。

（五）若涉及三方抵账，请列示三方抵账涉及的供应商名称、采购金额、抵账金额、采购时间、抵账协议签订时间，以及是否已获得供应商放弃向公司追索的书面确认函

（1）采购背景及商业实质：项目初始阶段，终端客户埃克森直接参与了供应商的避选工作。经多方评估，最终确定的供应商均为各单机设备类别中具备较强技术实力和行业口碑的优质企业。采购行为的商业实质是基于项目实际需求,通过规范程序选定合格供应商，以确保设备质量与项目整体进度。

（2）三方抵账的背景：项目执行过程中，因埃克森方面整体回款出现延迟,导致公司未能按期支付剩余应付账款。与此同时，公司自身资金流也处于紧张状态，难以凭借自有资金先行垫付供应商货款。为此，公司主动召集埃克森及各家供应商共同协商，明确表示在当前资金条件下，无法继续以现金方式支付剩余款项，并提出两种处理路径：一是各方签署抵账协议，通过债权债务转移或抵消方式解决；二是暂不处理，待埃克森向公司付款后，公司再根据自身资金状况陆续向供应商结算。经多轮商业槎商，各方最终基本达成一致，同意采纳抵账方案。

（3）参与本次抵账的公司、埃克森及各供应商之间，均不存在关联关系,均为独立市场主体，相关协商与决策均基于各自商业利益独立作出。

（4）2025年末，公司主要的抵账情况如下:

单位：万元

项目客户名称供应商名称采购金额抵账金额采购时间抵账协议签订时间是否已获得供应商放弃向公司追索的书面确认函

1线3Gwh设备埃克森珠海华冠科技股份有限公司 342.00 136.80 2023年1月 2025年2月是

1线3Gwh设备埃克森深圳市百瑞空气处理设备有限公司 1,300.00 520.00 2022年12月 2025年4月是

1线3Gwh设备埃克森广东省耐思特科技有限公司 49.60 19.84 2022年12月 2025年5月是

1线3Gwh设备埃克森广东捷盟智能装备股份有限公司 2,650.00 1,060.00 2022年12月 2025年6月是

1线3Gwh设备埃克森深圳市格林晟科技股份有限公司 1,440.00 576.00 2022年12月 2025年6月是

1线3Gwh设备埃克森深圳市格林晟科技股份有限公司 1,150.00 460.00 2022年12月 2025年6月是

1线3Gwh设备埃克森广东德尚智能装备有限公司 818.00 327.20 2023年2月 2025年7月是

1线3Gwh设备埃克森惠州市赢合科技有限公司 2,280.00 912.00 2022年12月 2025年10月是

1线3Gwh设备埃克森杰维工业设备(长沙)有限公司 3,180.00 1,272.00 2023年1月 2025年10月是

1线3Gwh设备埃克森深圳市大族锂电智能装备股份有限公司 5,048.00 2,019.20 2023年1月 2025年10月是

合计 18,257.60 7,303.04

会计师的核查情况

1、核查程序:

就2025年坏账转回事项，年审会计师主要执行了以下核查程序:

（1）了解与评价应收账款相关的关键内部控制，包括客户信用控制、账款回收、账龄分析、坏账准备计提等环节，评价内部控制设计的合理性，并测试关键控制运行的有效性;

（2）获取公司报告期内坏账准备变动明细表，复核报告期内坏账准备计提、转回、转销或核销的具体情况。针对2025年坏账准备转回，逐笔获取对应的客户名称、回款方式、回款资金来源、回款时间、坏账准备转回时间等信息，复核会计处理是否符合企业会计准则的规定。

2、核查意见:

经核查，年审会计师认为：公司本年度坏账准备转回的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则第22号-—金融工具确认和计量》的相关规定,坏账准备转回对公司当期利润的影响已在财务报表中如实反映。

问题8、关于存货及存货跌价准备情况。2025年末存货余额91,288.12万元,同比下降26%，计提存货跌价准备40,015.95万元，计提比例44%。其中在产品计提31,036.18万元,计提比例53%;发出商品计提6,802.51万元,计提比例27%。

请公司：（1）按有无执行订单，列示2023-2025年末在产品、发出商品的余额、跌价准备金额、计提比例及库龄结构。结合项目执行进度说明2025年高比例计提跌价准备的原因；（2）结合2024年年报问询回复中关于存货减值的说明，对比分析 2025年计提比例变化的原因，说明前期是否存在减值时点滞后或前期计提不足的情形；（3）列示计提大额跌价准备的在产品及发出商品对应的客户名称、合同金额、项目状态，说明减值测试的关键参数及测算过程；(4)列示长库龄存货的具体内容、形成时间、对应项目的客户、合同金额及预计可收回金额的确定依据。如无订单覆盖，请说明保留账面净值的合理性。

请年审会计师说明存货跌价准备计提的审计程序，是否对长库龄存货进行实地盘点及减值测试复核，并对跌价准备计提的充分性发表明确意见。

公司回复:

（一）按有无执行订单，列示2023-2025年末在产品、发出商品的余额、跌价准备金额、计提比例及库龄结构。结合项目执行进度说明2025年高比例计提跌价准备的原因

1、2023年末的存货情况

公司 2023 年末的存货情况及跌价准备计提情况如下:

单位：万元

存货类别是否有订单原值金额 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上存货跌价准备计提金额跌价计提比例

在产品是 34,230.04 17,072.30 15,527.83 1,254.14 375.77 2,037.57 5.95%

否 25,268.53 10,454.58 1,765.18 8,756.41 4,292.36 747.49 2.96%

发出商品是 43,803.70 17,058.94 26,658.13 56.54 30.08 412.56 0.94%

2、2024年末的存货情况

公司2024 年末的存货情况及跌价准备计提情况如下:

单位：万元

存货类别是否有订单原值金额 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上存货跌价准备计提金额跌价计提比例

在产品是 38,447.45 12,049.86 4,041.64 21,316.78 1,039.18 15,767.07 41.01%

否 33,755.86 1,022.77 12,496.73 7,280.87 12,955.49 29,249.22 86.65%

发出商品是 50,151.86 37,766.57 1,337.35 11,047.95 - 3,787.67 7.55%

3、2025年末的存货情况

公司2025 年末的存货情况及跌价准备计提情况如下:

单位：万元

存货类别是否有订单原值金额 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上存货跌价准备计提金额跌价计提比例

在产品是 10,503.15 7,565.55 1,858.18 535.62 543.80 805.55 7.67%

否 47,746.71 3,019.14 5,012.91 14,536.18 24,917.35 30,230.63 63.31%

发出商品是 25,245.59 2,385.01 13,817.72 1,106.53 7,936.33 6,802.51 26.95%

4、2025年高比例计提跌价原因

公司的跌价计提政策为：对于正常订单项目，以订单价格作为可变现净值测算跌价；对于有订单但存在纠纷项目，以已收回款项或诉讼协议金额等作为可变现净值测算跌价；对于无订单项目，参考同类产品出售价格或者处置价格计算可变现净值，测算跌价。

（1）在产品

从项目实际执行进度分析，在产品跌价计提比例偏高，核心原因系部分存货无在手订单支撑。上述无订单项目里，大部分属于新能源业务板块，鉴于公司已对该业务板块作出战略调整，后续不再调配人力、资金对存量产品进行改造优化，相关项目彻底停滞，产品难以适配市场需求，基于谨慎性原则，对此类存货计提较高比例跌价准备。

（2）发出商品

结合项目执行进度及实际履约情况，发出商品计提大额跌价准备，主要原因为更正以前年度会计差错。相关项目以往年度确认收入不准确,截至2025年末，项目仍未完成履约、无法正常确认收入，且部分客户财务状况恶化,债权可回收性风险升高，发出商品可变现净值降低，因此存货跌价准备上升。具体来看主要系冲回江西华立源项目前期确认的收入，该客户现已进入破产重整阶段。参考公开司法数据中普通债权4.9%的清偿比例，结合该笔款项历史收回金额测算存货可变现净值，本期补充计提跌价准备4,228.05万元。

（二）结合2024年年报问询回复中关于存货减值的说明，对比分析 2025年计提比例变化的原因，说明前期是否存在减值时点滞后或前期计提不足的情形

对比2024年年报问询相关内容，2025年公司存货各品类跌价计提比例呈现分化：在产品计提比例同比下降，发出商品计提比例同比上升。2024年公司启动新能源业务板块战略调整，该板块存量在产品无法继续匹配市场需求，无法基于持续经营假设合理预估可变现价值；同时部分已交付订单受业务调整波及，款项足额回收存在不确定性,基于谨慎性原则,当年对相关存货计提大额跌价准备。进入2025年，前期计提跌价的部分在产品部分完成处置或确认销售收入，对应存货跌价准备相应转销，推动在产品整体计提比例下降。而发出商品计提比例增加，主要系对江西华立源项目补充计提4,228.05万元存货跌价。该客户2024年经营状态稳定，未出现重大偿债风险；2025年进入破产重整程序，债权回收风险显著增加，本期集中计提减值具备客观依据与合理性。综上，公司各期均结合当时实际风险情况开展减值测试并计提跌价准备，不存在减值时点滞后、前期计提不充分的情形。

（三）列示计提大额跌价准备的在产品及发出商品对应的客户名称、合同金额、项目状态，说明减值测试的关键参数及测算过程

1、2025年末计提跌价准备的主要在产品信息

公司 2025 年末计提跌价准备超过1,000万以上的在产品信息如下:

单位：万元

项目名称客户名称合同金额项目状态存货原值存货减值金额存货减值比例

顶吊式重卡标准站 (库存站）无不适用无订单 10,807.44 7,346.51 67.98%

2GWH化成分容系统深圳正威（集团）有限公司 9,840.71 预计不会继续交付 8,718.70 4,282.65 49.12%

大圆柱4680 无不适用无订单 7,348.80 6,248.97 85.03%

冠宇P8钢壳电池6PPM化成分容项目珠海冠宇电池股份有限公司 2,238.00 两条线，客户仅需一条，另一条不交付 2,473.62 1,200.42 48.53%

AS重卡换电站无不适用无订单 1,543.92 1,099.36 71.21%

连接器解决方案备库无不适用无订单 1,426.76 1,419.26 99.47%

传感器产品线备货无不适用无订单 1,107.61 1,106.74 99.92%

合计 22,703.91

在产品计提跌价 31,036.18

大额跌价占比 73.15%

注：部分项目无订单，主要系公司早期为提升市场影响力、抢占市场份额,推行备货策略，同时保障订单交付与满足客户需求。

2、大额跌价在产品减值测试的关键参数及测算过程

公司2025年大额跌价在产品减值测试的关键参数及测算过程如下:

项目名称存货原值存货减值金额关键参数测算过程

顶吊式重卡标准站(库存站） 10,807.44 7,346.51 往年合同单价、质保金率、调试安装费率、交易因素修正值、继续加工人工费、营业税金率以往年合同价为单台售价，依次扣减质保金、调试安装费、交易因素修正值、人工费、税费后得到可变现净值

2GWH化成分容系统 8,718.70 4,282.65 废品处置均价、电池包折扣率、预收款项、营业税金率以预收款项加上剩余厂内存货的废品处置收益、加供应商处存货残值，扣减税费后作为可变现净值

大圆柱4680 7,348.80 6,248.97 电池包折扣率、营业税金率按电池包折扣率计算残值，扣减税费后作为可变现净值

冠宇P8钢壳电池6PPM化成分容项目 2,473.62 1,200.42 需交付产线：订单价格；不需交付产线：电池包折扣率、营业税金率需交付产线以订单价格扣减后续成本及税费计算可变现净值；不需交付产线按残值扣减税费计算

AS重卡换电站 1,543.92 1,099.36 往年合同单价、质保金率、调试安装费率、交易因素修正值、继续加工人工费、营业税金率以往年合同价为单台售价，依次扣减质保金、调试安装费、交易因素修正值、人工费、税费后得到可变现净值

连接器解决方案备库 1,426.76 1,419.26 期后处置合同价、税率以期后处置合同价除去税率后的金额作为可变现净值

传感器产品线备 1,107.61 1,106.74 期后处置合同价、税率以期后处置合同价除去税率后的金额作为可变现净值

3、2025年末计提跌价准备主要发出商品信息

公司2025年末计提跌价准备超过 800万以上的发出商品信息如下:

单位：万元

项目名称客户名称合同金额项目状态存货原值存货减值金额存货减值比例

华立源圆柱电池化成分容线江西华立源锂能科技股份有限公司 3,362.83 已交付，客户进入破产重整 1,574.00 1,260.49 80.08%

华立源26650圆柱电池组装线江西华立源锂能科技股份有限公司 1,769.91 已交付，客户进入破产重整 1,037.74 831.04 80.08%

配料匀浆输送系统、精密双面挤压式涂布机、精密辊压机、极片分条机设备、圆形全自动制片卷绕-体机江西华立源锂能科技股份有限公司 3,212.39 已交付，客户进入破产重整 2,921.86 2,339.88 80.08%

合计 4,431.41

发出商品计提跌价 6,802.51

大额跌价占比 65.14%

4、大额跌价发出商品减值测试的关键参数及测算过程

2025年公司对前期差错进行更正，冲回江西华立源相关收入及对应结转

的存货。目前该客户已进入破产重整程序，后续结果存在不确定性：若重整顺利完成，款项有望足额收回；若重整失败，则将转入破产清算。基于会计谨慎性原则，公司按照破产清算口径测算可变现净值：首先参考《上海破产法庭2022年度审理数据》公布的普通债权清偿比例，结合对应应收账款测算预计可收回金额；再将前期已收回款项与上述测算金额合计，以此作为存货可变现净值，并据此计提存货跌价准备。

（四）列示长库龄存货的具体内容、形成时间、对应项目的客户、合同金额及预计可收回金额的确定依据。如无订单覆盖，请说明保留账面净值的合理性

公司2025年末长库龄（1年以上）存货情况如下:

单位：万元

存货类别长账龄原值金额 1-2年原值 2-3年原值 3年以上原值其中：前十大合计占比

在产品 47,665.17 6,871.09 15,332.93 25,461.15 35,927.21 75.37%

发出商品 22,860.58 13,817.72 1,106.53 7,936.33 12,741.47 55.74%

其中，公司2025 年末长库龄在产品余额按照前十大列示具体信息如下;

单位：万元

产品类型项目名称库龄形成时间客户合同金额预计可收回金额确定依据存货金额存货减值金额存货减值比例

在产品顶吊式重卡标准站(库存站) 3年以上 2022年无不适用模拟售价折价出售 10,807.44 7,346.51 67.98%

在产品深圳正威方壳储能化成分容系统 3年以上 2022年深圳正威（集团）有限公司 9,840.71 已收回款项+拆零变现 8,718.70 4,282.65 49.12%

在产品大圆柱4680 2-3年 2023年无不适用原材料折扣处置 7,348.80 6,248.97 85.03%

在产品冠宇P8钢壳电池6PPM化成分容项目 1-2年 2024年珠海冠宇电池股份有限公司 2,238.00 订单+原材料折扣处置 2,473.62 1,200.42 48.53%

在产品 AS重卡换电站 2-3年 2023年无不适用模拟售价折价出售 1,543.92 1,099.36 71.21%

在产品连接器解决方案备库 3年以上 2022年无不适用期后处置合同价 1,426.76 1,419.26 99.47%

在产品传感器产品线备货 3年以上 2021年无不适用期后处置合同价 1,107.61 1,106.74 99.92%

在产品 GX重卡换电站量产-220810 2-3年 2023年无不适用模拟售价折价出售 1,019.84 949.06 93.06%

在产品电连接产品线备货 3年以上 2022年无不适用期后处置合同价 785.48 781.35 99.47%

在产品苹果多通道压力化成量产线 1-2年 2024年上海比亚迪有限公司 1,029.64 已收回款项 695.05 386.86 55.66%

合计 35,927.21 24,821.17 69.09%

注：深圳正威自身深陷危机，且根据前期诉讼结果，判决深圳正威继续支付部分货款无果，客户已基本无偿债能力，因此预计项目无法正常进行，对存货进行拆零变现。

其中,公司 2025年末长库龄发出商品余额按照前十大列示具体信息如下:

单位：万元

产品类型项目名称库龄形成时间客户合同金额预计可收回金额确定依据存货金额存货减值金额存货减值比例

发出商品配料匀浆输送系统、精密双面挤压式涂布机、精密辊压机、极片分条机设备、圆形全自动制片卷绕一体机 3年以上 2022年江西华立源锂能科技股份有限公司 3,212.39 已收回款项+预计收回款项 2,921.86 2,339.88 80.08%

发出商品 BYD-EWP400电子水泵装配自动化线 1-2年 2024年西安比亚迪汽车零部件有限公司 2,448.10 订单金额 2,154.33 0 0.00%

发出商品华立源圆柱电池化成分容线 3年以上 2022年江西华立源锂能科技股份有限公司 3,362.83 已收回款项+预计收回款项 1,574.00 1,260.49 80.08%

发出商品负压和热压化成机+热压分容柜 1-2年 2024年珠海冠宇电池股份有限公司 1,286.73 订单金额 1,192.05 0 0.00%

发出商品华立源26650圆柱电池组装线 3年以上 2022年江西华立源锂能科技股份有限公司 1,769.91 已收回款项+预计收回款项 1,037.74 831.04 80.08%

发出商品 AmphenolVNTCFR11X30U自动机 1-2年 2024年 AmphenolTCS 1,263.80 订单金额 906.75 0 0.00%

发出商品宁德时代_智能换电站V1.2量产、时代电服_乘用车充换电站V1.1 3年以上 2022年宁德时代新能源科技股份有限公司，时代电服科技有限公司 203.4 调解协议 842.24 0 0.00%

发出商品 JONHON以太网线束自动线 2-3年 2023年中航光电科技股份有限公司 584.07 订单金额 799.15 215.11 26.92%

发出商品 EPS转向器总成电机生产线非标 1-2年 2024年深圳比亚迪汽车实业有限公司 865.13 订单金额 740 0 0.00%

发出商品插针机、BCM装配测试线、加速度传感器和位置传感器 1-2年 2024年拾音汽车科技（无锡)有限公司 1,040.00 订单金额 573.34 0 0.00%

以上项目长时间不验收的原因及进展如下:

项目名称库龄形成时间客户未验收原因进展

配料匀浆输送系统、精密双面挤压式涂布机、精密辊压机、极片分条机设备、圆形全自动制片卷绕一体机 3年以上 2022年江西华立源锂能科技股份有限公司公司因华立源长时间未支付货款起诉华立源，华立源辩称设备未达到终验收状态，一审瀚川败诉，公司谨慎考虑后进行了收入更正 2026年6月17日二审瀚川胜诉，判决瀚川公司的诉讼请求部分成立，法院依法予以部分支持。一审法院裁定受理了华立源公司的破产重整申请，涉案剩余款项及质保金于2025年12月8日视为到期，相关利息也计算至2025年12月7日。

BYD-EWP400电子水泵装配自动化线 1-2年 2024年西安比亚迪汽车零部件有限公司设备技术指标已达标，但客户要扣款，关于扣款金额双方尚未达成一致意见商务洽谈中

华立源圆柱电池化成分容线 3年以上 2022年江西华立源锂能科技股份有限公司公司因华立源长时间未支付货款起诉华立源，华立源辩称设备未达到终验收状态，-审瀚川败诉，公司谨慎考虑后进行了收入更正 2026年6月17日二审瀚川胜诉，判决瀚川公司的诉讼请求部分成立，法院依法予以部分支持。一审法院裁定受理了华立源公司的破产重整申请，涉案剩余款项及质保金于2025年12月8日视为到期,相关利息也计算至2025年12月7日。

负压和热压化成机+热压分容柜 1-2年 2024年珠海冠宇电池股份有限公司新能源业务调整,资源投入有限，导致周期拖长 2026年1月已验收确认收入

华立源26650圆柱电池组装线 3年以上 2022年江西华立源锂能科技股份有限公司公司因华立源长时间未支付货款起诉华立源，华立源辩称设备未达到终验收状态，-审瀚川败诉，公司谨慎考虑后进行了收入更正 2026年6月17日二审瀚川胜诉，判决瀚川公司的诉讼请求部分成立，法院依法予以部分支持。一审法院裁定受理了华立源公司的破产重整申请，涉案剩余款项及质保金于2025年12月8日视为到期,相关利息也计算至2025年12月7日。

AmphenolVNTCFR11X30U自动机 1-2年 2024年 AmphenolTCS 项目中期因客户原因暂停过一段时间 26年3月已验收确认收入

宁德时代_智能换电站V1.2量产、时代电服_乘用车充换电站V1.1 3年以上 2022年宁德时代新能源科技股份有限公司，时代电服科技有限公司因宁德时代未支付货款起诉宁德时代，后达成和解双方达成调解协议，约定宁德时代系继续支付部分货款、瀚川交付部分存货后，双方债权债务消灭

JONHON以太网线束自动线 2-3年 2023年中航光电科技股份有限公司技术指标一直未能调试达标调试中

EPS转向器总成电机生产线非标 1-2年 2024年深圳比亚迪汽车实业有限公司技术指标一直未能调试达标调试中

插针机、BCM装配测试线、加速度传感器和位置传感器 1-2年 2024年拾音汽车科技（无锡）有限公司客户对验收时间存在争议 2026年3月已签订和解协议，扣除部分款项后终止合同履行

在以上列示长库龄且无订单项中，顶吊式重卡标准站（库存站）、AS 重卡换电站、GX重卡换电站量产-220810已在减值测试关键参数及测算过程中

完整列示重卡换电站相关减值测算内容;大圆柱4680、冠宇P8钢壳电池6PPM化成分容项目中不交付产线已在大额跌价在产品减值测试的关键参数及测算过程中列示残值计算过程；连接器解决方案备库、传感器产品线备货、电连接产品线备货除有用零件移到可用项目上使用外，剩余部分参照期后处置合同价格确定可变现净值并计提跌价；苹果多通道压力化成量产线以实际已收回款项作为可变现净值测算跌价。综上，无订单存货按当前账面价值保留具备合理性。

会计师的核查情况

1、核查程序:

针对存货跌价准备计提，我们执行的审计程序主要包括:

（1）了解及评价瀚川智能与存货跌价准备相关的内部控制的设计有效性,测试关键控制执行的有效性;

（2）对存货实施监盘，检查存货的数量、状况等;

（3）执行存货出入库计价测试，检查期末存货余额计价的准确性;

（4）获取存货跌价准备计算表，复核并评价管理层的计提方法，复核可变净现值涉及的参数、基础数据（如售价）等的可靠性，分析存货跌价准备计提的合理性及适当性;

（5）对于管理层聘请专业评估机构进行减值测试的存货，了解、评估管理层专家的独立性、客观性及专业胜任能力，评价和复核其评估范围、评估对象、评估方法、折现率等评估关键参数的合理性及适当性;

（6）查阅评估复核机构出具的《评估复核报告》，了解评估复核机构对评估结果的意见;

（7）了解公司本年存货出现大幅跌价的原因，并查阅公司业务资料对相关原因进行核实；选取样本检查存货余额的构成，确认存货金额的合理性、准确性。

2、核查意见:

经核查，年审会计师认为:

2025年公司计提跌价准备具备合理性、充分性。

问题9、关于预付及应付款项情况。2025年末预付账款4,702.49万元，同比下滑52%，其中一年以内占比63%，同比下降31.72个百分点；应付账款15,818.42万元，同比下降66%；应付票据由2024年11,341.96万元下降至0元。同期，公司营业收入同比增长59%，经营活动现金流量净额仍为负值。

请公司：（1）结合采购规模、付款政策及主要供应商结算方式的变化，说明在营业收入大幅增长的背景下，预付账款、应付账款、应付票据大幅下降的原因及合理性，是否存在票据逾期或无法兑付情形；（2）逐项列示2023-2025年末预付账款前五大供应商以及1年以上预付账款供应商名称、采购内容、采购金额、预付金额、预付占比、账龄及期后结转情况，结合相关采购合同条款,说明大额预付款及长账龄预付款的商业合理性，是否存在无商业实质预付款或最终流向实际控制人及其关联方的情形。

请年审会计师说明对预付款项真实性的审计程序，是否对供应商进行函证及访谈，是否存在未披露的其他非经营性资金占用。

公司回复:

（一）结合采购规模、付款政策及主要供应商结算方式的变化，说明在营业收入大幅增长的背景下，预付账款、应付账款、应付票据大幅下降的原因及合理性，是否存在票据逾期或无法兑付情形

2025年度公司主要付款政策及与主要供应商的结算方式没有发生重大变化。公司2024年全年采购规模约8.44亿元，2025年全年采购规模约3.06亿元，同比下降63%左右，主要系2024年支付苏相厂房工程款约3.18亿元，同时2024年开始对业务板块进行战略调整，导致2025年新能源板块的采购额下降约2.2亿元，本期末应付账款、预付账款分别同比下降66%、52%，与采购规模下降趋势保持一致，具备合理性，且不存在票据逾期或无法兑付情形。

（二）逐项列示 2023-2025年末预付账款前五大供应商以及1年以上预付

账款供应商名称、采购内容、采购金额、预付金额、预付占比、账龄及期后结转情况，结合相关采购合同条款，说明大额预付款及长账龄预付款的商业合理性，是否存在无商业实质预付款或最终流向实际控制人及其关联方的情形

2023年大额及长账龄预付列示如下:

单位：万元

供应商名称采购内容本期采购金额期末预付金额 1年内预付 1-2年预付 2-3年预付预付占比期后结转情况

苏州信誉捷程智能科技有限公司设备模组等 2,406.66 3,035.30 3,035.30 - - 40.08% 3,035.30

苏州智必得自动化设备有限公司设备模组等 1,878.24 940.11 940.11 - - 12.41% 940.11

东莞市汉楚自动化科技有限公司模组、零件 696.41 804.19 804.19 - - 10.62% 559.28

惠州芯仁新能源科技有限公司咨询服务 - 300.00 300.00 - 3.96% -

康信达科技（苏州）有限公司模组、零件 81.88 215.33 215.33 - 2.84% 215.33

合计 15,063.19 4,354.82 4,779.60 515.33 - 69.91% 3,809.91

2024年大额及长账龄预付列示如下:

单位：万元

供应商名称采购内容本期采购金额期末预付金额 1年内预付 1-2年预付 2-3年预付预付占比期后结转情况

东莞市汉楚自动化科技有限公司零件 1.69 812.08 812.08 - - 11.08% 557.59

上海友瑷新能源科技有限公司维保服务 - 680.00 680.00 - - 9.28% 680.00

苏州信誉捷程智能科技有限公司设备模组等 8,452.65 647.74 647.74 - - 8.84% 647.74

苏州瀚码智能技术有限公司软件 475.11 388.97 388.97 - - 5.31% 174.17

珠海泰坦新动力电子有限公司设备 358.94 358.94 - - 4.90% -

康信达科技(苏州)有限公司零件 0.90 215.40 0.07 - 215.33 2.94% 215.33

合计 8930.35 3,103.13 2,887.8 - 215.33 42.35% 2,274.84

2025年大额及长账龄预付列示如下:

单位：万元

供应商名称采购内容本期采购金额期末预付金额 1年内预付 1-2年预付 2-3年预付 3年以上预付预付占比期后结转情况

苏州信誉捷程智能科技有限公司设备模组等 5,029.84 1,628.33 1,628.33 - - - 34.63% 1,628.33

珠海泰坦新动力电子有限公司设备 - 358.94 - 358.94 - - 7.63% -

东莞市汉楚自动化科技有限公司零部件 557.59 254.48 - 254.48 - - 5.41% -

深圳市大族锂电智能装备股份有限公司设备 - 232.30 - 232.30 - - 2 4.94% -

杰维工业设备（长沙）有限公司设备 - 146.34 - 146.34 - - 23.11% -

惠州市赢合科技有限公司设备 - 104.92 - 104.92 - - 2.23% -

合计 5,587.43 2,725.31 1,628.33 1,096.98 - - 57.95% 1,628.33

本题其他内容正在进一步核实相关情况,公司将在核实后进行回复并补充披露。

会计师的核查情况

本题年审会计师正在进一步核查相关情况。

问题11、关于对外投资情况。2025 年末，你公司长期股权投资期末余额5,701.41万元，同比增长38%；其他非流动金融资产期末余额3,900.96万元，本期公允价值变动金额1,163.82万元，出售或赎回金额372.32万元。

请公司：（1）逐项列示公司对外投资标的名称、初始投资时间、认缴及实缴金额、持股比例、会计核算方法、期末账面价值及对应的公允价值（如有）,并说明 2025 年度确认的投资收益或公允价值变动损益的具体金额；（2）逐项说明投资标的中是否存在亏损、停业、注销或进入清算的情形。若存在，请说明相关减值测算的过程、关键参数及计提减值准备的金额。如未计提减值，请说明依据及合理性；（3）说明本期确认的公允价值变动收益的具体构成，设计的投资标的名称、估值方法、关键参数及估值依据，并说明估值是否经第三方

评估；（4）逐项列示你公司参与投资的私募基金情况，应包含基金管理人、基金规模、已投资项目清单，并说明相关基金的投资标的是否与公司、控股股东、实际控制人及其关联方存在关联关系或资金往来，是否存在资金最终流向实际控制人及其关联方的情形。

请年审会计师说明对上述对外投资的审计程序，是否已获取充分证据评估减值的充分性及公允价值的合理性，并对相关会计处理的合规性发表明确意见。

公司回复:

（一）逐项列示公司对外投资标的名称、初始投资时间、认缴及实缴金额、持股比例、会计核算方法、期末账面价值及对应的公允价值(如有),并说明 2025年度确认的投资收益或公允价值变动损益的具体金额

截至2025年末，公司长期股权投资的具体情况如下:

单位：万元

项目厦门辰星鹰为创业投资合伙企业（有限合伙）苏州瀚码智能技术有限公司宁夏众维新能源科技有限公司鄂尔多斯市绿川智能科技有限公司

初始投资时间 2020年5月 2021年6月 2023年4月 2023年5月

认缴金额 1,500.00 999.90 125.00 1,250.00

实缴金额 1,500.00 999.90 125.00 -

持股比例 28.3019% 45% 20% 25%

会计核算方法权益法权益法权益法未实缴，不确认长期股权投资

账面价值 2,953.08 2,001.70 746.63 -

公允价值不适用不适用不适用不适用

2025年投资收益 1,557.40 27.51 -14.88 -

截至2025年末，公司其他非流动金融资产的具体情况如下:

单位：万元

项目名称初始投资时间认缴金额实缴金额持股比例会计核算方法账面价值公允价值 2025年公允价值变动收益

上海感图网络科技有限公司 2020年3月 6.33 6.33 0.63% 公允价值 1,327.63 1,327.63 -

坤维（北京）科技有限公司 2020年12月 12.79 12.79 2.97% 公允价值 2,968.20 2,968.20 1,705.37

嘉兴威伏半导体有限公司 2021年6月 26.60 26.60 1.65% 公允价值 916.09 916.09 -

苏州正骥创业投资合伙企业（有限合伙） 2021年11月 1,799.52 1,799.52 24.30% 公允价值 1,653.02 1,653.02 -32.56

苏州储正创业投资管理有限公司 2021年2月 75.00 75.00 12.00% 公允价值 45.00 45.00 -

椭圆时空(深圳)科技有限公司 2022年6月 34.96 34.96 1.81% 公允价值 4,640.16 4,640.16 640.16

广州汇琅新能源股权投资合伙企业(有限合伙) 2023年7月 1,000.00 1,000.00 1.94% 公允价值 940.86 940.86 -1,059.14

四川赛可锂新能源科技有限公司 2023年4月 54.95 54.95 5.00% 公允价值 1,410.00 1,410.00 -90.00

注：账面价值与公允价值相同系账面价值已根据公允价值的变动调整为与公允价值一致，本期公允价值变动计入公允价值变动收益。

（二）逐项说明投资标的中是否存在亏损、停业、注销或进入清算的情形。若存在，请说明相关减值测算的过程、关键参数及计提减值准备的金额。如未计提减值，请说明依据及合理性

投资标的中存在亏损的情形，不存在停业、注销或进入清算的情形。各投资单位公允价值评估方法选择如下:

序号产权持有人名称被投资单位名称类别评估方法

1 苏州瀚川智能科技股份有限公司上海感图网络科技有限公司股权投资市场法-融资价格法

2 苏州瀚海皓星投资管理有限公司坤维（北京）科技有限公司股权投资市场法-融资价格法

3 嘉兴威伏半导体有限公司股权投资市场法-融资价格法

4 椭圆时空（深圳）科技有限公司股权投资市场法-融资价格法

5 四川赛可锂新能源科技有限公司股权投资市场法-融资价格法

6 苏州修正创业投资管理有限公司投资管理公司投资成本

7 苏州正骥创业投资合伙企业(有限合伙) 股权投资基金资产基础法-净资产分析法

序号产权持有人名称被投资单位名称类别评估方法

8 广州汇琅新能源股权投资合伙企业股权投资基金资产基础法-净资产分析法

各投资单位公允价值评估过程如下:

1、上海感图网络科技有限公司

根据上海感图网络科技有限公司提供资料，公司最近一次融资为2024年5月，增资价格为209.90元/股。2025年末苏州瀚川智能科技股份有限公司持有上海感图网络科技有限公司63,251股股份，则：公允价值=63,251×209.90=13,276,311.96元。

2、坤维（北京）科技有限公司

根据坤维（北京）科技有限公司提供资料，公司最近一次融资为2025年12月的增资，增资价格为232.06元/股。2025年末苏州瀚海皓星投资管理有限公司持有坤维（北京）科技有限公司127,904股股份，则：公允价值=127,904×232.06=29,682,010.94元。

3、嘉兴威伏半导体有限公司

根据嘉兴威伏半导体有限公司提供资料，公司最近一次融资为2024年10月的增资，增资价格为34.45元/股。2025年末苏州瀚海皓星投资管理有限公司持有嘉兴威伏半导体有限公司265,957股股份，则：公允价值=265,957×34.45=9,160,899.67元。

4、椭圆时空（深圳）科技有限公司

根据椭圆时空（深圳）科技有限公司提供资料，公司最近一次融资为2025年12月的增资，增资价格为132.74元/股。2025年末苏州瀚海皓星投资管理有限公司持有椭圆时空（深圳）科技有限公司349,576股股份，则：公允价值=349,576×132.74=46,403,688.48元。

5、四川赛可锂新能源科技有限公司

根据四川赛可锂新能源科技有限公司提供资料，公司最近一次融资为2023

年5月的增资，增资价格为27.30元/股。由于赛可锂最近一次融资时点距2025年末超过2年，通过分析最近融资时点至2025年末被投资单位内外部变化因素进行相应的修正，将最近一次融资价格调整为2025年末的股权价值为25.66元/股。2025年末苏州瀚海皓星投资管理有限公司持有四川赛可锂新能源科技有限公司549,451股股份，则：公允价值=549,451×25.66=14,100,025.66元。

6、苏州修正创业投资管理有限公司

苏州修正创业投资管理有限公司为投资管理公司,其价值主要来源于所管理基金产生的管理费及未来业绩报酬。其所投项目经营正常，管理公司财务报表数据较为平稳，故本次按账面投资成本确定为公允价值为450,000.00元。

7、苏州正骥创业投资合伙企业 (有限合伙)

（1）合伙人权益价值的确定

截至2025年末，苏州正骥创业投资合伙企业（有限合伙）对外投资项目如下:

序号被投资单位名称投资日期投资成本(元) 出资份额(元)

1 厦门紫硅半导体科技有限公司 2022年8月 20,000,000.00 290,486.00

2 苏州苏勃检测技术服务有限公司 2022年10月 5,000,000.00 384,850.00

3 芯弦半导体（苏州）有限公司 2023年9月 4,000,000.00 50,065.20

4 苏州识光芯科技术有限公司 2022年12月 5,000,000.00 196,711.00

5 广东芯聚能半导体有限公司 2023年6月 20,000,000.00 808,664.00

6 芯和半导体科技（上海）股份有限公司 2022年9月 10,000,000.00 212,297.00

2025 年末苏州正骥创业投资合伙企业（有限合伙）的资产负债表如下:

项目 2025年

流动资产 3,687,414.17

非流动资产 64,000,000.00

其中：其他非流动金融资产 64,000,000.00

总资产 67,687,414.17

流动负债 665,707.35

非流动负债

总负债 665,707.35

净资产 (所有者权益) 67,021,706.82

单位：元

其中，根据获取的最新一期融资的资料，对于其他非流动金融资产的估值如下:

金额单位：人民币元

序号被投资单位名称账面价值评估值增减值（评估值-账面值）

1 厦门紫硅半导体科技有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 0.00

2 苏州苏勃检测技术服务有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 0.00

3 芯弦半导体（苏州）有限公司 4,000,000.00 4,000,000.00 0.00

4 苏州识光芯科技术有限公司 5,000,000.00 6,413,315.53 1,413,315.53

5 广东芯聚能半导体有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 0.00

6 芯和半导体科技（上海）股份有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 0.00

合计 64,000,000.00 65,413,315.53 1,413,315.53

综上，苏州正骥创业投资合伙企业（有限合伙）在2025年末合伙人权益公允价值为68,435,022.35（68,435,022.35=67,021,706.82+1,413,315.53）元。

（2）分配金额的确定

根据基金合伙协议，全体合伙人按照实缴出资比例回收其实缴出资额，则瀚海皓星合计可分配金额=68,435,022.35×24.15%=16,530,195.80元

8、广州汇新能源股权投资合伙企业

（1）合伙人权益价值的确定

截至2025年末，广州汇新能源股权投资合伙企业对外投资项目如下:

序号被投资单位名称投资日期投资成本 (元) 出资份额(元)

1 广汽埃安新能源汽车股份有限公司 2022年10月 276,000,000.00 20,861,678.00

2 如祺出行科技有限公司 2022年10月 20,700,000.00 680,026.00

2025年末广州汇新能源股权投资合伙企业的资产负债表如下:

单位：元

项目 2025年

流动资产 6,251,032.61

其中：交易性金融资产 5,663,044.63

非流动资产 141,316,164.00

其中：其他非流动金融资产 141,316,164.00

总资产 147,567,196.61

流动负债 -

非流动负债 -

总负债 -

净资产 (所有者权益) 147,567,196.61

其中，根据获取的公司经营状况、如祺出行股价以及最新一期融资的资料,对于交易性金融资产和其他非流动金融资产的估值如下:

金额单位：人民币元

序号被投资单位名称账面价值评估值增减值（评估值-账面值）

交易性金融资产

1 如祺出行科技有限公司 5,663,044.63 5,669,186.76 6,142.13

其他非流动金融资产

2 广汽埃安新能源汽车股份有限公司 141,316,164.00 276,000,000.00 134,683,836.00

合计 146,979,208.63 281,669,186.76 134,689,978.13

综上，广州汇新能源股权投资合伙企业在2025年末合伙人权益公允价值为282,257,174.74(282,257,174.74=147,567,196.61 +134,689,978.13）元。

（2）分配金额的确定

根据基金合伙协议，全体合伙人按照实缴出资比例进行分配，则瀚海皓星合计可分配金额=282,257,174.74×3.3333%=9,408,572.49元。

（三）说明本期确认的公允价值变动收益的具体构成，设计的投资标的名称、估值方法、关键参数及估值依据，并说明估值是否经第三方评估

公司2025年确认的公允价值变动收益的具体构成情况如下:

单位：万元

产生公允价值变动收益的来源 2025年度

其他非流动金融资产 1,163.82

衍生金融负债 295.61

合计 1,459.43

其中，对于其他非流动金融资产的投资标的名称、估值方法、关键参数及估值依据如下:

简称定价方法关键参数估值依据

坤维（北京）科技有限公司市场法-融资价格法最近一轮融资的每股价格、融资时间、融资后估值、股权比例依据最新轮次融资单价，及所持股数计算

嘉兴威伏半导体有限公- 市场法-融资价格法最近一轮融资的每股价格、融资时间、融资后估值、股权比例依据最新轮次融资单价，及所持股数计算

椭圆时空（深圳）科技有限公司市场法-融资价格法最近一轮融资的每股价格、融资时间、融资后估值、股权比例依据最新轮次融资单价，及所持股数计算

四川赛可锂新能源科技有限公司市场法-融资价格法最近一轮融资的每股价格、融资时间、融资后估值、股权比例依据最新轮次融资单价，及所持股数计算

苏州修正创业投资管理有限公司按投资成本原始投资金额历史成本原则

苏州正骥创业投资合伙企业 (有限合伙) 资产基础法-净资产分析法各项资产重置成本资产减负债后的净资产价值

广州汇琅新能源股权投资合伙企业(有限合伙) 资产基础法-净资产分析法各项资产重置成本资产减负债后的净资产价值

上海感图网络科技有限公司市场法-融资价格法最近一轮融资的每股价格、融资时间、融资后估值、股权比例依据最新轮次融资单价，及所持股数计算

以上估值均已业经第三方评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字(2026)第12087号评估报告评估。

（四）逐项列示你公司参与投资的私募基金情况，应包含基金管理人、基金规模、已投资项目清单，并说明相关基金的投资标的是否与公司、控股股东、实际控制人及其关联方存在关联关系或资金往来，是否存在资金最终流向实际控制人及其关联方的情形

截至2025年末，公司持有份额的3家私募股权投资基金分别为苏州正骥创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州正骥”）、广州汇琅新能源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州汇堤”）和厦门辰星鹰为创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门辰星鹰为”），投资金额及期末账面价值情况如下:

单位：万元

私募基金名称投资时点投资金额持股比例期末账面价值

苏州正骥 2021年11月 1,799.5176 24.30% 1,653.02

广州汇堤 2023年7月 2,000.00 1.94% 940.86

厦门辰星鹰为 2020年5月 1,500.00 28.3019% 2,953.08

合计 5,299.52 5,546.96

1、苏州正骥

私募基金名称苏州正骥创业投资合伙企业(有限合伙）

管理人名称苏州修正创业投资管理有限公司

私募基金管理规模 7,450万元

公司前董事金孝奇于2021年3月至今在苏州修正创业投资管理有限公司担任法人、执行董事兼总经理。

截至2025年12月31日，苏州正骥对外投资具体情况如下:

投资标的名称首次投资时间投资金额（万元）持股比例标的成立时间主营业务是否存在资金往来

厦门紫硅半导体科技有限公司 2022/8 2,000.00 6.49% 2019/7 半导体晶圆制造核心设备高温退火炉、氧化炉等研发否

芯和半导体科技（上海）有限公司 2022/9 1,000.00 0.21% 2019/3 射频类仿真EDA工具研发否

苏州苏勃检测技术服务有限公司 2022/10 500.00 3.33% 2009/8 汽车零部件检测服务否

苏州识光芯科技术有限公司 2022/12 500.00 1.07% 2021/4 SPAD-SOC芯片及dTOF三维感知技术研发否

广东芯聚能半导体有限公司 2023/6 2,000.00 0.32% 2018/11 新能源汽车的功率芯片设计、先进封装器件及模块产品研发否

芯弦半导体（苏州）有限公司 2023/9 400.00 0.82% 2022/4 汽车电控与能源控制SoC芯片与DSP芯片设计否

合计 6,400.00 7

注：不考虑股权出资导致的间接资金投入，下同。

公司、公司的关联方以及主要利益相关方与苏州正骥对外投资标的不存在资金往来情形，不存在资金最终流向公司关联方或其他利益方的情形。

2、广州汇琅

私募基金名称广州汇琅新能源股权投资合伙企业(有限合伙)

管理人名称广州产业投资基金管理有限公司

私募基金管理规模 30,000万元

截至2025年12月31日，广州汇琅对外投资标的具体情况如下:

投资标的名称投资时间投资金额（万元）持股比例标的成立时间主营业务是否存在资金往来

广州宸祺出行科技有限公司 2022/10 2,070.00 0.33% 2019/6 出行服务、技术服务、车队管理及服务等否

广汽埃安新能源汽车有限公司 2022/10 27,600.00 0.27% 2017/7 新能源汽车整车制造销售、汽车零部件及配件制造等否

合计 29,670.00

公司、公司的关联方以及主要利益相关方与广州汇琅对外投资标的不存在资金往来情形，不存在资金最终流向公司关联方或其他利益方的情形。

3、厦门辰星鹰为

私募基金名称厦门辰星鹰为创业投资合伙企业

管理人名称厦门市猎鹰投资管理有限公司

私募基金管理规模 5,300万元

公司前董事金孝奇于2020年7月至2021年3月在厦门市猎鹰投资管理有限公司担任投资部总经理一职，并在厦门辰星鹰为中持有7.7187%股权。

截至2025年12月31日，厦门辰星鹰为对外投资标的具体情况如下:

投资标的名称首次投资时间投资金额（万元）持股比例标的成立时间主营业务是否存在资金往来

深圳芯能半导体技术有限公司 2020/11 500.00 0.99% 2013/9 功率半导体IGBT芯片及模块设计否

杭州视芯科技股份有限公司 2021/4 1,000.00 1.39% 2016/7 LED屏等各类显示应用领域系统方案设计及电路开发否

炬翊数智(上海)科技有限公司 2021/7 562.28 1.30% 2014/4 高端制造数字化设计研发、制造、运维及管理软件平台业务否

苏州芒果树数字技术有限公司 2021/7 700.00 5.00% 2015/12 高性能实时控制器、分布式数据采集和智能视觉终端等否

江阴华新精密科技股份有限公司 2021/11 1,000.00 0.88% 2002/8 电磁技术领域的精密硅钢铁芯制造否

上海数巧信息科技有限公司 2021/11 400.00 2.35% 2016/9 云端CAE仿真软件和协同研发平台否

合计 4,762.28

公司、公司的关联方以及主要利益相关方与厦门辰星鹰为对外投资标的不存

在资金往来情形，不存在资金最终流向公司关联方或其他利益方的情形。

会计师的核查情况

1、核查程序:

针对上述对外投资，年审会计师主要执行了以下审计程序:

（1）了解并评价公司与对外投资相关的关键内部控制，包括投资立项审批、尽职调查、投资决策流程、投后管理、公允价值计量、减值测试及信息披露等环节，评价内部控制设计的合理性;

（2）获取公司对外投资台账及明细表，复核账面价值与会计核算方法是否恰当;

（3）获取各投资标的本期确认的投资收益、公允价值变动损益明细，检查相关支持性文件，复核相关计算的准确性;

（4）针对公司聘请的外部评估机构出具的评估报告，对评估机构的独立性、胜任能力进行评价，并复核评估假设、方法、参数的合理性。

2、核查意见:

经核查，年审会计师认为:

公司2025年度报告中对外投资的减值准备计提充分,公允价值计量合理,相关会计处理符合企业会计准则。

问题12、关于实际控制人相关事项。你公司实际控制人蔡昌蔚通过控股股东瀚川投资间接持有公司股份。前期多次公告显示，蔡昌蔚存在大额债务及多起诉讼纠纷。截至2025年末，控股股东瀚川投资所持公司5,560,039股被司法冻结、13,134,329股被质押，合计占其持股的52%。根据证监局行政监管措施，你公司实际控制人蔡昌蔚以及部分董事、高级管理人员、职工等共计12人，通过信托持股的方式变相参与公司2023年向特定对象发行股票事项。

请公司：（1）披露截至目前实际控制人及控股股东所持公司股份的质押、冻结及司法拍卖最新情况，并量化分析若相关股份被强制执行，对公司控制权稳定

性的具体影响。（2）说明实际控制人是否已采取有效措施化解质押债务风险,是否存在因控制权变更而触发临时债委会提前终止或债务交叉违约的风险。(3)列示信托持股的具体结构、实际出资人及比例，说明该事项是否导致公司前期信息披露不真实、不准确、不完整；（4）说明对违规持股的具体整改措施及整改进展，是否已就此事履行信息披露义务。

请年审会计师、保荐机构对上述问题进行核查并发表明确意见。

公司回复:

（一）披露截至目前实际控制人及控股股东所持公司股份的质押、冻结及司法拍卖最新情况，并量化分析若相关股份被强制执行，对公司控制权稳定性的具体影响

1、截至目前实际控制人及控股股东所持公司股份的质押、冻结及司法拍卖最新情况

（1）股权控制结构图

1）实际控制人蔡昌蔚股权控制结构

2）控股股东瀚川投资股权控制结构

3）控股股东瀚川投资股权结构

（2）截至目前，公司控股股东瀚川投资持有公司股份为34,680,218股，占公司总股本的19.72%；公司实际控制人、控股股东及其一致行动人共同持有公司股份数量为46,139,237股，占公司总股本的26.23%。实际控制人蔡昌蔚先生不直接持有公司股票。具体持股情况如下:

股东名称股份性质持股数量 (股) 持股比例(%)

苏州瀚川投资管理有限公司无限售流通股 34,680,218 19.72

苏州瀚川德和投资管理合伙企业（有限合伙）无限售流通股 9,354,013 5.32

苏州瀚智远合投资管理合伙企业 (有限合伙) 无限售流通股 2,105,006 1.20

合计 46,139,237 26.23

（3）实际控制人及控股股东股票质押及冻结情况

截至目前,根据中国证券登记结算有限公司登记的证券质押及司法冻结明细,瀚川投资所持有的公司股票被司法冻结数量合计4,250,608股，被质押数量合计13,134,329股。具体情况如下:

持有人名称冻结类型质押/冻结数量(股) 占其所持股份比例占总股本比例质权人/司法冻结执行人名称冻结日解质/解冻日期

瀚川投资司法 1,309,431 3.78% 0.74% 苏州工业园区人民法院 2025-01-17 2028-01-14

瀚川投资质押 13,134,329 37.87% 7.47% 华能贵诚信托有限公司 2025-02-26 7

瀚川投资司法 2,941,177 8.48% 1.67% 江苏省苏州工业 2025-03-20 2028-03-18

持有人名称冻结类型质押/冻结数量（股）占其所持股份比例占总股本比例质权人/司法冻结执行人名称冻结日解质/解冻日期

园区人民法院

1）质押情况

2023年7月，因个人资金需求，蔡昌蔚先生及其时任配偶刘爱琼女士作为共同借款人与华能贵诚信托签署了《特定股权收益权转让及回购合同》（以下简称“主合同”），融资金额为2.2亿元人民币。该主合同一共涉及三项增信手段:①蔡昌蔚作为出质人将持有的瀚川投资52.43%股权(对应注册资本524.3万元),质押给华能贵诚信托;②瀚川投资作为出质人将其合法持有的13,134,329股上市公司瀚川智能流通股股票（占公司总股本比例为7.47%）质押给华能贵诚信托(2025年2月26日华能贵诚信托在中国证券登记结算公司办理股票质押登记);③陈雄斌及其配偶对主债权提供连带责任保证担保。（2023年7月，陈雄斌时任公司董事、副总经理及核心技术人员职务，目前陈雄斌已辞去公司董事、副总经理及核心技术人员职务，不在公司担任任何职务。）

因蔡昌蔚先生未按合同约定及时偿付本息,华能贵诚信托向江苏省苏州市中级人民法院申请执行并立案（案号：（2025）苏05执1654号），执行标的金额为2.23亿元（含利息）。目前已经实际执行拍卖瀚川投资和蔡昌蔚先生持有的上市公司股票，共成交金额1.75亿元，相关拍卖资金已拨付至申请人华能贵诚信托有限公司。目前债务人仍有剩余债务金额0.48亿元（由于该执行案件当前未完结，最终金额以法院认定为准）及利息（最终金额以法院认定为准）未偿付。该剩余债务如双方不能达成一致，可能会执行债务人名下其他资产。

截至目前，瀚川投资作为出质人质押给华能贵诚信托的上市公司13,134,329股股票尚未解除质押，占其所持股份比例的37.87%，占总股本比例为7.47%。同时实际控制人蔡昌蔚所持控股股东瀚川投资52.43%股权尚未解质押。

2）冻结情况

①因公司控股股东瀚川投资及实际控制人蔡昌蔚先生与蒋海东的诉讼纠纷事项，瀚川投资涉及司法冻结的股份数为2,618,862股，其中1,309,431股已拍卖过户完成；剩余1,309,431股尚未解除司法冻结。

②公司实际控制人蔡昌蔚因离婚财产纠纷涉及诉讼事项,控股股东瀚川投资以其名下持有的瀚川智能等值股份提供担保，导致瀚川投资所持瀚川智能2,941,177股被苏州工业园区人民法院司法冻结。

综上，控股股东瀚川投资所持有的公司股票被司法冻结数量合计4,250,608股，占其所持公司比例为12.26%，占总股本比例为2.42%。

③其他冻结情况

公司实际控制人蔡昌蔚因与苏州凌创科技发展有限公司定金合同纠纷，导致其所持公司控股股东瀚川投资及一致行动人瀚川德和和瀚智远合股权被司法冻结。基本情况如下:

被冻结股东名称司法冻结股份所属公司本次司法冻结股权金额(万元) 占其所持股份比例冻结起始日冻结到期日冻结申请人冻结原因

蔡昌蔚苏州瀚川投资管理有限公司 631.1 100% 2025/8/4 2028/8/3 江苏省苏州市苏州工业园区人民法院财产保全

蔡昌蔚苏州瀚川德和投资管理合伙企业（有限合伙） 6.6 100% 2025/8/4 2028/8/3 江苏省苏州市苏州工业园区人民法院财产保全

蔡昌蔚苏州瀚智远合投资管理合伙企业（有限合伙） 0.16 100% 2025/8/4 2028/8/3 江苏省苏州市苏州工业园区人民法院财产保全

截至目前,实际控制人与苏州凌创科技发展有限公司定金合同纠纷已二审终审判决，苏州凌创科技发展有限公司败诉，法院驳回其上诉，维持原判。一审判决结果：确认苏州凌创科技发展有限公司与蔡昌蔚签订的《股权转让定金协议》已解除;驳回本诉原告苏州凌创科技发展有限公司的其他诉讼请求；驳回反诉原告蔡昌蔚的全部反诉请求。公司将持续跟进上述股权解除冻结情况，及时履行信息披露义务。

3）拍卖情况

①13,975,711股股票被司法拍卖情况

公司实际控制人蔡昌蔚先生因未及时偿付向华能贵诚信托融资的本息,华能贵诚信托向江苏省苏州市中级人民法院申请执行并立案【案号：（2025）苏05执1654号）】，执行标的金额为222,987,742.94元（包含执行费290,098.00元),

控股股东瀚川投资、实际控制人蔡昌蔚先生等各方被江苏省苏州市中级人民法院列为被执行人。实际控制人直接持有841,382股公司股票及控股股东直接持有13,134,329股公司股票被司法拍卖完成过户，四次拍卖价格合计为175,069,400元，扣除执行费等必要费用后已全部抵偿部分债务，剩余债务仍有被追索风险。

截至目前，公司实际控制人所持公司股票及控股股东所持合计公司13,975,711股被拍卖股票已经于2025年11月27日完成过户登记。

本次拍卖涉及的主体、持股数量等权益变动情况具体如下:

股东名称股份性质本次权益变动前本次权益变动后

持股数量(股) 持股比例(%）持股数量(股) 持股比例(%)

发生直接持股变动的主体：

瀚川投资无限售流通股 49,123,978 27.93 35,989,649 20.46

蔡昌蔚无限售流通股 841,382 0.48 0 0

徐秀龙无限售流通股 0 0 4,378,109 2.49

郭洋无限售流通股 . 0 4,378,109 2.49

浙江航民科尔纺织有限公司无限售流通股 0 0 4,378,111 2.49

汤燕燕无限售流通股 0 0 841,382 0.48

未发生直接持股变动的主体:

苏州瀚川德和投资管理合伙企业(有限合伙) 无限售流通股 9,354,013 5.32 7, 7

苏州瀚智远合投资管理合伙企业(有限合伙）无限售流通股 2,105,006 1.20 7 7

合计 61,424,379 34.93 7 7

②1,309,431股股票拍卖情况

公司控股股东瀚川投资及实际控制人蔡昌蔚先生与蒋海东的诉讼纠纷事项中，由于被执行人未及时履行二审判决的法律文书所确定的义务，江苏省苏州工业园区人民法院出具了《执行裁定书》【(2025）苏0591执5629号】和【(2025)苏0591执5628号】，并出具了裁定拍卖被执行人瀚川投资持有的1,309,431股公司股票的《执行裁定书》【（2025）苏0591执5629号之一】。

截至目前，公司控股股东所持合计公司1,309,431股被拍卖股票已经于2026年2月11日完成过户登记。

本次拍卖涉及的主体、持股数量等权益变动情况具体如下:

股东名称股份性质本次过户变动前本次过户变动后

持股数量（股）持股比例(%) 持股数量（股）持股比例(%)

发生直接持股变动的主体:

瀚川投资无限售流通股 35,989,649 20.46 34,680,218 19.72

上海枫翊信息科技有限公司无限售流通股 0 0 1,309,431 0.74

未发生直接持股变动的主体:

苏州瀚川德和投资管理合伙企业（有限合伙) 无限售流通股 9,354,013 5.32 , ,

苏州瀚智远合投资管理合伙企业（有限合伙）无限售流通股 2,105,006 1.20 , ,

合计 47,448,668 26.98% 7 7

截至目前，除上述拍卖外，控股股东瀚川投资未有新增股票司法拍卖。

综上所述，截至目前，根据中国证券登记结算有限公司登记的证券质押及司法冻结明细，控股股东瀚川投资所持有的公司股票被司法冻结数量合计4,250,608股，被质押数量合计13,134,329股。

上述两项拍卖执行之前，蔡昌蔚直接持有上市公司0.48%的股份，瀚川投资直接持有上市公司27.93%的股份,同时蔡昌蔚直接持有瀚川投资63.11%的股权;此外蔡昌蔚通过控制瀚川德和和瀚智远合控制上市公司6.52%的股权。两项拍卖执行之后，蔡昌蔚不再直接持有上市公司的股份，瀚川投资直接持有的上市公司的股份下降为19.72%，目前瀚川投资的股权比例未发生变化；此外蔡昌蔚控制瀚川德和和瀚智远合的情况亦未发生变化。

2、量化分析相关股份被强制执行对公司控制权稳定性的具体影响

（1）目前后续可能存在的影响公司有关股权的主要案件

对公司控股股东和实际控制人持股情况存在影响的主要案件如下:

诉讼名称标的诉讼进展情况股份冻结/质押已执行情况剩余债务情况

华能信托执行案件 222,697,648.00元 13,975,711股股票已被完成拍卖瀚川投资持有的13,134,329股；实际控制人蔡昌蔚所持控股股东瀚川投资52.43%股权尚未解质押被拍卖的13,975,711股股票，已于2025年11月27日过户完成；成交金额为175,069,400元。约4792.82万元及其他可能利息、罚息和违约金等

实际控制人与刘爱琼离婚债务纠纷 4,000万元一审判决蔡昌蔚先生支付4,000万元，诉讼费、保全费合计24.68万元由蔡昌蔚承担。2025年12月24日披露二审已判决，维持一审判决瀚川投资以其名下持有的瀚川智能等值股份提供担保，瀚川投资所持瀚川智能2,941,177股被苏州工业园区人民法院司法冻结。 7 4,000万元

瀚川投资、实际控制人蔡昌蔚先生与蒋海东股权投资纠纷案件二审终审判决合计金额1,650万元被执行人瀚川投资持有的瀚川智能共1,309,431股股票已完成拍卖并过户完毕，本案已完成清偿。控股股东瀚川投资被苏州工业园区人民法院司法冻结2,618,862股公司股份。被执行人瀚川投资持有的瀚川智能共1,309,431股股票由上海枫翊信息科技有限公司拍得，成交金额为18,232,308元；已过户完成。 2

①华能信托案件的具体情况参见本问题上述相关内容。

②2023年10月19日，蔡昌蔚先生与刘爱琼女士协议离婚，根据离婚协议书蔡昌蔚先生需在三年内支付5,00万元，刘爱琼放弃瀚川智能股权。2024年12月24日，刘爱琼女士向法院提出诉讼请求，要求蔡昌蔚立即支付4,000万元,并请求冻结蔡昌蔚先生银行存款4,000万元或查封、扣押其相应价值的其他财产。苏州瀚川投资管理有限公司以其名下持有的公司等值股份提供担保,因此瀚川投资所持公司2,941,177股被司法冻结。根据江苏省苏州工业园区人民法院2025年8月11日作出的民事判决书【（2025）苏0591民初3386号】，法院一审判决蔡昌蔚支付原告刘爱琼人民币4,000万元。目前江苏省苏州市中级人民法院意对该案件进行二审，并出具《民事判决书》【（2025）苏05民终12948号】，维持了一审的判决。

③公司控股股东瀚川投资及实际控制人蔡昌蔚先生与蒋海东的诉讼纠纷事

项中，由于被执行人未及时履行二审判决的法律文书所确定的义务，江苏省苏州工业园区人民法院出具了《执行裁定书》【(2025)苏0591执5629号】和【(2025)苏0591执5628号】，具体内容详见公司于2025年7月26日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司控股股东及实际控制人涉及诉讼事项被司法执行的公告》（公告编号：2025-053）。法院出具了裁定拍卖被执行人瀚川投资持有的1,309,431股公司股票的《执行裁定书》【（2025）苏0591执5629号之一】。截至目前，该司法拍卖已成交并于2026年2月11日完成过户登记，扣除执行费等必要费用（如有），已全部用于抵偿，覆盖执行裁定书金额。因本次案件瀚川投资涉及司法冻结的股份数为2,618,862股,其中1,309,431股已拍卖过户完成；截至目前，剩余1,309,431股仍被苏州业园区人民法院司法冻结。

（2）相关股份被强制执行对公司控制权稳定性的具体影响

1）华能信托案件

按照公司截至2026年6月11日的市值为14.19亿元，瀚川投资持有的上市公司的股权价值为2.80亿元。目前蔡昌蔚先生尚需向华能信托偿还的资金约为0.5 亿元（未含其他可能利息、罚息和违约金等），预计蔡昌蔚先生将以其持有并出质的瀚川投资股权进行偿付对价，以公司目前市值的80%为计算依据，则整体该部分对应的瀚川投资的股权比例为22.34%。蔡昌蔚先生转让22.34%的瀚川投资的股权后，其持有的瀚川投资的股权比例变更为40.77%，仍将是瀚川投资的第一大股东。该测算仅为根据当前已明确的金额进行的初步测算，最终受上市公司的股价、股权的实际执行价格、实际结清债务可能涉及的其他利息、罚息和违约金等因素的影响，对有关股权结构的影响具有不确定性。

2）离婚诉讼案件

瀚川投资对于刘爱琼离婚诉讼请求的担保涉及的金额为4,000万元。按照公司截至2026年6月11日的市值14.19亿元，假设法院对瀚川投资持有的上市公司股权进行拍卖，并以当前市场价8折成交，则约执行的股权比例为约3.52%。当此情况下，瀚川投资持有的上市公司股权比例将下降为16.19%，仍系上市公司控股股东。该测算仅为根据当前已明确的金额进行的初步测算，最终受上市公司的股价、股权的实际执行价格等因素的影响，对有关股权结构的影响具有不确

定性。

如果上述事项按照假设的情况出现,瀚川投资持有的上市公司股权比例将有所下降，但仍系上市公司控股股东；蔡昌蔚持有的瀚川投资的股权将明显下降,导致不能单独控制瀚川投资。同时，基于担保法律关系，对于瀚川投资偿付的事项，瀚川投资可以向蔡昌蔚先生进行后续追偿。如果最终通过在瀚川投资内部调整持股，进行利益的补偿的话，蔡昌蔚先生最终让渡该部分股权，则其持有的瀚川投资的股权比例将进一步下降，瀚川投资的第一大股东将可能发生变化，导致公司的实际控制权发生变更,公司届时将面临控制权不稳定或实际控制人变更的重大风险。敬请广大投资者注意投资风险。

综上，瀚川智能当前股权结构下，实际控制人未发生变化，但后续如果其他事项的执行结果确定或存在控股股东层面的股权结构调整，则上市公司的控制架构将可能发生变化。

（二）说明实际控制人是否已采取有效措施化解质押债务风险，是否存在因控制权变更而触发临时债委会提前终止或债务交叉违约的风险

1、实控人质押债务风险

对于华能信托质押事项，目前公司实际控制人仍有剩余债务金额0.48亿元（由于该执行案件当前未完结，最终金额以法院认定为准）及利息（最终金额以法院认定为准）未偿付。该剩余债务如双方不能达成一致，可能会执行债务人名下其他资产。

公司实际控制人积极与华能贵诚信托沟通协商，但未达成和解、展期或债务重组协议，质押未解除、违约状态持续。对此公司实际控人一方面将积极持续沟通，另一方面在合规的前提下尝试通过股权转让等方式筹措资金，尽力化解相关质押债务风险。

2、是否存在因控制权变更而触发临时债委会提前终止或债务交叉违约的风险

如上述分析，对于控股股东和实际控制人的持股情况，后续如果其他执行结果确定或存在控股股东层面的股权结构调整,则上市公司的控制架构将可能发生

变化，公司届时将面临控制权不稳定或实际控制人变更的重大风险。

目前临时债委会协议延期至2026年11月7日，协议约定：经营状况重大变化，经债委会表决可提前终止。控制权变更属于“重大变化”的情形之一，若公司实际控制人发生变化，可能会导致临时债委会的提前终止，公司将面临债务集中到期的情形。

该情形下，公司可能面临较大的债务风险。若债务到期无法偿还，部分贷款被纳入不良贷款，进而触发其他贷款的交叉违约，公司面临诉讼、仲裁、履行担保责任、银行账户被冻结、资产被冻结等情况，届时将会对日常生产经营、对外融资方面造成重大不利影响。

（三）列示信托持股的具体结构、实际出资人及比例，说明该事项是否导致公司前期信息披露不真实、不准确、不完整

1、信托持股的具体结构、实际出资人及比例

2023年1月17日，公司公告获得中国证监会出具的《关于同意苏州瀚川智能科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]41号）。2023年3月，公司向特定对象发行股票，最终共有18名机构/个人获配1,640.15万股公司股票，融资金额为9.53亿元。本次发行中，公司存在董事、高管及员工变相参与定增的情况。其中，富荣基金管理有限公司 (以下简称“富荣基金”)获配2,049,561股，认缴金额为1.19亿元。

公司实际控制人、董事长兼总经理蔡昌蔚，以及其余部分董事、高级管理人员、职工等共计12名相关人员，通过设立信托持股方式变相参与公司非公开发行股票认购，主要方式为：定增认购方富荣基金管理有限公司代云南国际信托有限公司进行资产管理，双方之间签订了《富荣基金荣耀36号单一资产管理计划资产管理合同》。而云南国际信托与公司相关方杭春华（公司董事、高管以及员工多人参与，由杭春华统一与云南国际信托签订协议)签订了《云南信托-嘉泽1号单一资金信托之收益权投资协议》。最终，蔡昌蔚、陈雄彬、杭春华等8名董事或高管及4名公司员工，共12人获得了定增股票的收益权。

2023年3月3日，杭春华与公司其他11名董事、高管或员工签订了委托协

议，11名董事、高管或员工委托杭春华代持信托产品并委托代为执行相关事务。还原后，投资人员和占比如下:

姓名职务本金 (万元) 融资额度（万元）占比

蔡昌蔚董事长、总经理、实际控制人 450 1,350 15%

陈雄斌董事 (已离职) 133.33 400 4.44%

郭诗斌董事、副总 (已离职) 133.33 400 4.44%

何忠道董事、副总、财务总监(已离职) 266.67 800 8.89%

章敏董事、董秘 (已离职) 211.11 633.33 7.04%

郑云飞职工 (已离职) 211.11 633.33 7.04%

杭春华董事、副总 161.11 483.33 5.37%

姜志军职工 (已离职) 211.11 633.33 7.04%

徐杨副总 (已离职) 55.56 166.67 1.85%

杨会俊职工 (已离职) 55.56 166.67 1.85%

张春副总 (已离职) 55.56 166.67 1.85%

陈欣祺职工 55.56 166.67 1.85%

公共平台前述人员共同持有，比例与各自持有一致 1,000 3,000 33.33%

合计 3,000 9,000 100%

2、该事项导致公司前期信息披露不真实、不准确、不完整

公司董事、高管及员工变相参与定增的行为未按规定履行事前报备、信息披露及合规审议程序，违反了《证券发行与承销管理办法》等相关规定。

上述相关人员以信托架构代持、间接出资的方式参与定增认购，未按监管规定履行事前报备义务、未及时进行信息披露、未按内部治理要求完成合规审议决策程序，属于以信托持股变相参与上市公司非公开发行股票的违规行为，违反了证券监管相关规则要求，导致公司前期存在信息披露不真实、不准确、不完整的情况。

（四）说明对违规持股的具体整改措施及整改进展，是否已就此事履行信息披露义务

1、违规持股的具体整改措施及整改进展

（1）问题产生原因剖析

1）合规管控意识不足

公司实际控制人、部分董事及高级管理人员对上市公司非公开发行监管规则、信托持股、关联参与定增的合规边界认知不足，错误认为通过信托架构间接投资可规避监管约束，对非公开发行认购主体穿透监管要求认识不到位，存在通过信托架构变相参与定增、简化合规流程的绕幸心理，忽视了资本市场合规运作、信息披露及禁止变相参与定增的刚性要求,未严格遵守上市公司融资行为监管规范。

2）信息披露及审议程序缺失

相关人员通过信托变相参与定增事项，未提交董事会、监事会履行关联回避及审议程序，也未按规定进行临时公告及专项披露，违反信息披露及时性、完整性要求，未将信托持股变相参与定增纳入重大信息披露范畴，未建立定增项目全流程合规排查与披露复核机制。

3）履职约束及合规培训不足

对实际控制人、董事、高管、核心员工关于资本市场融资合规、禁止隐蔽代持及变相参与上市公司定增的专项培训不到位,未形成常态化合规红线约束机制。

（2）已采取的整改措施

1）核实清理信托持股架构：目前已完成相关信托计算清算，相关持股已经解除和清理。

2）规范股份权属及备案管理：完整梳理相关人员持股明细、持股变动轨迹,建立董监高、实控人及核心员工持股台账，实行常态化动态管理。

3）全面梳理排查历史及存量事项：以本次事项为契机，对公司历年非公开发行、股权激励、股东增资等融资事项开展全面自查，重点排查信托持股、代持、间接变相参与认购等同类问题，做到立查立改、不留隐惠。

（3）长效防范及规范管理机制

1）完善内控与风控审核流程：公司已于2025年10月修订《关联交易管理制度》《信息披露管理制度》，将持续监督该制度的实施，在融资项目立项、投资者准入、认购协议签署前增设合规风控双审核环节，杜绝审核漏洞。

2）强化董事、高级管理人员合规履职管理：常态化开展资本市场监管规则、上市公司董事、高级管理人员行为规范、定增及持股合规专项培训，明确严禁通过信托、代持、第三方间接代持等方式规避监管、变相参与公司融资事项，划定合规红线。

3）严格信息披露与内幕管控：健全再融资事项内幕信息管理、关联关系识别及信息披露流程，凡涉及实控人、董事、高级管理人员及员工参与的融资认购事项，及时、完整、准确履行信息披露义务，保障中小投资者知情权。

4）建立定期自查与监管联动机制：每季度对股东持股结构、董事、高级管理人员持股变动、信托及资管产品持股情况开展自查，主动接受监管机构督导,持续规范公司治理及资本运作行为。

（4）整改承诺

公司及全体董事、高级管理人员深刻认识到本次信托变相参与非公开发行事项的违规性与危害性，诚息接受监管指导及投资者监督。后续将严格遵守《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》及交易所上市规则等法律法规，切实完善内部控制、强化合规管理、规范资本运作行为，杜绝此类违规情形再次发生，维护公司规范治理形象及全体投资者合法权益。

2、就此事项的信息披露情况

公司已经在后续披露收到的有关监管措施文件中，包含了对公司董事、高管及员工变相参与定增的相关事项的披露。同时公司已按规定时间向中国证券监督管理委员会江苏监管局提交《苏州瀚川智能科技股份有限公司、蔡昌蔚、章敏、何忠道关于收到江苏证监局警示函措施决定书的整改报告》，但公司未专门披露关于本事项的整改报告。

会计师的核查情况

1、核查程序:

就上述事项，年审会计师主要执行了以下核查程序:

（1）获取公司提供的实际控制人及控股股东股份质押、冻结及司法拍卖最新情况的明细表;

（2）获取公司提供的实际控制人及控股股东股份质押相关的融资协议以及公司临时债委会的协议，并对相关条款进行分析;

（3）获取涉及司法拍卖的相关法律文书，包括法院裁定书、拍卖公告、竞买协议、过户登记证明等，核查司法拍卖的具体事由、拍卖时间、竞得方、过户完成时间;

（4）将信托持股结构与公司此前披露的实际控制人持股情况及股权结构进行逐项比对，重点关注信托持股是否造成实际控制人认定的不准确、关联方认定的遗漏或关联交易未充分披露等情形。

2、核查意见:

经核查，年审会计师从财务会计角度认为:

（1）瀚川智能当前股权结构下，实际控制人未发生变化；后续如果存在股权结构调整，则上市公司的控制权将可能发生变化;