上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2026〕178号

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关于对苏州瀚川智能科技股份有限公司、实际

控制人暨时任董事长、总经理蔡昌蔚及有关责任人予以通报批评的决定

当事人：

苏州瀚川智能科技股份有限公司，A股证券简称：ST瀚川，A股证券代码：688022；

蔡昌蔚，苏州瀚川智能科技股份有限公司实际控制人暨时任董事长、总经理；

— 1 —王永双，苏州瀚川智能科技股份有限公司时任财务总监；

鄢志成，苏州瀚川智能科技股份有限公司时任董事会秘书。

一、上市公司及相关主体违规情况经查明，苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称公司）与苏州信誉捷程智能科技有限公司（以下简称信誉捷程）分别于2025年 9月、11月签订《抵扣协议》（以下分别简称为《抵扣协议》（一）和《抵扣协议》（二）），对公司未要求信誉捷程交付具体项目的部分预付款进行返还，返还方式为抵扣公司对信誉捷程的应付款项，分别涉及抵扣金额为 1817.59万元、1568.73万元。

2026年 6月，公司与信誉捷程将《抵扣协议》（二）抵扣金额调

整为 1428.35万元。

2026年 4月 30日，公司披露《2025年年度报告》显示，前期中国证监会江苏监管局出具《关于对瀚川智能科技股份有限公司、蔡昌蔚、陈雄斌采取责令改正措施的决定》（〔2026〕40号）认定，公司实际控制人、董事长、总经理蔡昌蔚及时任董事、副总经理陈雄斌共计非经营性占用公司资金 6486.33万元，截至目前，已归还 5691.87万元，剩余 794.46万元未归还，“其他应收款”列示对蔡昌蔚享有 794.46万元的应收款项。2026年 8月 21日，公司披露《2026 年半年度报告》，“其他应收款”处未列示对蔡昌蔚的应收款项。

根据公司 2026 年 9月 5日披露的《关于实际控制人及关联— 2 —方偿还非经营性资金占用暨关联交易的公告》及提供的说明材料，经公司董事会审议通过，同意实际控制人及关联方以现金及资产抵债方式解决非经营性资金占用问题。针对前述 6486.33万元资金占用，一是已通过现金清偿方式归还 3240.38万元，其中 2025年年度报告披露前蔡昌蔚、陈雄斌合计现金偿还 3100万元，2026年 6 月蔡昌蔚现金偿还 140.38 万元；二是将通过以资抵债方式

清偿 3245.94 万元，具体包括：其一，于 2025 年 12 月 31 日以《抵扣协议》（一）以及《抵扣协议》（二）的部分金额，对陈雄斌占用资金、蔡昌蔚部分占用资金进行抵扣偿还，即公司《2025年年度报告》中披露占用资金偿还情况；其二，于 2026年 6月30日以《抵扣协议》（二）对蔡昌蔚剩余占用资金进行抵扣偿还，

即公司《2026 年半年度报告》中披露占用资金偿还情况。同时公告显示，上述以资抵债相关交易构成关联交易，尚需股东会审议。2026年 9月 21日，公司召开股东会审议通过《关于实际控制人及关联方偿还非经营性资金占用暨关联交易的议案》。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

根据相关规定，拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应当依规进行评估，由独立董事发表独立意见或聘请中介机构出具财务顾问报告，并经股东会审议批准。公司对相关占用资金进行以资抵债构成关联交易，但公司进行实际抵扣时未就相关事项及时履行评估、股东会审议等相关程序。上述行为违反了《上市— 3 —公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第二十一条，《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）第 1.4 条、第 5.1.1 条、第 5.1.2

条、第 7.2.1条、第 7.2.3条、第 7.2.4条、第 7.2.7条等有关规定。

责任人方面，实际控制人暨时任董事长、总经理蔡昌蔚作为公司主要负责人和经营管理主要人员，时任财务总监王永双作为公司财务事项的具体负责人，时任董事会秘书鄢志成作为公司信息披露事项的具体负责人，未能勤勉尽责，对任期内公司上述违规行为负有责任，违反了《科创板股票上市规则》第 1.4条、第

4.2.1条、第 4.2.4条、第 4.2.5条、第 4.2.12条、第 5.1.2条等有

关规定及其在《董事（高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

（二）申辩理由

对于上述纪律处分事项，在规定期限内，公司及相关责任人均提出异议，具体理由如下。

公司、蔡昌蔚、王永双提出：一是不存在违规主观故意，本次违规系因对以资抵债偿还占用资金是否需履行资产评估、股东

会审议等程序存在规则理解偏差，相关事项账务处理符合企业会计准则；二是未损害上市公司及中小股东利益，抵债债权真实，案涉交易目的系回收资金占用款项、不存在利益输送；三是已积极整改，后续已聘请评估机构出具报告、补充召开股东会审议通过相关议案。公司还提出，已组织相关人员开展专项培训、完善— 4 —内部决策流程等。蔡昌蔚还提出，积极归还占用资金，非会计、法律专业，对所涉会计准则及监管规则缺乏专业识别能力。

鄢志成提出，一是不知悉、未参与案涉抵扣协议签署及执行，相关交易系实控人主导、财务端私下执行，未履行公司内部决策程序；二是已经履行董事会秘书职责，定期报告未强制要求披露资金占用偿还的具体方式，已按照财务部门提交的账面结果完成信息披露工作，不存在故意隐瞒、遗漏披露，且多次提示管理层以资抵债偿还资金占用需履行相应程序；三是知悉抵扣安排后，积极与监管沟通，推动公司开展股东会补充审议等合规整改。

（三）纪律处分决定

对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）自律监管纪律处分委员会经审核认为：

第一，公司未及时就实际控制人及其他关联方以非现金资产

清偿占用资金事项履行资产评估、独立董事发表独立意见或聘请

中介机构出具财务顾问报告、股东会审议等程序，违规事实明确，不存在主观故意、符合企业会计准则、规则理解存在偏差、不涉

及利益输送等不影响违规事实成立，开展专项培训、完善内部决策流程等不足以减免相关违规责任，对公司、蔡昌蔚、王永双等相关异议不予采纳。

第二，时任董事会秘书鄢志成是公司信息披露事项的具体负责人，且负有组织筹备董事会、股东会会议及督促公司规范运作等职责，理应对资金占用相关信息披露予以高度关注。根据公司— 5 —披露的定期报告，公司资金占用已经在 2025年年报、2026年半年报报告期内偿还，但鄢志成在相关定期报告编制期间，未能在职责范围内对相关事项保持合理关注，未审慎核实相关资金占用如何归还、是否履行相应程序等事项，未及时督促公司履行股东会审议等程序，对其所称不知悉、已勤勉尽责等异议理由不予采纳。

此外，本次纪律处分已经综合考虑公司后续履行资产评估、股东会审议等整改情况，但不足以减免其违规责任。

鉴于上述违规事实和情节，经本所自律监管纪律处分委员会审核通过，根据《科创板股票上市规则》第 14.2.1条、第 14.2.3条、第 14.2.5 条，《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》第二十三条，《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 10号——纪律处分实施标准》第二十八条等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：

对苏州瀚川智能科技股份有限公司及实际控制人暨时任董

事长、总经理蔡昌蔚，时任财务总监王永双，时任董事会秘书鄢志成予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入证券期货市场诚信档案数据库。

根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、高级管理人员采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范— 6 —运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董事、高级管理人员签字确认的整改报告。

你公司及董事、高级管理人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《科创板股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董事、高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。

上海证券交易所

2026年 11月 4日

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