法律意见书国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
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杭州安恒信息技术股份有限公司回购注销
2023年第二期限制性股票激励计划部分已
获授尚未解除限售的限制性股票相关事项之法律意见书
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二零二四年四月法律意见书国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所关于杭州安恒信息技术股份有限公司回购注销2023年第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的限制性股票相关事项之法律意见书
致：杭州安恒信息技术股份有限公司
根据杭州安恒信息技术股份有限公司（以下简称“安恒信息”或“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务委托协议》，本所接受安恒信息委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《杭州安恒信息技术股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，就安恒信息2023年第二期限制性股票激励计划（以下简称或“本次激励计划”）部分已获授尚未解除限售的限制性
股票回购注销（以下简称“本次回购注销”）的相关事宜出具本法律意见书。
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第一部分引言本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，安恒信息已向本所律师出具了承诺函，承诺其向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅限安恒信息本次回购注销部分限制性股票之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为安恒信息本次回购注销部分限制性股票之必
备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对安恒信息提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
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第二部分正文
一、本次激励计划授予的批准与授权
（一）2023年4月27日，公司召开第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于<杭州安恒信息技术股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并将《激励计划（草案）》提交股东大会审议；在审议相关议案时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事对相关议案的表决进行了回避。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，2023年4月27日，公司第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于<公司2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2023年5月19日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于<杭州安恒信息技术股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州安恒信息技术股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜等。
（三）根据公司2022年年度股东大会的授权，2023年5月19日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2023年第二期限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，同意确定以2023年5月19日为授予日，向24名激励对象授予
33.3232万股限制性股票，授予价格为85.00元/股。公司独立董事对前述议案发
表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
2023年5月19日，公司召开第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予2023年第二期限制性股票的议案》。
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（四）根据公司2022年年度股东大会的授权，2024年4月24日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销公司2023年第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销公司
2023年第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，安恒信息本次激励计划部分已获授尚未解除限售的限制性股票回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次回购注销事项
（一）回购股份的原因
1、激励对象离职导致的限制性股票回购注销
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，在情况发生之日起，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划中有3名激励对象离职，该3名激励对象不再具备激励对象资格，故其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计32500股均不得解除限售，由公司予以回购注销。
2、公司业绩不达标导致的限制性股票回购注销
根据《激励计划（草案）》和《公司2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次激励计划在2023年至2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一，本次激励计划业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
第一个解除限售期以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于25%
第二个解除限售期以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于50%
注：上述“营业收入”指经审计的公司营业收入。
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解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格
85.00元/股回购注销。
现根据公司2023年年度报告，本次激励计划2023年业绩考核未达标，故除上述离职人员外，本次激励计划剩余激励对象对应本次激励计划第一个解除限售期的限制性股票150366股均不得解除限售，由公司予以回购注销。
综上所述，本次因激励对象离职和公司业绩考核不达标回购注销的限制性股票合计数量为182866股。
（二）回购股份的价格及定价依据
本次限制性股票回购价格为85元/股。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，因“激励对象合同到期，且不再续约或主动辞职”和“公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件”等原因导致激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售的，由公司以授予价格进行回购注销。
（三）拟回购股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、占总股本的比例
本次拟回购股份为第一类限制性股票，合计数量为182866股，占本次激励计划限制性股票总数33.3232万股的比例为54.88%，占本次回购注销前公司总股本78958984股的比例为0.23%。
（四）拟用于回购的资金总额及资金来源
本次拟用于回购的资金总额为15543610元，资金来源为公司自有资金。
（五）回购后公司股本结构的变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由78958984股变更为78776118股。
本所律师认为，公司本次回购注销2023年第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的限制性股票的方案符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律法规和《激励计划（草案）》的相关规定。
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三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司2023年第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的限制性股票回购注销事项已获
得现阶段必要的批准和授权。本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，合法有效。
——法律意见书正文结束——
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