证券代码：688023证券简称：安恒信息公告编号：2025-068
杭州安恒信息技术股份有限公司
2025年第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）
摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
□第一类限制性股票
√第二类限制性股票股权激励方式
□股票期权
□其他
√发行股份
股份来源√回购股份
□其他本次股权激励计划有效期72个月本次股权激励计划拟授予的权益数量2700000股本次股权激励计划拟授予的权益数量
2.65%
占公司总股本比例√是，预留数量540000股；
本次股权激励计划是否有预留占本股权激励拟授予权益比例20.00%
□否本次股权激励计划拟首次授予的权益
2160000股
数量激励对象数量首次授予不超过210人
激励对象数量占员工总数比例5.83%
√董事
√高级管理人员
激励对象范围√核心技术或业务人员
√外籍员工□其他，___________授予价格27.71元/股一、股权激励计划目的
杭州安恒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为进一
步完善法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定2025年第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。
截至本激励计划公告日，公司同时正在实施2022年限制性股票激励计划、
2023年限制性股票激励计划、2024年限制性股票激励计划、2024年第二期限制
性股票激励计划及2025年限制性股票激励计划，具体如下：
（一）公司2022年限制性股票激励计划公司2022年限制性股票激励计划经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。
公司于2022年3月16日向313名激励对象授予260.34万股第二类限制性股票。该部分第二类限制性股票第一个归属期、第二个归属期、第三个归属期归属条件未成就。
（二）公司2023年限制性股票激励计划公司2023年限制性股票激励计划经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。
公司于2023年3月7日向351名激励对象授予150.80万股第二类限制性股票。该部分第二类限制性股票第一个归属期、第二个归属期归属条件未成就。
公司于2023年7月26日向50名激励对象授予25.20万股第二类限制性股票。该部分第二类限制性股票第一个归属期、第二个归属期归属条件未成就。
（三）公司2024年限制性股票激励计划公司2024年限制性股票激励计划经公司2024年第一次临时股东大会审议通过。
公司于2024年3月28日向172名激励对象授予207.00万股第二类限制性股票。该部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件未成就。
（四）公司2024年第二期限制性股票激励计划公司2024年第二期限制性股票激励计划经公司2023年年度股东大会审议通过。
公司于2024年6月6日向174名激励对象授予209.80万股第二类限制性股票。该部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件未成就。
（五）公司2025年限制性股票激励计划公司2025年限制性股票激励计划经公司2025年第三次临时股东大会审议通过。
公司于2025年4月21日向180名激励对象授予164.1655万股第二类限制性股票。该部分第二类限制性股票尚未进入归属期。
本激励计划与正在实施的公司2022年限制性股票激励计划、公司2023年限
制性股票激励计划、公司2024年限制性股票激励计划、公司2024年第二期限制
性股票激励计划及公司2025年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票（以下简称“限制性股票”）。
（二）标的股票来源本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的公司人民币
A股普通股股票和/或从二级市场回购的公司人民币 A股普通股股票。
若届时本激励计划所涉及标的股票的来源方式为公司从二级市场回购 A 股
普通股股票，则相关股份来源为根据公司未来新制定回购方案而回购的公司股份。
公司将根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第7号——回购股份》等相关法律法规的规定制定回购方案，履行相应的回购程序，并在回购方案中披露回购资金安排及对公司的财务影响等相关事宜，确保回购股份的处置符合《中华人民共和国公司法》第一百六十二条规定。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为270.0000万股，占本激励计划公告日公司股本总额10206.5545万股的2.65%。其中，首次授予限制性股票216.0000万股，占本激励计划公告日公司股本总额10206.5545万股的2.12%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留授予限制性股票54.0000万股，占本激励计划公告日公司股本总额10206.5545万股的0.53%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。
公司2022年第一次临时股东大会审议通过的公司2022年限制性股票激励计
划、公司2023年第二次临时股东大会审议通过的公司2023年限制性股票激励计
划、公司2024年第一次临时股东大会审议通过的公司2024年限制性股票激励计
划、公司2023年年度股东大会审议通过的公司2024年第二期限制性股票激励计
划、公司2025年第三次临时股东大会审议通过的公司2025年限制性股票激励计
划尚在实施中，截至本激励计划公告日，加上本激励计划拟授予限制性股票数量，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。
四、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、
核心技术人员以及核心骨干人员，不包括公司独立董事。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并核实确定。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和上海证券交易所相关规定的要求。
（二）激励对象人数/范围
本激励计划首次授予的激励对象不超过210人，占公司截至2024年12月
31日员工总数3604人的5.83%，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）
任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及核心骨干人员。
以上激励对象中，不包括公司独立董事。本激励计划的激励对象中，公司董事必须经股东会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司（含子公司）签署劳动合同或聘用合同。
（三）激励对象获授权益的分配情况
1、激励对象名单及拟授出限制性股票分配情况
占本激励计划公告获授的权益占授予权益序号姓名国籍职务日公司股本总额的数量（万股）总数的比例比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员董事长
1范渊中国6.00002.22%0.06%
核心技术人员董事
2张小孟中国6.00002.22%0.06%
总经理
3王欣中国董事5.00001.85%0.05%
董事
4袁明坤中国3.50001.30%0.03%
副总经理副董事长
5吴卓群中国1.50000.56%0.01%
核心技术人员
6苗春雨中国职工代表董事2.50000.93%0.02%
7刘志乐中国副总经理2.50000.93%0.02%
副总经理
8戴永远中国3.00001.11%0.03%
财务总监副总经理
9李沐华中国1.50000.56%0.01%
董事会秘书
10刘博中国核心技术人员5.00001.85%0.05%
11杨勃中国核心技术人员2.50000.93%0.02%12李凯中国核心技术人员2.00000.74%0.02%
13郑学新中国核心技术人员1.50000.56%0.01%
小计13人42.500015.74%0.42%
二、董事会认为需要激励的其他人员
14王玲玲中国香港核心骨干人员0.50000.19%0.00%
其他公司（含子公司）核心骨干人员196人173.000064.07%1.69%
合计210人216.000080.00%2.12%
三、预留限制性股票
预留54.000020.00%0.53%
合计270.0000100.00%2.65%
注1：本次激励方案，包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女1人，获授的权益数量为6.0000万股，占授予权益总数的比例为2.22%；包括外籍员工1人，获授的权益数量为0.5000万股，占授予权益总数的比例为0.19%。
注2：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
累计未超过公司股本总额的1.00%。
注3：限制性股票授予前，激励对象因离职或者不再符合激励对象条件等原因而不得获授限制性股票或者自愿放弃获授限制性股票的，董事会可将前述限制性股票分配至授予的其他激励对象。
注4：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
2、激励对象包括公司实际控制人及外籍员工的说明
本激励计划首次授予的激励对象包含公司实际控制人范渊先生。范渊先生目前为公司董事长、核心技术人员，是公司的领导核心，对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有决定性的影响力。本次对范渊先生进行股权激励将有助于带领公司向更长远的目标发展，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长远利益，具有必要性和合理性。
本激励计划首次授予的激励对象包含1名中国香港籍员工，任职于关键岗位，在经营管理方面起到重要作用，对前述人员进行股权激励符合公司的实际情况和发展需要，具有必要性和合理性。
3、激励对象的核实
（1）董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经董事会调整的激励对象名单亦应经薪酬委员会核实。
4、不符合激励对象的情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
5、预留授予程序
预留限制性股票的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，经薪酬委员会拟定、董事会审议通过、薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、授予价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股27.71元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股27.71元的价格购买公司股票。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
授予价格27.71元/股
□前1个交易日均价，50.87元/股□前20个交易日均价，53.15元/股授予价格的确定方式
□前60个交易日均价，53.68元/股√前120个交易日均价，55.41元/股本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股
25.44元；
2、本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股
26.58元；
3、本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股
26.84元；
4、本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为每
股27.71元。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。六、股权激励计划的相关时间安排
（一）股权激励计划的有效期本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
（二）股权激励计划的相关日期及期限
1、授予日本激励计划经股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留部分限制性股票授予日由董事会在股东会审议通过后12个月内确认。
授予日在本激励计划经股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
2、归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且在相关法律、行政法规、部门规章对公司董事、高级管理人员买卖公司股票有限制的期间内不得归属。
在本激励计划的有效期内，如果《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
可归属数量占获归属安排归属时间授权益数量比例首次授予部分自相应授予完成之日起12个月后的首个交
第一个归属期易日起至相应授予完成之日起24个月内的25%最后一个交易日当日止自相应授予完成之日起24个月后的首个交
第二个归属期易日起至相应授予完成之日起36个月内的25%最后一个交易日当日止自相应授予完成之日起36个月后的首个交
第三个归属期易日起至相应授予完成之日起48个月内的25%最后一个交易日当日止自相应授予完成之日起48个月后的首个交
第四个归属期易日起至相应授予完成之日起60个月内的25%最后一个交易日当日止
预留授予部分（若在公司2026年三季度报告披露前授予的）自相应授予完成之日起12个月后的首个交
第一个归属期易日起至相应授予完成之日起24个月内的25%最后一个交易日当日止自相应授予完成之日起24个月后的首个交
第二个归属期易日起至相应授予完成之日起36个月内的25%最后一个交易日当日止自相应授予完成之日起36个月后的首个交
第三个归属期易日起至相应授予完成之日起48个月内的25%最后一个交易日当日止自相应授予完成之日起48个月后的首个交
第四个归属期易日起至相应授予完成之日起60个月内的25%最后一个交易日当日止
预留授予部分（若在公司2026年三季度报告披露后授予的）自相应授予完成之日起12个月后的首个交
第一个归属期易日起至相应授予完成之日起24个月内的30%最后一个交易日当日止自相应授予完成之日起24个月后的首个交
第二个归属期易日起至相应授予完成之日起36个月内的30%最后一个交易日当日止自相应授予完成之日起36个月后的首个交
第三个归属期易日起至相应授予完成之日起48个月内的40%最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司实施资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应限制性股票不得归属的，因前述原因获得的权益亦不得归属。
在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票或者满足归属条件但激励
对象未归属的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
3、限售期激励对象获授的限制性股票归属之后，不再另行设置限售安排，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》等有关规定执行，具体如下：（1）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%；在离职后6个月内，不得转让所持公司股份。
（2）激励对象为公司董事及/或高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将
所持公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有。
（3）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，减持公司股份需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号—股东及董事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等有关规定；有关规定发生变化的，需遵守变化后的规定。
七、获授权益、归属的条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
各归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
3、激励对象的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
业绩考核指归属期考核年度业绩考核目标标类别首次授予部分
下列考核目标达成其一即可：
1、以公司2025年营业收入为基数，
营业收入增公司2026年营业收入增长率不低于
第一个归属
2026年长率、净利5.00%；
期
润增长率2、以公司2025年净利润为基数，公司2026年净利润增长率不低于20.00%
或者公司2026年净利润不低于3000.00万元。
下列考核目标达成其一即可：
1、以公司2025年营业收入为基数，
公司2027年营业收入增长率不低于营业收入增
第二个归属10.25%；
2027年长率、净利
期2、以公司2025年净利润为基数，公润增长率
司2027年净利润增长率不低于44.00%或者公司2027年净利润不低于
4000.00万元。
下列考核目标达成其一即可：
1、以公司2025年营业收入为基数，
公司2028年营业收入增长率不低于营业收入增
第三个归属15.76%；
2028年长率、净利
期2、以公司2025年净利润为基数，公润增长率
司2028年净利润增长率不低于72.80%或者公司2028年净利润不低于
5000.00万元。
下列考核目标达成其一即可：
1、以公司2025年营业收入为基数，
公司2029年营业收入增长率不低于营业收入增
第四个归属21.55%；
2029年长率、净利
期2、以公司2025年净利润为基数，公润增长率司2029年净利润增长率不低于
107.36%或者公司2029年净利润不低
于6000.00万元。
预留授予部分（若在公司2026年三季度报告披露前授予的）
营业收入增下列考核目标达成其一即可：
第一个归属
2026年长率、净利1、以公司2025年营业收入为基数，
期
润增长率公司2026年营业收入增长率不低于5.00%；
2、以公司2025年净利润为基数，公
司2026年净利润增长率不低于20.00%或者公司2026年净利润不低于
3000.00万元。
下列考核目标达成其一即可：
1、以公司2025年营业收入为基数，
公司2027年营业收入增长率不低于营业收入增
第二个归属10.25%；
2027年长率、净利
期2、以公司2025年净利润为基数，公润增长率
司2027年净利润增长率不低于44.00%或者公司2027年净利润不低于
4000.00万元。
下列考核目标达成其一即可：
1、以公司2025年营业收入为基数，
公司2028年营业收入增长率不低于营业收入增
第三个归属15.76%；
2028年长率、净利
期2、以公司2025年净利润为基数，公润增长率
司2028年净利润增长率不低于72.80%或者公司2028年净利润不低于
5000.00万元。
下列考核目标达成其一即可：
1、以公司2025年营业收入为基数，
公司2029年营业收入增长率不低于营业收入增
第四个归属21.55%；
2029年长率、净利
期2、以公司2025年净利润为基数，公润增长率司2029年净利润增长率不低于
107.36%或者公司2029年净利润不低
于6000.00万元。预留授予部分（若在公司2026年三季度报告披露后授予的）下列考核目标达成其一即可：
1、以公司2025年营业收入为基数，
公司2027年营业收入增长率不低于营业收入增
第一个归属10.25%；
2027年长率、净利
期2、以公司2025年净利润为基数，公润增长率
司2027年净利润增长率不低于44.00%或者公司2027年净利润不低于
4000.00万元。
下列考核目标达成其一即可：
1、以公司2025年营业收入为基数，
公司2028年营业收入增长率不低于营业收入增
第二个归属15.76%；
2028年长率、净利
期2、以公司2025年净利润为基数，公润增长率
司2028年净利润增长率不低于72.80%或者公司2028年净利润不低于
5000.00万元。
下列考核目标达成其一即可：
1、以公司2025年营业收入为基数，
公司2029年营业收入增长率不低于营业收入增
第三个归属21.55%；
2029年长率、净利
期2、以公司2025年净利润为基数，公润增长率司2029年净利润增长率不低于
107.36%或者公司2029年净利润不低
于6000.00万元。
注1：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
注2：上述业绩考核不构成公司对营业收入及净利润指标的实质预测与承诺，敬请投资者注意风险。各归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司业绩水平未达到相应业绩考核目标条件的，所有激励对象当期计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
5、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”和“不合格”两个等级。
各归属期内，在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象对应考核年度的个人考核评价结果为“合格”的，则激励对象按照本激励计划规定比例归属其当期计划归属的全部限制性股票；若激励对象对应考核年度的个人考核评价结果为
“不合格”的，则激励对象当期计划归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。
（三）绩效考核指标的设定依据及合理性分析
公司自设立以来一直专注于网络信息安全领域，主营业务为网络信息安全产品的研发、生产及销售，并为客户提供专业的网络信息安全服务。公司的产品及服务涉及应用安全、云安全、大数据安全、物联网安全、智慧城市安全和工业互
联网安全等领域。凭借强大的研发实力和持续的产品创新，公司围绕事前、事中、事后几个维度已形成覆盖网络信息安全生命全周期的产品体系，包括网络信息安全基础产品、网络信息安全平台以及网络信息安全服务，各产品线在行业中均形成了较强的竞争力。
网络信息安全行业是技术密集型产业，技术迭代较快，目前随着信息技术和互联网技术在企业级用户中的广泛普及，云计算、大数据、移动互联网等新兴技术将得到广泛应用。大量新型复杂的业务系统的建设将带来新的安全漏洞，企业级用户面临着数据丢失、业务系统连续性等安全挑战，网络信息安全建设成为企业级用户在 IT 系统建设过程中关注的重要内容。
为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用经审计的上市公司营业收入和经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为公司层面的业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和盈利能力。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司2026-2029年需满足下列两个条件之一：以公司2025年营业收入为基数，公司2026年-2029年营业收入增长率分别不低于5.00%、10.25%、15.76%、21.55%；以公司2025年净利润为基数，公司
2026年-2029年净利润增长率分别不低于20.00%、44.00%、72.80%、107.36%或
者公司2026年-2029年净利润分别不低于3000.00万元、4000.00万元、
5000.00万元、6000.00万元。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战
略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象归属对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
（四）实行多期股权激励计划，后期股权激励计划业绩考核低于前期股权激励计划的合理性说明
1、本激励计划与公司2024年限制性股票激励计划、公司2024年第二期限
制性股票激励计划、公司2025年限制性股票激励计划存在重合考核年度，重合考核年度分别为2026年-2027年两个会计年度、2026年-2028年三个会计年度，且业绩考核指标均为营业收入和净利润满足其一。前期股权激励计划重合考核年度的业绩考核设置如下：
（1）公司2024年限制性激励股票计划、公司2024年第二期限制性股票激励计划
*第三个归属期：下列考核目标达成其一即可：1、以公司2023年营业收入为基数，公司2026年营业收入增长率不低于33.10%；2、以公司2024年净利润为基数，公司2026年净利润增长率不低于21.00%。
*第四个归属期：下列考核目标达成其一即可：1、以公司2023年营业收入为基数，公司2027年营业收入增长率不低于46.41%；2、以公司2024年净利润为基数，公司2027年净利润增长率不低于33.10%。
（2）公司2025年限制性股票激励计划
*第二个归属期：下列考核目标达成其一即可：1、以公司2024年营业收入为基数，公司2026年营业收入增长率不低于10.25%；2、以公司2025年净利润为基数，公司2026年净利润增长率不低于10.00%。
*第三个归属期：下列考核目标达成其一即可：1、以公司2024年营业收入为基数，公司2027年营业收入增长率不低于15.76%；2、以公司2025年净利润为基数，公司2027年净利润增长率不低于21.00%。
*第四个归属期：下列考核目标达成其一即可：1、以公司2024年营业收入为基数，公司2028年营业收入增长率不低于21.55%；2、以公司2025年净利润为基数，公司2028年净利润增长率不低于33.10%。
2、本激励计划以公司2025年营业收入和净利润作为考核基数，截至本激励
计划公告日，公司2025年营业收入和净利润尚未确定并对外披露，如以公司2025年三季度报告披露的营业收入和净利润进行推定，本激励计划于重合考核年度设定的业绩考核指标存在低于前期股权激励计划的可能性。公司2024年净利润亏损，导致公司2024年限制性股票激励计划、公司2024年第二期限制性股票激励计划设定的净利润考核指标失效；如2025年净利润不为正，则公司2025年限制性股票激励计划设定的净利润考核指标也将失效，因此，净利润考核指标前后期比较性不强，而营业收入考核指标则存在低于公司2024年限制性股票激励计划、公司2024年第二期限制性股票激励计划的可能性，主要基于如下考量：
（1）公司所处的信息安全行业未来保持快速发展的趋势基于目前国家政策
取向、全球信息安全形势和未来技术发展方向，一旦外部因素发生重大变化，可能会导致信息安全行业发展不及预期；此外，随着网络信息安全行业的发展，不同细分领域的技术将会融合、协同，不同细分市场客户的需求将会交叉、重叠，不同细分行业的领先者将展开直接竞争，行业的发展对公司提供整体解决方案的能力将提出更高的要求，公司与行业内具有技术、品牌、人才和资金优势的厂商之间的竞争可能进一步加剧。诸如以上潜在不利因素都将对公司的经营业绩产生深远影响。
（2）自2022年至今，受宏观经济、市场环境、产业政策、行业竞争情况等
因素的综合影响，公司经营业绩存在不稳定性，导致公司前期股权激励计划授予的部分限制性股票因业绩考核未达标而作废，对公司员工的积极性产生影响。网络信息安全行业是技术密集型行业，随着行业竞争日趋激烈，企业对人才的竞争不断加剧，为保持市场领先优势，提升技术实力和核心竞争力，公司需要不断进行新技术创新、新产品研发，以应对终端客户日益增长的多样化需求；维持人才队伍的稳定，不断吸引优秀人才加盟，关系到公司能否继续保持技术竞争优势和未来发展的潜力。
（3）公司实施股权激励的初衷在于稳定公司核心团队，提高员工的工作积极性，保障公司稳健发展。如本激励计划重合考核年度仍按前期股权激励计划设定的业绩指标进行考核，将削弱本激励计划的激励效果，不符合公司实施股权激励计划的初衷，不利于提高员工积极性，不利于公司持续发展。（4）公司在综合考虑未来战略规划、行业特征及趋势、历史业绩表现、市场竞争态势等因素后，从有利于股权激励顺利实施并发挥激励作用、保障激励效果等角度出发，基于激励与约束相匹配、各方根本利益相统一的原则，经合理预测并审慎考量后设定本激励计划的业绩考核，符合《上市公司股权激励管理办法》
第十四条之规定，具有合理性。
八、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
在本激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不作调整。
（二）限制性股票价格的调整方法
在本激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等事项，应对限制性股票价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的限制性股票价格；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
P为调整后的限制性股票价格。
2、缩股
P＝P0÷n其中：P0为调整前的限制性股票价格；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的限制性股票价格。
3、配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0为调整前的限制性股票价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的限制性股票价格。
4、派息
P＝P0－V
其中：P0为调整前的限制性股票价格；V为每股的派息额；P 为调整后的限制性股票价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不作调整。
（三）限制性股票数量及/或价格的调整程序
股东会授权董事会依据上述情形调整限制性股票数量及/或价格。董事会根据上述规定调整限制性股票数量及/或价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
股东会审议通过本激励计划前，发生除上述情形以外的事项需要调整限制性股票数量及/或价格的，应当提交董事会审议；股东会审议通过本激励计划后，发生除上述情形以外的事项需要调整限制性股票数量及/或价格的，应当提交股东会审议。
九、公司授予权益及激励对象归属的程序
（一）本激励计划的实施程序
1、本激励计划由薪酬委员会拟定，已经薪酬委员会审议通过。
2、本激励计划已经董事会审议通过，拟为激励对象的董事已回避表决。
3、薪酬委员会已就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
4、公司已聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的
持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所已对本激励计划出具法律意见书。
5、公司已披露董事会决议公告、本激励计划草案修订稿及摘要公告、薪酬委员会意见等。6、公司将对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查。
7、公司在召开股东会前，将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
8、本激励计划无需取得有关部门的批准，经股东会审议通过后方可正式实施。股东会将采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，并以特别决议形式审议本激励计划，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东将回避表决。
9、公司将及时披露股东会决议公告、内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告、股东会法律意见书。
10、本激励计划经股东会审议通过后，董事会根据股东会的授权，自股东会
审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）首次授出权益并完成公告等相关程序。预留部分限制性股票授予日由董事会在股东会审议通过后12个月内确认。董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股票授予、归属登记、作废失效等事宜。
（二）限制性股票的授予程序1、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算），公司将召开董事会对激励对象进行首次授予。
2、公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会需就激励对象获授权益条件
成就事项向董事会提出建议，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，薪酬委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。薪酬委员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬委员会需向董事会提出建议，薪酬委员会、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
3、公司将于授予日向激励对象发出限制性股票授予通知（如有）。
4、公司将与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。
5、公司将根据激励对象签署协议情况制作本激励计划管理名册，记载激励
对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
6、本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）首次授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
7、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
1、在归属前，公司应当确认激励对象是否满足归属条件。薪酬委员会需就
激励对象归属条件成就事项向董事会提出建议，董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
2、满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴
付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。逾期未缴付资金的激励对象视为放弃认购获授的限制性股票。公司统一向上海证券交易所提出归属申请，经上海证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份归属登记事宜。未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。公司将及时披露相关实施情况的公告。
3、激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事及/或高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
十、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释权和执行权，对激励对象进行绩效考核，
并监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，经董事会批准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经董事会批准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个
人所得税及其他税费。
4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，为满足归属条件的激励对象办理限
制性股票归属登记事宜。因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司造成激励对象未能完成限制性股票归属登记事宜并给激
励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定获得可归属的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前不得
转让、用于担保或偿还债务。
5、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前不享
受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配；在满足相应归属条件和归属安排后，公司为激励对象办理限制性股票归属登记事宜，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。
6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。
7、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。
8、激励对象在本激励计划实施中出现《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的不得成为激励对象的情形时，其已归属的限制性股票不作处理，已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
9、如激励对象在行使权益后离职的，应当在离职后2年内不得从事与公司（含子公司）业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并
在离职后2年内从事与公司（含子公司）业务相同或类似工作的，公司有权要求激励对象将其因本激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司（含子公司）造成损失的，还应同时向公司（含子公司）承担赔偿责任。
10、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制本激励计划经股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司（含子公司）仍按与激励对象签订的劳动合同或聘用合同确定对员工的劳动关系或聘用关系。
十一、股权激励计划变更与终止
（一）股权激励计划变更与终止的决策程序
1、本激励计划变更的决策程序
（1）公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬委员会
需向董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东会审议的本激励计划进行变更的，薪酬委员会需向董事会提出建议，变更方案应提交股东会审议，且不得包括导致提前归属和降低授予价格的情形（本激励计划另有规定可降低授予价格的情形除外）。
（2）公司应及时披露变更原因、变更内容，薪酬委员会需向董事会提出建议，薪酬委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、本激励计划终止的决策程序
（1）股权激励计划的终止情形
*公司发生如下情形之一的，应当终止实施本激励计划，不得向激励对象继续授予限制性股票，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
*发生其他情形，公司拟终止实施本激励计划的。
（2）在股东会审议前拟终止实施本激励计划的，需董事会审议通过并披露。
公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东会审议并披露。
（3）公司应当及时披露股东会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应
当就公司终止实施本激励计划是否符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）公司/激励对象发生异动情形时的处理方式
1、公司发生异动情形的处理方式
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激
励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立等情形时，由董事会在公司发生合并、分立等情形之日后决定是否终止实施本激励计划。
（3）公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由董事会在公司控制权发生变更之日后决定是否终止实施本激励计划。
（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
2、激励对象发生异动情形的处理方式
（1）激励对象发生职务变更
*激励对象发生职务变更，但仍在公司（含子公司）任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
*若激励对象担任公司独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股
票的职务，则已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
*激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露机密、因失职或渎职等行为
损害公司（含子公司）利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司（含子公司）解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象应返还其已归属限制性股票而获得的全部收益；已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。同时，情节严重的，公司（含子公司）还可就因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（2）激励对象离职
*激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
*激励对象若因公司（含子公司）裁员等原因被动离职且不存在过失、违法
违纪等行为的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。（3）激励对象退休激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。若公司（含子公司）提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（4）激励对象丧失劳动能力
*激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬委员会决定其已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；或其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
*激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（5）激励对象身故
*激励对象若因执行职务而身故的，由薪酬委员会决定其已获授的限制性股票由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；或其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
*激励对象若因其他原因而身故的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（6）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（7）激励对象资格发生变化激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属的
限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（8）其他情形
其他未说明的情形由薪酬委员会认定，并确定处理方式。
十二、会计处理方法与业绩影响测算
（一）股权激励计划实施的会计处理方法
按照财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的案例解
释，第二类限制性股票的股份支付费用参照股票期权的公允价值计量。根据财政
部《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。具体如下：
1、授予日
由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。
参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱克—斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定第二类限制性股票在授予日的公允价值。
2、归属日前
公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日第二类限制性股票的公允价值和第二类限制性股票各期的归属比例将取得的员工提供的服务计入成本或费用，同时确认所有者权益“资本公积—其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
3、可归属日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、归属日
在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日确认的“资本公积—其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作废，则由公司根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。
（二）股权激励计划实施成本的计算方法、计算过程
公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，并运用该模型以 2025年12月12日为计算基准日，对首次授予第二类限制性股票的公允价值进行预测算（授予日进行正式测算），具体参数选取如下：
1、标的股价：51.70元/股（2025年12月12日公司股票收盘价）；
2、有效期：1年、2年、3年、4年（首次授予日至每期首个归属日的期限）；
3、历史波动率：31.12%、34.53%、31.04%、30.04%（万得信息技术指数——指数代码：882008.WI 最近 1年、2年、3年、4年的年化波动率）；
4、无风险利率：1.39%、1.39%、1.41%、1.50%（中国债券信息网公布的中债国债1年期、2年期、3年期、4年期到期收益率）。
（三）股权激励计划实施的影响期间公司向激励对象首次授予第二类限制性股票216.0000万股，预计首次授予
的权益费用总额为5566.02万元，该等费用总额将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设公司于2026年1月向激励对象首次授予第二类限制性股票，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的归属条件且在各归属期内归属全部权益，则2026年-2029年限制性股票成本摊销情况如下：
股份支付总费用5566.02万元股份支付费用分摊年数4年
2026年2027年2028年2029年
2844.04万元1523.30万元834.64万元364.03万元
注1：上述费用为预测成本，实际成本与授予日情况及对可归属限制性股票数量的最佳估计相关。
注2：提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
注3：上述股份支付费用摊销预测对公司经营业绩的最终影响以审计结果为准。
注4：上述仅对本激励计划首次授予部分进行预测算，未包括预留授予部分。
注5：上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（四）股权激励计划终止、激励对象放弃行权时的会计处理方法
1、公司在授予日前终止实施本激励计划的，不涉及股份支付费用；公司在
授予日后等待期内终止实施本激励计划的（因未满足可行权条件而终止的除外），应当作为加速可行权处理，将原本应当在剩余等待期内确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。
2、激励对象获授的限制性股票满足归属条件但放弃归属的，不再调整已确
认的成本费用和资本公积。
特此公告。杭州安恒信息技术股份有限公司董事会
2025年12月19日
沪公网安备31011802005267号
