杰普特:北京金诚同达（深圳）律师事务所关于深圳市杰普特光电股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

北京金诚同达（深圳）律师事务所

关于

深圳市杰普特光电股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

金深法意字[2026]第017号深圳市福田区鹏程一路9号广电金融中心42层518038

电话：0755-22235518传真：0755-22235528金诚同达律师事务所法律意见书

目录....................................................1

释义....................................................2

正文....................................................6

一、公司实施本次激励计划的主体资格.....................................6

二、本次激励计划主要内容及其合法合规性...................................7

三、本次激励计划拟定、审议、公示程序...................................19

四、本次激励计划激励对象的确定及其合规性.................................21

五、本次激励计划的信息披露........................................21

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形................................21

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响................................22

八、关联董事回避表决情况.........................................23

九、结论意见...............................................23

1金诚同达律师事务所法律意见书

释义

在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：

本所指北京金诚同达（深圳）律师事务所

杰普特、公司、上市公指深圳市杰普特光电股份有限公司司

A股指中国境内上市人民币普通股

本次激励计划、本激励深圳市杰普特光电股份有限公司2026年限制性股票激励计指计划划《深圳市杰普特光电股份有限公司2026年限制性股票激励《激励计划（草案）》指计划（草案）》《深圳市杰普特光电股份有限公司2026年限制性股票激励《考核办法》指计划实施考核管理办法》

限制性股票、第二类限符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件指制性股票后分次获得并登记的公司股票

按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理激励对象指

人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股有效期指

票全部归属或作废失效的期间，最长不超过84个月限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至归属指激励对象账户的行为

限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票归属条件指所需满足的获益条件

限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记归属日指的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息《自律监管指南》指披露》

《公司章程》指《深圳市杰普特光电股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

2金诚同达律师事务所法律意见书

元指人民币元

注：在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。

3金诚同达律师事务所法律意见书

北京金诚同达（深圳）律师事务所关于深圳市杰普特光电股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

金深法意字[2026]第017号

致：深圳市杰普特光电股份有限公司

北京金诚同达（深圳）律师事务所接受深圳市杰普特光电股份有限公司的委托，作为公司实施2026年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、行政

法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司实施本次激励计划相关事项出具本法律意见书。

本所律师声明：

1.为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

2.本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及

有关说明已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；

3.公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完

整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准

4金诚同达律师事务所法律意见书确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；

4.本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备文件之一，

随其他材料一起提交上交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任；

5.本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表意见。

本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、审计、资产评估等专业事项和境

外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及财务、会计、审计、资产评估等专业事项时，本所律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等的规定履行了必要

的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述。该等引述并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或做出任何保证；

6.本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实施本次激励计划的相关事项出具如下法律意见：

5金诚同达律师事务所法律意见书

正文

一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）公司基本情况

杰普特成立于2006年4月18日，经中国证监会于2019年9月29日签发《关于同意深圳市杰普特光电股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1797号）同意并经上交所签发《关于深圳市杰普特光电股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2019]226号）批准，杰普特首次公开发行23092144股人民币普通股股票并于2019年10月31日在上交所

科创板上市，股票简称为“杰普特”，股票代码为“688025”。

根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、深圳市市监局商事登记簿系统（amr.sz.gov.cn/outer/entSelect/gs.html）查询，截至本法律意见书出具之日，杰普特的基本工商登记信息如下：

名称深圳市杰普特光电股份有限公司

统一社会信用代码 9144030078830456X1法定代表人黄治家

注册资本9504.9423万元

公司类型其他股份有限公司（上市）

深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观盛五路 8-1号科姆龙科技园 A住所栋1201

一般经营项目是：光电子元器件、激光器、测量设备、激光加工

设备、自动化装备的技术开发和销售；普通货运；货物及技术进经营范围出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目），许可经营项目是：光电子元器件、激光器、测量设备、激光加工设备、自动化装备的生产。

营业期限永续经营

登记状态开业（存续）综上，本所律师认为，杰普特系依法设立并有效存续的股份有限公司，其

6金诚同达律师事务所法律意见书

股票已在上交所科创板上市交易；截至本法律意见书出具之日，杰普特不存在根据法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）公司不存在不得实行股权激励的情形根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年3月24日出具的《深圳市杰普特光电股份有限公司二〇二四年度审计报告》（致同审字（2025）第441A003561号）、《深圳市杰普特光电股份有限公司二〇二四年度内部控制审计报告》（致同审字（2025）第 441A003562号）及杰普特所作说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，杰普特不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，杰普特系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上交所科创板上市交易；截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划主要内容及其合法合规性2026年2月6日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《激励计划（草案）》，该草案对本次激励计划所涉事项进行了规定，主要内容如下：

7金诚同达律师事务所法律意见书

（一）本次激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》第二章之规定，公司实施本次激励计划的目的是为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办

法》第九条第一款第（一）项之规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

根据《激励计划（草案）》第四章之规定，激励对象的确定依据和范围如下：

1.激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员

及董事会认为需要激励的其他人员。经核查，作为本激励计划激励对象的黄淮与实际控制人黄治家系父子关系，根据《激励计划（草案）》，黄淮作为公司董事及副总经理，对公司的战略方针、经营决策及重大经营管理事项具有重大影响，并且作为公司的实际经营管理核心，对公司经营发展起到重要作用。因此，本激励计划将黄淮作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，具有必要性和合理性。除黄淮外，其他激励对象不包含公司独立董事、单独或合计持有上市公司

5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2.激励对象的范围

（1）本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计150人，占公司员工总

8金诚同达律师事务所法律意见书

数2587人（截至2026年1月31日）的5.80%，为在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。

以上激励对象中，公司董事必须经公司股东会或职工代表大会选举通过，高级管理人员必须经公司董事会聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。

预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予的激励对象的确定标准参照首次授予的激励对象确定标准确定。

（2）以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在

于：

公司致力于国际化发展战略，纳入激励对象的外籍员工在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面均发挥不同程度的重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，股权激励的实施能稳定现有外籍人才并吸引新的优秀人才。通过本次激励计划将更加促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。

3.激励对象的核实

（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。

（2）董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

综上，本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第一款第（二）项的规定；本次激励计划对董事

9金诚同达律师事务所法律意见书黄淮、外籍员工作为激励对象的必要性和合理性进行了充分的说明，符合《管理办法》第八条及《上市规则》第10.4条的规定；本次激励计划规定的激励对

象的核实程序符合《管理办法》第三十六条的规定。

（三）限制性股票的激励方式、来源、数量和分配

根据《激励计划（草案）》第五章之规定，限制性股票的激励方式、来源、数量和分配情况如下：

1.本激励计划的激励方式及股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

2.授出限制性股票的数量本激励计划拟向激励对象授予4500000股限制性股票，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额95049423股的4.73%。其中，首次授予

3600000股，占《激励计划（草案）》公布时公司股本总额的3.79%，首次授予

占本次授予权益总额的80.00%；预留900000股，占《激励计划（草案）》公布时公司股本总额的0.95%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。

3.激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本激励计占授予限制获授的限制性划公告日公姓名国籍职务性股票总数

股票数量(股)司股本总额的比例的比例

一、首次授予部分

1、董事、高级管理人员、核心技术人员

CHENG

XUEPING 新加坡董事、总经理 800000 17.78% 0.84%（成学平）

刘明中国董事、副总经理2000004.44%0.21%

黄淮中国董事、副总经理1200002.67%0.13%

朱江杰中国职工董事200000.44%0.02%

HUANG 新加坡副总经理 200000 4.44% 0.21%

10金诚同达律师事务所法律意见书JIXIN（黄继欣）

刘猛中国副总经理2000004.44%0.21%

杨浪先中国财务总监600001.33%0.06%

董事会秘书、

吴检柯中国200000.44%0.02%副总经理

2、其他激励对象

董事会认为需要激励的人员（142人）198000044.00%2.08%

首次授予限制性股票数量合计360000080.00%3.79%

二、预留授予部分90000020.00%0.95%

合计4500000100.00%4.73%综上，本所律师认为，本次激励计划所涉之标的股票来源于公司向激励对象定向发行的公司 A股股票，符合《管理办法》第十二条的规定；本次激励计划载明了董事会认为需要激励的激励对象可获授的权益数量、占本次激励计划拟授出权益总量的百分比及预留权益的数量占本次激励计划授予权益总量的百分比，预留权益未超过本次激励计划拟授予权益总量的20%，公司全部有效的激励计划所涉及的限制性股票总数累计未超过截至本次激励计划公告之日公司

股本总额的20%，符合《管理办法》第九条第一款第（三）项及第（四）项、

第十四条、第十五条及《上市规则》第10.8条的相关规定。

（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

根据《激励计划（草案）》第六章之规定，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期如下：

1.本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性

股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过84个月。

2.本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司应在股东会审议通过后60日内向首次授予激励对象授予权益并公告。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期

11金诚同达律师事务所法律意见书

间不计算在前述60日内。

预留部分限制性股票授予日由董事会在股东会审议通过后12个月内确认。

3.本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比

例分次归属，归属日必须为交易日，其中董事及高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报

告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属权益数量占授予权益归属安排归属时间总量的比例首次授予的限制性股自首次授予之日起12个月后的首个

交易日至首次授予之日起24个月内20%

票第一个归属期的最后一个交易日止首次授予的限制性股自首次授予之日起36个月后的首个

交易日至首次授予之日起48个月内30%

票第二个归属期的最后一个交易日止首次授予的限制性股自首次授予之日起60个月后的首个

交易日至首次授予之日起72个月内50%

票第三个归属期的最后一个交易日止

若预留部分在2026年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在2027年授出，则预留授予的限制性股票的各批次归属比例安

12金诚同达律师事务所法律意见书

排如下表所示：

归属权益数量占授予权益归属安排归属时间总量的比例自预留授予之日起36个月后的首个预留授予的限制性股

交易日至预留授予之日起48个月内40%

票第一个归属期的最后一个交易日止自预留授予之日起60个月后的首个预留授予的限制性股

交易日至预留授予之日起72个月内60%

票第二个归属期的最后一个交易日止

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

4.本激励计划禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，应按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动

13金诚同达律师事务所法律意见书管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公

司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划关于有效期、授予日、归属安排和禁售期的规定符合《管理办法》第九条第一款第（五）项、第十三条、第二

十四条、第二十五条和《上市规则》第10.7条的规定。

（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》第七章之规定，本次限制性股票的授予价格及其确定方法如下：

1.限制性股票的授予价格

本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股89.27元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股89.27元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股股票。

2.限制性股票的授予价格的确定方法

（1）定价方法

本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为89.27元/股。

《激励计划（草案）》公布前1个交易日交易均价为178.52元/股，本次授予价格约占前1个交易日交易均价的50.01%；

《激励计划（草案）》公布前20个交易日交易均价为155.56元/股，本次授予价格约占前20个交易日交易均价的57.39%；

《激励计划（草案）》公布前60个交易日交易均价为149.82元/股，本次授予价格约占前60个交易日交易均价的59.59%；

《激励计划（草案）》公布前120个交易日交易均价为146.34元/股，本次授予价格约占前120个交易日交易均价的61.00%。

14金诚同达律师事务所法律意见书

（2）定价依据

公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。

随着行业及人才竞争的加剧，如何吸引、激励、留住人才成为科技型企业的重要课题。实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，使员工利益与股东利益高度一致。

由此，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划限制性股票授予价格确定为89.27元/股，此次激励计划的实施将更加稳定员工团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划规定了限制性股票授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第一款第（六）项的规定；限制性股票的授予价格及自主定价方式符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第10.6条的规定。

（六）限制性股票的授予条件、归属条件

根据《激励计划（草案）》第八章之规定，本次限制性股票的授予条件及归属条件如下：

1.限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

1最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

15金诚同达律师事务所法律意见书

3上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

4法律法规规定不得实行股权激励的；

5中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6中国证监会认定的其他情形。

2.限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

事宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

1最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

16金诚同达律师事务所法律意见书

行利润分配的情形；

4法律法规规定不得实行股权激励的；

5中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（4）满足公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2026-2030年五个会计年度，对相应时间区间内公司累计营业收入(A)进行考核，根据上述指标的完成程度(X)核算归属比例。

17金诚同达律师事务所法律意见书

首次授予部分各年度的考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下表所

示：

归属期时间区间内公司累计营业收入（A）（亿元）对应考核时间区间（首次授予）目标值（Am）触发值（An）

第一个归属期2026年3027

第二个归属期2026年-2028年13090

第三个归属期2026年-2030年280180指标完成度指标对应系数

A≥Am X=100%时间区间内公司累计营业收

An≤A

入（A）

公司层面归属比例当批次计划归属比例*X

注：（1）上述“累计营业收入”是指对应时间区间内，各个会计年度公司营业收入的加总，以经公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；

（2）上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若预留部分在2026年授予完成，则考核目标与上述首次授予部分一致；若预留部分在2027年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期时间区间内公司累计营业收入（A）（亿元）对应考核年度（预留授予）目标值（Am）触发值（An）

第一个归属期2026年-2028年13090

第二个归属期2026年-2030年280180指标完成度指标对应系数

A≥Am X=100%时间区间内公司累计营业收

An≤A

入（A）

公司层面归属比例当批次计划归属比例*X

18金诚同达律师事务所法律意见书

（2）上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

考核评级 A B C D

个人层面归属比例100%80%60%0

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量*公司

层面归属比例*个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

《激励计划（草案）》对考核指标的科学性和合理性亦进行了说明。

综上，本所律师认为，本次激励计划规定了限制性股票授予条件和归属条件，符合《管理办法》第九条第一款第（七）项、第十条、第十一条、第十八条及《上市规则》第10.2条、第10.7条的规定。

（七）本次激励计划的其他规定

除上述事项外，《激励计划（草案）》对本次激励计划的管理机构、实施程序、调整方法和程序、会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对

象发生异动的处理、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制亦进行了规定或说明。

综上所述，本所律师认为，公司董事会审议通过的《激励计划（草案）》相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等

法律、法规及规范性文件的规定。

三、本次激励计划拟定、审议、公示程序

（一）公司为实施本次激励计划已履行的程序

19金诚同达律师事务所法律意见书经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司已履行了以下法定程序：

1.公司第四届董事会薪酬与考核委员会拟定并于2026年2月6日召开第

四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过了《激励计划（草案）》《考核办法》。

2.2026年2月6日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等涉及本次激励计划相关议案，拟作为激励对象的关联董事 CHENG XUEPING（成学平）、刘明、黄淮、朱江杰及与激励对象存在关联关系的董事黄治家（董事长）回避表决，符合《管理办

法》第三十三条的规定。

3.2026年2月6日，公司董事会薪酬与考核委员会发表了《深圳市杰普特光电股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划（草案）的审核意见》，同意公司实施本次激励计划。

（二）本次激励计划尚需履行的程序

根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行下列程序：

1.公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票及其

衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。

2.公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激

励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。

3.股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，

并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董

20金诚同达律师事务所法律意见书

事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

4.公司股东会审议通过本次激励计划后，随着本次激励计划的进展，按本

次激励计划的相关规定依法办理授予、归属等事项。

综上所述，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已依法履行现阶段应当履行的法定程序，关联董事已回避表决，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关规定；本次激励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》

《自律监管指南》履行相关法定程序，并经公司股东会审议通过后方可实行。

四、本次激励计划激励对象的确定及其合规性经核查，《激励计划（草案）》已明确本次激励计划激励对象的确定依据、激励对象的范围、激励对象的核实事宜（详见本法律意见书之“二、本次激励计划主要内容及其合法合规性”之“（二）激励对象的确定依据和范围”），该等内容符合《管理办法》《上市规则》的有关规定，公司本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。

五、本次激励计划的信息披露经核查，公司已经根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定，在规定期限内公告了与本次激励计划有关的董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》、董事会薪酬与考核委员会审核意见等文件。随着本次激励计划的进展，公司尚需根据法律、法规及规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定，就本次激励计划履行了必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，公司尚需根据法律、法规及规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

21金诚同达律师事务所法律意见书

根据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺，激励对象的资金来源为其自筹资金，公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）根据《激励计划（草案）》的规定，公司实施本次激励计划的目的系

为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

（二）经核查，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》

《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。

（三）公司董事会薪酬与考核委员会已对本次激励计划发表审核意见，认为：“公司实施本激励计划有利于持续完善公司长效激励机制，建立、健全激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续发展。通过持续推动中长期激励机制，将进一步完善公司薪酬激励体系，增强公司凝聚力，确保公司发展战略的有效落地和经营目标的高质量实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形”。

（四）本次激励计划尚需经出席股东会的股东所持有效表决权的2/3以上

通过后方可实施。前述安排有利于全体股东对本次激励计划充分发表意见，保障股东合法权益。

（五）根据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺，公司不为激励对象依

本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。

综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。

22金诚同达律师事务所法律意见书

八、关联董事回避表决情况

根据《激励计划（草案）》《深圳市杰普特光电股份有限公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单》，公司关联董事黄治家、CHENG XUEPING（成学平）、刘明、黄淮、朱江杰在公司召开第四届董事会第九次会议审议本次激励计

划相关议案时，均已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

1.杰普特具备实施本次激励计划的主体资格；