证券代码：688025证券简称：杰普特 深圳市杰普特光电股份有限公司 2025年限制性股票激励计划 （草案修订稿） 深圳市杰普特光电股份有限公司二零二五年七月 1声明 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 2特别提示 一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等其他有关法律、法规、 规范性文件，以及《深圳市杰普特光电股份有限公司章程》制订。 二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票 来源为深圳市杰普特光电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激 励对象定向发行公司 A股普通股。 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的 A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。 三、本激励计划拟向激励对象授予475000股限制性股票，占本激励计划草 案公告时公司股本总额95049423股的0.50%。其中，首次授予380000股，占本激励计划公布时公司股本总额的0.40%，首次授予占本次授予权益总额的 80.00%；预留95000股，占本激励计划公布时公司股本总额的0.10%，预留部分 占本次授予权益总额的20.00%。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累积未超过本激 励计划提交股东会审议时公司股本总额的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东会审议时公司股本总额的1.00%。 四、本计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为36元/股。在本激励计 划草案公告当日至激励对象获授限制性股票前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。 五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为93人，占公司员工总数1969人（截至2025年5月30日）的4.72%，为本计划公告时在公司（包含分、子公 3司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。 预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存续 期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股 票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。 七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）证监会认定的其他情形。 九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为 其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。 4十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。 十一、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。 5目录 声明....................................................2 特别提示..................................................3 第一章释义.................................................7 第二章本激励计划的目的与原则........................................8 第三章本激励计划的管理机构.........................................9 第四章激励对象的确定依据和范围......................................10 第五章限制性股票的激励方式、来源、数量和分配...............................12 第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期..........................14 第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法..............................17 第八章限制性股票的授予与归属条件.....................................18 第九章限制性股票激励计划的实施程序....................................22 第十章限制性股票激励计划的调整方法和程序.................................25 第十一章限制性股票的会计处理.......................................27 第十二章公司/激励对象各自的权利义务...................................29 第十三章公司/激励对象发生异动的处理...................................31 第十四章附则...............................................34 6第一章释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： 杰普特、本公司、公司、上市公司指深圳市杰普特光电股份有限公司深圳市杰普特光电股份有限公司2025年限制性股 本激励计划、本计划指票激励计划 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相限制性股票、第二类限制性股票指应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、激励对象指高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限 有效期指制性股票全部归属或作废失效的期间，最长不超过60个月 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司归属指将股票登记至激励对象账户的行为 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得归属条件指激励股票所需满足的获益条件 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票归属日指 完成登记的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》 《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股《自律监管指南》指权激励信息披露》 《公司章程》指《深圳市杰普特光电股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所元指人民币元 注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 7第二章本激励计划的目的与原则 为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励方案。 8第三章本激励计划的管理机构 一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。 三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划 是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。 公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。 公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。 激励对象获授的限制性股票在归属前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。 9第四章激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》 《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据 本激励计划激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及 董事会认为需要激励的其他人员，不包含公司独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 二、激励对象的范围 1、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计93人，占公司员工总数 1969人（截至2025年5月31日）的4.72%，为在公司任职的董事、高级管理人 员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。 以上激励对象中，公司董事必须经公司股东会或职工代表大会选举通过，高级管理人员必须经公司董事会聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。 预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出 具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 2、以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于： 公司致力于国际化发展战略，纳入激励对象的外籍员工在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面均发挥不同程度的重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，股权激励的实施能 10稳定现有外籍人才并吸引新的优秀人才。通过本次激励计划将更加促进公司人才 队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。 三、激励对象的核实 1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。 2、董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。 11第五章限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 一、本激励计划的激励方式及股票来源 本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 二、授出限制性股票的数量 本激励计划拟向激励对象授予475000股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额95049423股的0.50%。其中，首次授予380000股，占本激励计划公布时公司股本总额的0.40%，首次授予占本次授予权益总额的80.00%； 预留95000股，占本激励计划公布时公司股本总额的0.10%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。 三、激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 占本激励计占授予限制获授的限制性划公告日公姓名国籍职务 股票数量(股)性股票总数司股本总额的比例的比例 一、首次授予部分 1、董事、高级管理人员、核心技术人员 CHENG XUEPING 新加坡 董事、总经理 23000 4.84% 0.02%（成学平） 刘明中国董事、副总经理300006.32%0.03% 朱江杰中国职工董事100002.11%0.01% 刘猛中国研发总监200004.21%0.02% 杨浪先中国财务总监100002.11%0.01% 唐明中国核心技术人员80001.68%0.01% 吴继东中国核心技术人员50001.05%0.01% 2、其他激励对象 董事会认为需要激励的人员（86人）27400057.68%0.29% 首次授予限制性股票数量合计38000080.00%0.40% 二、预留授予部分9500020.00%0.10% 合计475000100.00%0.50% 12注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20%。 2、本计划激励对象不包括独立董事。 3、在激励股份授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授股份的，由董事会对授予数量作 相应调整，可以将该激励对象放弃的股票份额直接调减或在其他激励对象之间进行分配。 4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会 薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。 5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和与尾数不符，均为四舍五入原因所致。 13第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 一、本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全 部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 二、本激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司应在股东会审议通过后60日内向首次授予激励对象授予权益并公告。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在前述60日内。 三、本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例 分次归属，归属日必须为交易日，其中董事及高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属： 1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； 4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示： 归属权益数量占授予权益归属安排归属时间总量的比例 首次授予的限制性股自首次授予之日起12个月后的首个20% 票第一个归属期交易日至首次授予之日起24个月内 14的最后一个交易日止 自首次授予之日起24个月后的首个首次授予的限制性股 交易日至首次授予之日起36个月内30% 票第二个归属期的最后一个交易日止自首次授予之日起36个月后的首个首次授予的限制性股 交易日至首次授予之日起48个月内50% 票第三个归属期的最后一个交易日止 本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示： 归属权益数量占授予权益归属安排归属时间总量的比例自预留授予之日起12个月后的首个预留授予的限制性股 交易日至预留授予之日起24个月内20% 票第一个归属期的最后一个交易日止自预留授予之日起24个月后的首个预留授予的限制性股 交易日至预留授予之日起36个月内30% 票第二个归属期的最后一个交易日止自预留授予之日起36个月后的首个预留授予的限制性股 交易日至预留授予之日起48个月内50% 票第三个归属期的最后一个交易日止 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 四、本激励计划禁售期禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为董事、高级管理人员的，应按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 152、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级 管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 16第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 一、限制性股票的授予价格 本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股36元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股36元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。 二、限制性股票的授予价格的确定方法 1、定价方法 本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为36元/股。 本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为71.74元/股，本次授予价格约占前1个交易日交易均价的50.18%； 本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为62.12元/股，本次授予价格约占前20个交易日交易均价的57.95%； 本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为53.10元/股，本次授予价格约占前60个交易日交易均价的67.80%； 本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为52.00元/股，本次授予价格约占前120个交易日交易均价的69.23%； 2、定价依据 公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。 随着行业及人才竞争的加剧，如何吸引、激励、留住人才成为科技型企业的重要课题。实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，使员工利益与股东利益高度一致。 由此，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划限制性股票授予价格确定为36元/股，此次激励计划的实施将更加稳定员工团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。 17第八章限制性股票的授予与归属条件 一、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 二、限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属 事宜： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 182、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （三）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 （四）满足公司层面业绩考核要求 本激励计划的考核年度为2025-2028四个会计年度，分年度对公司营业收入增长率(A)进行考核，根据上述指标的完成程度(X)核算归属比例。 首次授予部分各年度的考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下表所 示： 归属期 对应考核 营业收入增长率（A）（%）（首次授予） 年度 目标值（Am） 触发值（An） 19以2024年度营业收入为基以2024年度营业收入为基 第一个归属期2025数，2025年度营业收入增数，2025年度营业收入增长率 长率不低于40%不低于20%以2025年度营业收入为基以2025年度营业收入为基 第二个归属期2026数，2026年度营业收入增数，2026年度营业收入增长率 长率不低于40%不低于20%以2026年度营业收入为基以2026年度营业收入为基 第三个归属期2027数，2027年度营业收入增数，2027年度营业收入增长率 长率不低于40%不低于20%指标完成度指标对应系数 A≥Am X=100% 营业收入增长率（A） An≤A