洁特生物:关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记暨修订部分治理制度的公告

证券代码：688026证券简称：洁特生物公告编号：2025-054

转债代码：118010转债简称：洁特转债

广州洁特生物过滤股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记暨

修订部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广州洁特生物过滤股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开了第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订公司部分内部制度的议案》《关于取消监事会的议案》。现将相关情况公告如下：

一、关于取消监事会的情况依据

根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》和《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司不再设置监事会，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权，同时，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及公司监事会、监事的规定不再适用；并对《广州洁特生物过滤股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规则中的相关条款作相应修订。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项

进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、《公司章程》修订情况

根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规

1范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，适应科创板上市公司规范治

理运作需要，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体修订情况如下：

序号修订前修订后

第一条为维护广州洁特生物过滤股份有限公司第一条为维护广州洁特生物过滤股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称上市规则》）、《上市公司章程指引》和其他有关《科创板上市规则》）、《上市公司章程指引》和规定，制订本章程。其他有关规定，制订本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法

2第八条董事长为公司的法定代表人。

律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其

第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责

3认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之

的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律

4股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高

司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的

5司的副总经理、董事会秘书、财务总监和总工程总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总师。工程师。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

6利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

2序号修订前修订后

应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的面额股，以人民币标明面

7第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。

值。

第十九条公司股份总数为14036.3220万股，全第十九条公司已发行的股份数为14036.3220

部为普通股，无其他种类股份。万股，全部为普通股，无其他种类股份第二十条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份的人提第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照

9形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以资助。为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照

法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照

（二）向特定对象发行股份；

法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，

（三）向现有股东派送红股；

可以采用下列方式增加资本：

（四）以公积金转增股本；

（一）公开发行股份；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定

10（二）非公开发行股份；

的其他方式。

（三）向现有股东派送红股；

公司按照法律法规的规定发行可转换公司债

（四）以公积金转增股本；

券，可转换公司债券持有人在转股期限内可按

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准照相关规定及发行可转换公司债券募集说明书的其他方式。

等相关发行文件规定的转股程序和安排将所持可转换公司债券转换为公司股票。转股所导致的公司股本变更等事项，公司根据相关规定办理股份登记、上市及市场主体变更等事宜。

第二十五条……第二十五条……公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）

11项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司

已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。或者注销

12第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司的股份应当依法转让。

13第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押第二十七条公司不接受本公司的股份作为质押

3序号修订前修订后权的标的。权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司股东持有的公司首发前股份，可以在公司上

第二十八条公司公开发行股份前已发行的股市前托管在为公司提供首次公开发行上市保荐份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1服务的保荐机构，并由保荐机构按照上海证券交年内不得转让。

易所业务规则的规定，对股东减持首发前股份的公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有交易委托进行监督管理。

的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的

14公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报

任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本

所持有的本公司的股份及其变动情况，在任期届公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

有本公司股份总数的25%，所持本公司股份自上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司持有5%以上股份的股东、董

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖

公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得的

6个月内又买入，由此所得的收益归本公司所

收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证收益。但是，证券公司因包销购入后剩余股票而券公司因包销购入后剩余股票而持有5%以上股

15持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其其他情形的除外。

他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股

的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配东持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股及利用他人账户持有的股票。

票或者其他具有股权性质的证券。

……

……第三十条公司股份的限售与减持，适用《科创板上市规则》。《科创板上市规则》未规定的，适用《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交

16删除

易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》及上海证券交易所其他有关规定。公司股东可以通过非公开转让、配售方式转让首发前股份。

第三十一条公司控股股东、实际控制人减持本第三十条公司控股股东、实际控制人减持本公

公司首发前股份的，应当遵守下列规定：司首发前股份的，应当遵守下列规定：

4序号修订前修订后

（一）自公司股票上市之日起36个月内，不得（一）自公司股票上市之日起36个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首

发前股份，也不得提议由公司回购该部分股份；发前股份，也不得提议由上市公司回购该部分股

（二）法律法规、《科创板上市规则》以及上海份；

证券交易所业务规则对控股股东、实际控制人股（二）法律法规、《科创板上市规则》以及上海

份转让的其他规定。证券交易所业务规则对控股股东、实际控制人股公司向上海证券交易所申请其股票首次公开发份转让的其他规定。

行并上市时，控股股东、实际控制人应当承诺遵守前款规定。

转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，自公司股票上市之日起12个月后，可豁免遵守本条第一款规定。

第三十三条公司控股股东、实际控制人在限售第三十二条公司控股股东、实际控制人在限售

18期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司

的控制权安排，保证公司持续稳定经营。的控制权安排，保证上市公司持续稳定经营。

第三十三条公司控股股东、实际控制人减持股

第三十四条公司存在《科创板股票上市规则》份，依照上海证券交易所相关规则披露减持计规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关划的，还应当在减持计划中披露上市公司是否

19行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司

存在重大负面事项、重大风险、控股股东或者

股票终止上市前，控股股东、实际控制人、董事、实际控制人认为应当说明的事项，以及上海证监事、高级管理人员不得减持公司股份。

券交易所要求披露的其他内容。

第三十五条公司股东所持股份应当与其一致行动人所持股份合并计算。一致行动人的认定适用第三十四条公司股东所持股份应当与其一致行

20《上市公司收购管理办法》的规定。动人所持股份合并计算。一致行动人的认定适用

公司第一大股东关于减持的规定应当参照适用《上市公司收购管理办法》的规定。

控股股东的相关规定。

21第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第三十六条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十五条公司依据证券结算机构提供的凭证

建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股

22份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享权利，承担义务；持有同一种类别股份的股东，有同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十八条公司股东享有下列权利：第三十七条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决

23（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质权；

询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、询；

赠与或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、赠与或者质押其所持有的股份；

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会（五）查阅、复制公司章程、股东名册、公司债

5序号修订前修订后

议决议、财务会计报告；券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、财

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会

份额参加公司剩余财产的分配；计账簿、会计凭证；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份

异议的股东，要求公司收购其股份；份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异的其他权利。议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十九条公司股东会、董事会决议内容违反

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级

第四十条公司股东大会、董事会决议内容违反

管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定作。

无效。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公

24股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违

司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

内，请求人民法院撤销。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十一条董事、高级管理人员执行公司职务第四十条审计委员会成员以外的董事、高级管

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

6序号修订前修订后

司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有本章程的规定，给公司造成损失的，连续180公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失起诉讼。的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后起诉讼。

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款向人民法院提起诉讼。规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本直接向人民法院提起诉讼。

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本人民法院提起诉讼。条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规

定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十三条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东第四十二条公司股东承担下列义务：

的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限（一）遵守法律、行政法规和本章程；

责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位股本；

和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东人利益的，应当对公司债务承担连带责任。的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限

（五）通过证券交易所的证券交易，股东及其一责任损害公司债权人的利益；

致行动人持有公司已发行的股份达到3%时，应（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的当在该事实发生之日起3日内，向公司董事会作其他义务。

出书面报告。股东及其一致行动人持有公司已发行的股份达到3%后，其所持公司已发行的股份比例每增加3%，应当依照前款规定进行报告。

报告内容应包括但不限于，信息披露义务人介

7序号修订前修订后

绍、本次权益变动的目的、本次权益变动方式、

本次交易的资金来源、后续计划、对公司影响的

分析、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信

息披露义务人的财务资料、其他重要事项、备查

文件、信息披露义务人及法定代表人声明。

（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十四条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押、托管或者设定

27删除信托，或持有的股票被冻结、司法拍卖的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十五条公司应按照关联交易管理制度等规定，规范实施公司与控股股东、实际控制人及其关联方通过购买、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，

28不得形成非正常的经营性资金占用。删除

公司应制定防止控股股东、实际控制人及关联方

占用公司资金制度，建立资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方资金占用行为的发生，保障公司和中小股东利益。

第四十六条公司的控股股东、实际控制人员不

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他

29股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出删除

资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损

害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

第四十三条公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

30新增公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

31新增第二节控股股东和实际控制人

第四十四条公司控股股东、实际控制人应当依

照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

32新增

的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十五条公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

33新增

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权

8序号修订前修订后益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十六条控股股东、实际控制人质押其所持

34新增有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司

控制权和生产经营稳定。

第四十七条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、

35新增中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十七条股东大会是公司的权力机构，依法第四十八条公司股东会由全体股东组成。股东

行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非职工代表董事，决定有关董

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事的报酬事项；

36事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）审议批准监事会报告；方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

9序号修订前修订后方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更方案；公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更计师事务所作出决议；

公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第五十条规定的担保事

（十）修改本章程；项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超议；过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事

（十二）审议批准第四十九条规定的担保事项；项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产、（十一）审议批准变更募集资金用途事项；委托理财及贷款金额累计超过公司最近一期经（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

审计总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本

（十四）审议第一百二十四条规定的关联交易事章程规定应当由股东会决定的其他事项。

项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；议。

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五十条公司下列对外担保行为，在经董事会

审议通过后须经股东会审议通过：

第四十九条公司下列对外担保行为，在经董事

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总

会审议通过后须经股东大会审议通过：

额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总供的任何担保；

额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审以上提供的任何担保；

计总资产的30%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超

期经审计总资产的30%以上提供的任何担保；

过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担

37（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供保；

的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产的担保；

10%的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担

10%的担保；

保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担

（六）法律法规及其他规范性文件要求需经股东保；

大会审批的其他对外担保事项。

（七）法律法规及其他规范性文件要求需经股东会审批的其他对外担保事项。

第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发

38生之日起2个月以内召开临时股东大会：生之日起2个月以内召开临时股东会：

…………

10序号修订前修订后

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

…………

第五十二条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中确定的其他地点。发

第五十三条本公司召开股东会的地点为：公司

出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场住所地或股东会通知中确定的其他地点。发出股会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并

39地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场说明原因。

会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第五十三条本公司召开股东大会时将聘请律师第五十四条本公司召开股东会时将聘请律师对

对以下问题出具法律意见并进行公告：以下问题出具法律意见并进行公告：

40（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；政法规、本章程的规定；

…………

第五十五条董事会应当在规定的期限内按时召

第五十四条独立董事有权向董事会提议召开临集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议

41同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事的书面反馈意见。

会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会公告。

不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十五条监事会有权向董事会提议召开临时第五十六条审计委员会有权向董事会提议召开

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开在收到提议后10日内提出同意或者不同意召临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会

会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。以自行召集和主持。

第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股第五十七条单独或者合计持有公司10%以上股

份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以

并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日

11序号修订前修订后

后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面的书面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提请求。

出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求求5日后发出召开股东会的通知，通知中对原请

5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提求的变更，应当征得相关股东的同意。

案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东股东可以自行召集和主持。

可以自行召集和主持。

第五十七条监事会或股东决定自行召集股东大第五十八条审计委员会或者股东决定自行召集会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券国证监会派出机构和上海证券交易所备案。交易所备案。

第五十八条在股东大会决议公告前，召集股东在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低

持股比例不得低于10%。于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知

议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有上海证券交易所提交有关证明材料。关证明材料。

第五十九条对于监事会或股东自行召集的股东第五十九条对于审计委员会或者股东自行召集

45大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事

当提供股权登记日的股东名册。会应当提供股权登记日的股东名册。

第六十条监事会或股东自行召集的股东大会，第六十条审计委员会或股东自行召集的股东

会议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

第六十二条公司召开股东大会，董事会、监事第六十二条公司召开股东会，董事会、审计委

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份东，有权向公司提出提案。的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出

出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属增加新的提案。于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知提案，股东大会不得进行表决并作出决议。后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增

12序号修订前修订后加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十四条股东大会的通知包括以下内容:

第六十四条股东会的通知包括以下内容:

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席

股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程

48所有提案的全部具体内容以及为使股东对拟讨序。

论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股有提案的全部具体内容。

东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不的意见及理由。

得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束会通知中载明网络或其他方式的表决时间及表

时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第七十条股东出具的委托他人出席股东会的授

第七十条股东出具的委托他人出席股东大会的权委托书应当载明下列内容：

授权委托书应当载明下列容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（一）代理人的姓名；别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

49（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（三）股东的具体指示，包括列入股东会议程的投赞成、反对或弃权票的指示；每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示

（四）委托书签发日期和有效期限；等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为机构股（四）委托书签发日期和有效期限；

东的，应加盖机构单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十一条委托书应当注明如果股东不作具体

50删除指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十二条代理投票授权委托书由委托人授权

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文

第七十一条代理投票授权委托书由委托人授权件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或

51件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权

者召集会议的通知中指定的其他地方。

文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或委托人为机构的，由其法定代表人或者董事会、者召集会议的通知中指定的其他地方。

其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

13序号修订前修订后

第七十五条股东大会召开时，公司全体董事、第七十四条股东会要求董事、高级管理人列席

52监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他会议的，董事和高级管理人员应当列席会议并

高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第七十五条股东会由董事长主持。董事长不能

第七十六条股东大会由董事长主持。董事长不

履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共推举的一名董事主持。

同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

53推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代持。

表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持担任会议主持人，继续开会。

人，继续开会。

第七十七条公司制定股东大会议事规则，详细

第七十六条公司制定股东会议事规则，详细规

规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣

54会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以

布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由确具体。

董事会拟定，股东大会批准。

第八十二条召集人应当保证会议记录内容真第八十一条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在

55议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式

决情况的有效资料一并保存，保存期限10年。表决情况的有效资料一并保存，保存期限10年。

第八十五条下列事项由股东大会以普通决议通

过：

第八十四条下列事项由股东会以普通决议通

（一）董事会和监事会的工作报告；

过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（一）董事会的工作报告；

案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

56（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支案；

付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应

（五）公司年度报告；

当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十六条下列事项由股东大会以特别决议通第八十五条下列事项由股东会以特别决议通

67过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

14序号修订前修订后

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产、委托（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向理财或贷款金额超过公司最近一期经审计总资他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计

产30%的；总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）发行公司债券或其他类别股；（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响

东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十六条股东以其所代表的有表决权的股份

数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

第八十七条股东（包括股东代理人）以其所代股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果享有一票表决权。应当及时公开披露。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

结果应当及时公开披露。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不

58公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国的股份总数。

务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表

护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，国证监会的规定设立的投资者保护机构（以下简公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并称投资者保护机构）可以公开征集股东投票权。

代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的征集文件，公司应当予以配合。方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

第九十条除公司处于危机等特殊情况外，非经第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，非

股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高

经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。业务的管理交予该人负责的合同。

第九十一条董事、监事候选人名单以提案的方第九十条董事候选人名单以提案的方式提请股式提请股东大会表决。东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规

章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积定或者股东会的决议，可以实行累积投票制；选投票制；选举两名以上董事或监事时，应当实行举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

累积投票制。股东会就选举董事进行表决时，单一股东及其

15序号修订前修订后

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上

者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人时，应当实行累积投票制。

数相同的表决权，股东既可以用所有的投票权集前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可度。以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事采用累积投票制选举董事时，独立董事与其他董入选的表决权制度。

事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中采用累积投票制选举董事时，独立董事与其他董的比例。事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中董事会应当向股东公告董事、监事的简历和基本的比例。

情况。董事会应当向股东公告董事的简历和基本情况。

第九十六条股东大会现场结束时间不得早于网第九十五条股东会现场结束时间不得早于网络

络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有负有保密义务。保密义务。

第一百〇一条股东大会通过有关董事、监事选第一百条股东会通过有关董事选举提案的，新

举提案的，新任董事、监事就任时间在本次股东任董事就任时间在本次股东会决议通过之日起

大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届计算或者本次股东会决议明确的日期之日起计满时为止。算，至本届董事会任期届满时为止。

63第五章董事会第五章董事和董事会

64第一节董事第一节董事的一般规定

第一百〇三条公司董事为自然人，有下列情形第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被行期满未逾5年；宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责

65任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3年；3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日年；起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期民法院列为失信被执行人；

限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期

16序号修订前修订后

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内限未满的；

容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他的，公司解除其职务。内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇三条非职工代表董事由股东会选举或

第一百〇四条董事由股东大会选举或者更换，者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

任期三年，可连选连任。

公司设职工代表董事1名，由公司职工通过职董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期工代表大会选举产生，无需提交股东会审议。

届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

66但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总司董事总数的1/2。

计不得超过公司董事总数的1/2。

在公司发生恶意收购的情况下，为保证公司及股在公司发生恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当从任职满其一致行动人提名的董事候选人应当从任职满

两届的公司董事中产生，且具有一定管理经验，两届的公司董事中产生，且具有一定管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。

识水平。

第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：本章程的规定，应当采取措施避免自身利益与

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收

67董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司入；

财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得意，与本公司订立合同或者进行交易；直接或者间接与本公司订立合同或者进行交

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，易；

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取营或者为他人经营与本公司同类的业务；本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法

（八）不得擅自披露公司秘密；律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该

17序号修订前修订后

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；商业机会的除外；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

的其他忠实义务。决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所类的业务；

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和

本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务

第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的本章程，对公司负有下列勤勉义务：

合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权

董事对公司负有下列勤勉义务：

利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权

法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政超过营业执照规定的业务范围；

法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不

（二）应公平对待所有股东；

68超过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定料，不得妨碍审计委员会行使职权；

的其他勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇八条董事可以在任期届满以前提出辞

第一百〇七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公事会将在2日内披露有关情况。

司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低易日内披露有关情况。

69人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低

依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当履行董事职务。

依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董履行董事职务。

事会时生效。

18序号修订前修订后

第一百〇八条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜

第一百〇九条董事辞职生效或者任期届满，应追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届

向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解

董事辞职生效或任期届满后的2年内仍然有效。除，在董事辞职生效或任期届满后的2年内仍然董事对公司商业秘密保密的义务直至该商业秘有效。董事对公司商业秘密保密的义务直至该商密成为公开信息时结束。业秘密成为公开信息时结束。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

71新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十一条董事执行公司职务，给他人造

成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故

第一百一十一条董事执行公司职务时违反法

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

72律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

73第二节独立董事第二节董事会

第一百一十四条公司设董事会，对股东大会负

第一百一十二条公司设董事会，董事会由7名责。

董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1

74第一百一十五条董事会由7名董事组成，其中人。董事会设董事长1人，董事长由董事会以全独立董事3人。董事会设董事长1人，董事长由体董事的过半数选举产生。

董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十六条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审

75删除议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中

独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

第一百一十七条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

76（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

19序号修订前修订后

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）审议公司在一年内购买、出售重大资产、

（八）审议公司在一年内购买、出售重大资产、委托理财或贷款金额累计在公司最近一期经审

委托理财或贷款金额累计在公司最近一期经审计总资产30%以内的事项；

计总资产30%以内的事项；（八）决定第一百二十条规定的关联交易事项；

（九）决定第一百二十四条规定的关联交易事（九）决定公司内部管理机构的设置；

项；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

（十）决定公司内部管理机构的设置；书及证券事务代表；根据总经理的提名，聘任或

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人

及证券事务代表；根据总经理的提名，聘任或者员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，（十一）制定公司的基本管理制度；

并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订本章程的修改方案；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计

（十四）管理公司信息披露事项；的会计师事务所；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经的会计师事务所；理的工作；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或理的工作；者股东会授予的其他职权。

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百二十二条董事会对外投资及相关事项的第一百一十八条董事会对外投资及相关事项的

审批权限如下：审批权限如下：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的10％以上；（二）交易的成交金额占公司市值的10％以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度

资产净额占公司市值的10%以上；资产净额占公司市值的10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相

77关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

营业收入的10％以上，且超过1000万元；营业收入的10％以上，且超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的10％以上，且超过500万元；经审计净利润的10％以上，且超过100万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的10％以上，且超过500万元。利润的10％以上，且超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。值计算。

未达到上述标准的，由董事会授权董事长审批。未达到上述标准的，由董事会授权董事长审批。

第一百二十七条董事长不能履行职务或者不履第一百二十三条董事长不能履行职务或者不履

78行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。行职务。

20序号修订前修订后

第一百二十九条代表1/10以上表决权的股东、第一百二十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、董事长、总经理，可1/3以上董事或者审计委员会、董事长、总经理，

以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接提议后10日内，召集和主持董事会会议。到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十条董事会临时会议可以专人送达、第一百二十六条董事会临时会议可以专人送

邮件、电子邮件、传真、电话等方式通知全体董达、邮件、电子邮件、传真、电话等方式通知全

80事和监事，董事会临时会议通知时限为：会议召体董事，董事会临时会议通知时限为：会议召开

开3日前；但遇特殊情况，应即时通知，及时召5日前；但遇特殊情况，应即时通知，及时召开。

开。可以以通讯方式表决。可以以通讯方式表决。

第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所

第一百三十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当

涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事

81事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的

3人的，应将该事项提交股东大会审议。无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项

提交股东会审议。

82第三节董事会第三节独立董事

第一百一十二条公司设独立董事。独立董事应第一百三十四条公司设独立董事。独立董事应

83按法律、行政法规、其他规范性文件及上海证券按法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易

交易所相关业务规则的有关规定执行。所和本章程的规定履职。

第一百三十五条独立董事对公司及全体股东负

第一百一十三条独立董事对公司及全体股东负

有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、

84法规、公司章程的要求，认真履行职责，在董事

法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益。

维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十六条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百

85新增

分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

21序号修订前修订后

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十七条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证

86新增

券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本

22序号修订前修订后

章程规定的其他职责。

第一百三十九条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事

87新增项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

88新增

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十九条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百四十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

89新增

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者

不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

90新增第四节董事会专门委员会

23序号修订前修订后

第一百四十二条公司董事会设置审计委员会，

91新增

行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十三条审计委员会成员为3名，为不

在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董

92新增事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十四条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计

93新增

师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监（财务负责人）；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员

94新增的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十六条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，

95新增提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成

员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。战略委员会由董事长担任召集人。

第一百四十七条提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级96新增管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，

并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

24序号修订前修订后

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十八条薪酬与考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机

制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成

97新增就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十九条战略委员会的主要职责是对

98新增公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

99第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十八条公司设总经理1名，由董事会第一百五十条公司设总经理1名，由董事会决聘任或解聘。定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会

100聘任或解聘。决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及总工程师为公司高级管理人员。以及总工程师为公司高级管理人员。

第一百五十一条本章程关于不得担任董事的情

第一百三十九条本章程关于不得担任董事的情

形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理形，同时适用于高级管理人员。

101人员。

本章程关于董事的忠实义务勤勉义务的规定，同本章程关于董事的忠实义务、勤勉义务的规定，时适用于高级管理人员。

同时适用于高级管理人员。

第一百五十二条在公司控股股东单位担任除董

第一百四十条在公司控股股东单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管

102事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的理人员。

高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

25序号修订前修订后

第一百四十二条总经理对董事会负责，行使下

列职权：

第一百五十四条总经理对董事会负责，行使下

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施

列职权：

董事会决议，并向董事会报告工作；

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

董事会决议，并向董事会报告工作；

（三）组织实施经股东大会审议通过后的年度预

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

算；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任

103（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任

或者解聘以外的管理人员；

或者解聘以外的负责管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定

（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

公司职工的聘用和解聘；

（九）决定并签署公司日常经营单笔金额不超过

（十）决定并签署公司日常经营单笔金额不超过

公司最近一期经审计净资产10%以内的采购、

委托理财、贷款等合同；

（十）决定第一百二十条规定的关联交易事项；

（十二）决定第一百二十四条规定的关联交易事

（十一）提议召开董事会临时会议；

项；

（十二）决定公司对外投资派出人员的人选；

（十三）提议召开董事会临时会议；

（十三）公司章程或董事会授予的其他职权。

（十四）决定公司对外投资派出人员的人选；

总经理列席董事会会议。

（十五）公司章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十三条总经理应当根据董事会或者监第一百五十五条总经理应当根据董事会或者审

事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大计委员会的要求，向董事会或者审计委员会报告

104合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况况。总经理必须保证报告的真实性。和盈亏情况。总经理必须保证报告的真实性。

…………

第一百四十六条总经理可以在任期届满以前提第一百五十八条总经理可以在任期届满以前提

105出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总

经理与公司之间的劳务合同规定。经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百六十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高

第一百四十九条高级管理人员执行公司职务时

级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当106违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十二条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

107新增

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违

背诚信义务，给公司和社会公众股东的利益造

26序号修订前修订后

成损害的，应当依法承担赔偿责任。

108第七章监事会删除

109第一节监事删除

第一百五十条本章程规定的关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

110删除

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十一条监事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不

111删除

得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十二条监事的任期每届为3年。监事

112删除

任期届满，连选可以连任。

第一百五十三条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定

113人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当删除

依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十四条监事应当保证公司披露的信息

114删除

真实、准确、完整。

第一百五十五条监事可以列席董事会会议，并

115删除

对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十六条监事不得利用其关联关系损害

116公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿删除责任。

第一百五十七条监事执行公司职务时违反法

117律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公删除

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

118第二节监事会删除

第一百五十八条公司设监事会。监事会由3名

监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席负责召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监

119删除

事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十九条监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并

120删除

提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

27序号修订前修订后

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行

为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行

《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百六十条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议，监事会主席应当分别提前10日和3日将书面会议通知通过直接送达、

传真、电子邮件或者其他方式提交监事。非直接送达的，须进行确认并做相应记录。

121删除

紧急情况下，需要尽快召开监事会临时会议的，可以通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应在会议上作出说明并进行会议记录。监事会决议应当经半数以上监事通过。

公司应当披露监事会决议公告；监事反对或弃权的，应当披露反对或弃权理由。

第一百六十一条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事

122删除

会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百六十二条监事会应当将所议事项的决定

做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

123删除

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百六十三条监事会会议通知包括以下内

容:

124（一）举行会议的日期、地点和会议期限；删除

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

125第一百六十四条公司依照法律、行政法规和国第一百六十三条公司依照法律、行政法规和国

28序号修订前修订后

家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中

国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报

财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9送并披露中期报告。

个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法

机构和证券交易所报送季度财务会计报告。规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十五条公司除法定的会计账簿外，将第一百六十四条公司除法定的会计账簿外，不

126不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义

义开立账户存储。开立账户存储。

第一百六十五条……

第一百六十六条……

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司

127法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将

造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管违反规定分配的利润退还公司。

理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十六条公司的公积金用于弥补公司的

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册

第一百六十七条公司的公积金用于弥补公司的资本。

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定

128本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将公积金。

不少于转增前公司注册资本的25%。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十九条公司的利润分配政策为：公司第一百六十八条公司现金股利政策目标为：公利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回司利润分配应重视对社会公众股东的合理投资报，利润分配政策保持连续性和稳定性，并应当回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，并应符合法律、行政法规的相关规定。公司可以采取当符合法律、行政法规的相关规定。公司可以采现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在实现盈利且现金能够满足公司持续经营和利，在实现盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，优先选择现金分配方式，其长期发展的前提下，优先选择现金分配方式，其中现金股利政策如下：中现金股利政策如下：

129

…………

（四）利润分配决策程序（四）利润分配决策程序

…………

3、监事会应对利润分配方案进行审核并提出审3、董事会审议通过利润分配方案后报股东会审

核意见；议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事

4、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会的独立意见（如适用）。

审议批准，公告董事会决议时应同时披露监事会……的审核意见和独立董事的独立意见（如适用）。（六）利润分配政策的变更

29序号修订前修订后

……1、当公司外部经营环境或者自身经营状况发生

（六）利润分配政策的变更重大变化，或根据投资规划和长期发展需要调整

1、当公司外部经营环境或者自身经营状况发生利润分配政策的，可以调整利润分配政策。调整

重大变化，或根据投资规划和长期发展需要调整后的利润分配政策，不得违反中国证监会和上海利润分配政策的，可以调整利润分配政策。调整证券交易所的相关规定。

后的利润分配政策，不得违反中国证监会和上海2、董事会制定利润分配政策修改方案，独立董证券交易所的相关规定。事应对调整后的利润分配政策进行审核并独立

2、董事会制定利润分配政策修改方案，独立董发表审核意见。

事应对调整后的利润分配政策进行审核并独立3、董事会审议通过利润分配政策修改方案后，发表审核意见，监事会应对调整后的利润分配政提交股东会审议。股东会审议调整后的利润政策策进行审核并提出审核意见。时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公

3、董事会和监事会审议通过利润分配政策修改众股东参与股东会表决。

方案后，提交股东大会审议。股东大会审议调整4、股东会审议通过后，修订公司章程中关于利后的利润政策时，公司应当提供网络投票等方式润分配的相关条款。

以方便社会公众股东参与股东大会表决。

4、股东大会审议通过后，修订公司章程中关于

利润分配的相关条款。

第一百七十条公司实行内部审计制度，配备专

第一百六十九条公司实行内部审计制度，明确

职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配部审计监督。

130备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百七十一条公司内部审计制度和审计人员

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人外披露。

向董事会负责并报告工作。

第一百七十条公司内部审计机构对公司业务

131新增活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接

132新增

受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内

133新增

部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内

134新增

部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十四条审计委员会参与对内部审计

135新增负责人的考核。

136第一百七十二条公司应聘用取得“从事证券相第一百七十五条公司应聘用符合《证券法》规

30序号修订前修订后关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验

计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。证及其他相关的咨询服务等业务。聘期1年，可聘期1年，可以续聘。以续聘。

第一百七十三条公司聘用会计师事务所必须由第一百七十六条公司聘用、解聘会计师事务所，

137股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任

任会计师事务所。会计师事务所。

第八章通知和公告

138第九章通知和公告

第一节通知

第一百七十七条公司的通知以下列形式发出：

第一百八十条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式或电子邮件方式送出；

139（二）以邮件方式或电子邮件方式送出；

（三）以传真方式进行；

（三）以公告方式发出；

（四）以公告方式发出；

（四）本章程规定的其他形式。

（五）本章程规定的其他形式。

第一百八十四条公司召开审计委员会的会议通

第一百八十一条公司召开监事会的会议通知，

140知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真等方式

以专人送出、邮件、电子邮件、传真等方式进行。

进行。

第一百八十三条因意外遗漏未向某有权得到通第一百八十六条因意外遗漏未向某有权得到通

141知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

142新增第二节公告

第一百八十六条公司合并，应当由合并各方签第一百八十九条公司合并，应当由合并各方签

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，

143人，并于30日内在指定的媒体上公告。债权人并于30日内在指定的媒体上或者国家企业信用

自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，或者提供相应的担保。可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十条公司合并时，合并各方的债权、

第一百八十七条公司合并时，合并各方的债权、

144债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继承继。

第一百九十一条公司分立，其财产作相应的分

第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分割。

割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公

145公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公

司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权并于30日内在指定的媒体上或者国家企业信用人，并于30日内在指定的媒体上公告。

信息公示系统公告。

第一百九十条公司需要减少注册资本时，必须第一百九十三条公司减少注册资本，将编制资编制资产负债表及财产清单。公司减资后的注册产负债表及财产清单。公司减资后的注册资本将资本将不低于法定的最低限额。不低于法定的最低限额。

146

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日

内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接

31序号修订前修订后

书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公债务或者提供相应的担保。告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十四条公司依照本章程第一百六十

五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

147新增

第一百九十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十五条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的

148新增资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司

造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规

149新增

定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规

第一百九十二条公司因下列原因解散：

定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规

（二）股东会决议解散；

定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

（三）因公司合并或者分立需要解散；

销；

150（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会销；

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解请求人民法院解散公司。

决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内东，可以请求人民法院解散公司。

将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十三条公司有本章程第一百九十二条第一百九十九条公司有本章程第一百九十八条

151

第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。第（一）项、第二项情形，且尚未向股东分配财

32序号修订前修订后

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而议的股东所持表决权的2/3以上通过。存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

第二百条公司因本章程第一百九十八条第（一）

第一百九十四条公司因本章程第一百九十二条项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组

15215日内成立清算组，开始清算。清算组由董事进行清算。

或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时关人员组成清算组进行清算。履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十五条清算组在清算期间行使下列职第二百〇一条清算组在清算期间行使下列职

权：权：

153…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

…………

第一百九十六条清算组应当自成立之日起10第二百〇二条清算组应当自成立之日起10日

日内通知债权人，并于60日内在指定的媒体上内通知债权人，并于60日内在指定的媒体上或公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当

154

未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的组申报其债权。自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

…………

第一百九十七条……第二百〇三条……

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的

155经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。不会分配给股东。

第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制第二百〇四条清算组在清理公司财产、编制资

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿

156偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事清算事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百条清算组成员应当忠于职守，依法履行第二百〇六条清算组成员应当忠于职责，负有清算义务。忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失

157法收入，不得侵占公司财产。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责权人造成损失的，应当承担赔偿责任。任。

第二百〇六条释义第二百一十二条释义

158（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限

总额50%以上的股东，或者持有股份的比例虽公司股本总额超过50%的股东，或者持有股份

33序号修订前修订后

然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大东。影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

……

（五）恶意收购，是指在未经公司董事会同意的……

情况下通过收购或一致行动等方式取得公司控（五）恶意收购，是指在未经公司董事会同意的制权的行为，或违反本章程第四十三条第（五）情况下通过收购或一致行动等方式取得公司控项的行为，或公司股东大会在收购方回避的情况制权的行为，或公司股东会在收购方回避的情况下以普通决议认定的属于恶意收购的其他行为，下以普通决议认定的属于恶意收购的其他行为，如果证券监管部门就“恶意收购”作出明确界定如果证券监管部门未来就“恶意收购”作出明确的，则本章程所定义的恶意收购之范围按证券监界定的，则本章程所定义的恶意收购之范围按证管部门规定调整；前述股东大会未就恶意收购进券监管部门规定调整；前述股东会未就恶意收购

行确认决议，不影响公司董事会根据本章程规进行确认决议，不影响公司董事会根据本章程规定，在符合公司及广大股东利益的前提下主动采定，在符合公司及广大股东利益的前提下主动采取收购措施。取收购措施。

除上述条款修订外《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、条款编号、

标点符号的调整、目录调整以及根据最新《公司法》将“股东大会”调整为“股东会”、删除“监事会”“监事”相关条款及描述等不影响条款含义的字词修订。

因不涉及实质性变更，部分修订未予以逐条列示。

修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。上述事项尚需提交股东大会审议并提请股东大会授权董事会及授权办理人员办理上述涉及的章程备案等相关事宜，上述变更最终以注册登记机关核准的内容为准。

三、公司管理制度修订情况为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，对公司部分治理制度的相应内容进行同步修订，具体如下：

序制度名称变更是否需要提交

34号情况股东大会审议

1《股东会议事规则》（修订前名称为《股东大会议事规则》）修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《监事会议事规则》废止是

4《关联交易管理制度》修订是

5《独立董事工作制度》修订是

6《对外担保管理制度》修订是

7《募集资金使用管理制度》修订是

8《对外投资管理制度》修订是

9《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》修订是

修订后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《募集资金使用管理制度》《对外投资管理制度》《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》详见公司于同日刊