天禾律师事务所股东大会法律意见书

安徽天禾律师事务所

关于科大国盾量子技术股份有限公司

2024年年度股东大会的法律意见书

天律意2025第00932号

致：科大国盾量子技术股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）以及《科大国盾量子技术股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受科大国盾量子技术股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派本所费林森、盛建平律师（下称“天禾律师”）出席公司2024年年度股东大会（下称“本次股东大会”），并对本次股东大会相关事项进行见证，出具法律意见。

本法律意见书是天禾律师根据对本次股东大会事实的了解及对我国现行法

律、法规和规范性文件的理解而出具的。

天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见书承担责任。

天禾律师根据《证券法》相关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开、与会人员资格、表决程序及其他相关法律问题发表如下意见：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格

（一）经验证，根据公司第四届董事会第十次会议决议，公司于2025年3月28日在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了《关于召开 2024年年度股东大会的通知》。

（二）本次股东大会现场会议于2025年4月21日下午14:30在安徽省合肥

市高新区华佗巷777号科大国盾量子科技园召开，本次股东大会由公司董事会召集，董事长应勇先生主持。天禾律师事务所股东大会法律意见书

（三）本次股东大会网络投票时间为：2025年4月21日，其中，通过交易

系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025年4月21日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

天禾律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《管理办法》及《公司章程》规定，会议召集人资格合法有效。

二、关于出席本次股东大会会议人员的资格

本次股东大会采取现场表决、网络投票相结合的方式，出席本次股东大会会议人员有：

（一）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人、通过网络投票表决

的股东共计230人，共代表公司股份40162608股，占公司股份总数的39.0455%，其中：

1、出席现场会议的股东及股东代理人11人，代表公司股份5758651股，

占公司股份总数的5.5985%，均为2025年4月14日下午收市后，在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东。股东本人出席的，均出示了本人的身份证明文件和持股凭证，股东代理人出席的除出示前述文件外，还出具了授权委托书及代理人的身份证明文件。

2、以网络投票方式参会的股东219人，代表公司股份34403957股，占公

司股份总数的33.4470%，参与网络投票的股东的身份均获得上海证券交易所系统的认证。

（二）公司部分董事、监事、高级管理人员。

（三）天禾律师。

经验证，上述人员参加本次股东大会符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。

三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果

经天禾律师核查，公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，并以记名投票方式进行了现场和网络投票表决。天禾律师事务所股东大会法律意见书

（一）表决程序

1、经本所律师验证，现场出席本次股东大会的有表决权的股东及股东代理

人以记名投票方式对公告中列明的议案进行了表决。

2、参与网络投票的股东通过交易系统投票平台和互联网投票系统，以记名

投票方式对公告中列明的议案进行投票。网络投票结果由上海证券交易所网络投票系统提供。

3、为尊重中小股东利益，提高中小股东对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会在审议有关议案时，采用中小股东单独计票。

经验证，现场投票、网络投票的表决程序和投票方式、计票统计方式符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》等规定。

（二）表决结果经验证，本次股东大会投票结束后，公司合并统计了每项议案的现场投票、网络投票的表决结果，下列议案获本次股东大会审议通过：

1、审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

该议案的表决结果为：同意40097280股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的99.8373%；反对38798股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.0966％；弃权26530股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.0661％。

2、审议通过《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》

该议案的表决结果为：同意40097280股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的99.8373%；反对38798股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.0966％；弃权26530股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.0661％。

3、审议通过《关于2024年度独立董事述职报告的议案》

该议案的表决结果为：同意40097280股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的99.8373%；反对38798股，占出席本次股东大会的股东所天禾律师事务所股东大会法律意见书持有表决权股份总数的0.0966％；弃权26530股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.0661％。

4、审议通过《关于<国盾量子2024年年度报告>及摘要的议案》

该议案的表决结果为：同意40098552股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的99.8405%；反对37526股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.0934％；弃权26530股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.0661％。

5、审议通过《关于公司2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告的议案》

该议案的表决结果为：同意39806238股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的99.1126%；反对329310股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.8199％；弃权27060股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.0675％。

6、审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》

该议案的表决结果为：同意40089606股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的99.8182%；反对55161股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.1373％；弃权17841股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.0445％。

中小股东单独计票情况：同意6802975股，占出席会议中小股东有表决权股份的98.9383%；反对55161股，占出席会议中小股东有表决权股份的0.8022%；

弃权17841股，占出席会议中小股东有表决权股份的0.2595%。

7、审议通过《关于公司2025年度董事薪酬方案的议案》

（1）独立董事薪酬方案

该议案的表决结果为：同意39803823股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的99.1066%；反对339428股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.8451％；弃权19357股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.0483％。天禾律师事务所股东大会法律意见书中小股东单独计票情况：同意6517192股，占出席会议中小股东有表决权股份的94.7820%；反对339428股，占出席会议中小股东有表决权股份的4.9364%；

弃权19357股，占出席会议中小股东有表决权股份的0.2816%。

（2）在公司任职的非独立董事薪酬方案

该议案的表决结果为：同意39804323股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的99.1079%；反对338528股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.8428％；弃权19757股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.0493％。其中关联股东应勇先生、张军先生、唐世彪先生、周雷先生在审议在公司任职的非独立董事薪酬方案时回避表决。

中小股东单独计票情况：同意6517692股，占出席会议中小股东有表决权股份的94.7893%；反对338528股，占出席会议中小股东有表决权股份的4.9233%；

弃权19757股，占出席会议中小股东有表决权股份的0.2874%。

（3）不在公司任职的非独立董事薪酬方案

该议案的表决结果为：同意6514662股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的94.7452%；反对339228股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的4.9335％；弃权22087股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.3213％。其中关联股东中科大资产经营责任有限公司、潘建伟先生、中电信量子信息科技集团有限公司、彭承志先生、中国科学院控股有限公司在审议不在公司任职的非独立董事薪酬方案时回避表决。

中小股东单独计票情况：同意6514662股，占出席会议中小股东有表决权股份的94.7452%；反对339228股，占出席会议中小股东有表决权股份的4.9335%；

弃权22087股，占出席会议中小股东有表决权股份的0.3213%。

8、审议通过《关于公司2025年度监事薪酬方案的议案》

（1）在公司任职监事薪酬方案

该议案的表决结果为：同意39803423股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的99.1056%；反对339428股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.8451％；弃权19757股，占出席本次股东大会的股东天禾律师事务所股东大会法律意见书所持有表决权股份总数的0.0493％。其中关联股东刘畅先生在审议在公司任职监事薪酬方案时回避表决。

中小股东单独计票情况：同意6516792股，占出席会议中小股东有表决权股份的94.7762%；反对339428股，占出席会议中小股东有表决权股份的4.9364%；

弃权19757股，占出席会议中小股东有表决权股份的0.2874%。

（2）不在公司任职监事薪酬方案

该议案的表决结果为：同意6517062股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的94.7801%；反对338628股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的4.9247％；弃权20287股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.2952％。其中关联股东中电信量子信息科技集团有限公司、中科大资产经营责任有限公司、潘建伟先生、彭承志先生在审议不在公司任职监事薪酬方案时回避表决。

中小股东单独计票情况：同意6517062股，占出席会议中小股东有表决权股份的94.7801%；反对338628股，占出席会议中小股东有表决权股份的4.9247%；

弃权20287股，占出席会议中小股东有表决权股份的0.2952%。

9、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

该议案的表决结果为：同意40092908股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的99.8264%；反对47300股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.1177％；弃权22400股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.0559％。

中小股东单独计票情况：同意6806277股，占出席会议中小股东有表决权股份的98.9863%；反对47300股，占出席会议中小股东有表决权股份的0.6879%；

弃权22400股，占出席会议中小股东有表决权股份的0.3258%。

四、结论意见

基于上述事实，天禾律师认为，公司2024年年度股东大会的召集与召开、参加会议人员和召集人资格、表决程序与表决结果等相关事宜符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法天禾律师事务所股东大会法律意见书有效。

（以下无正文）