国元证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司与专业投资机构共同投资基金暨关联交易的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国盾量子”）2024年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一- -规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求,对国盾量子与专业投资机构共同投资基金暨关联交易事项进行了专项核查，具体核查情况如下:

--、本次共同投资暨关联交易情况概述

根据公司第四届董事会第二十六次会议审议通过,公司拟与关联方中电信量子（北京）企业管理合伙企业(有限合伙）(以下简称“中电信量子企业管理”）中国电信集团投资有限公司（以下简称“电信投资”）及其他各方共同出资设立“中电信量子产业创业投资基金（有限合伙)”(名称以工商登记为准，以下简称“量子基金”或“基金”)，投资各方合计认缴出资额为人民币15亿元，其中公司拟以自有资金出资人民币3亿元，占量子基金份额的比例为20%。中电信私募基金管理有限公司（以下简称“管理公司”）担任量子基金的管理人，是中电信量子企业管理的执行事务合伙人和电信投资的全资子公司。量子基金拟对在中国境内设立或运营的量子信息科技等相关领域及其他战略性新兴产业领域的初创期、成长期企业进行创业投资、股权投资。

本次基金募集完成后，各合伙人及认缴出资情况如下:

类型 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例

普通合伙人 中电信量子（北京）企业管理合伙企业（有限合伙） 1,500 1.00%

有限合伙人 中国电信集团投资有限公司 73,500 49.00%

科大国盾量子技术股份有限公司 30,000 20.00%

诚通科创投资基金(北京）合伙企业(有限合伙） 25,000 16.67%

四川振兴投资投资有限公司 10,000 6.67%

合肥国有资本创业投资有限公司 10,000 6.67%

合计 150,000 100.00%

基金尚处于筹备阶段，合伙协议尚未完成签署，且尚需按规定履行国务院国资委备案程序、办理工商登记手续并在中国证券投资基金业协会备案。

公司参与本次共同投资基金基本情况如下:

投资类型 ℃与私募基金共同设立基金℃认购私募基金发起设立的基金份额□与私募基金签订业务咨询、财务顾问或市值管理服务等合作协议

私募基金名称 中电信量子产业创业投资基金（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记为准）

投资金额 ℃已确定，具体金额（万元）：30,000℃尚未确定

出资方式 现金□募集资金℃自有或自筹资金□其他:□其他：

上市公司或其子公司在基金中的身份 有限合伙人/出资人□普通合伙人(非基金管理人）□其他:

私募基金投资范围 ℃上市公司同行业、产业链上下游□其他:

本次共同投资涉及的关联交易金额超过公司最近一期经审计总资产或市值的1%且超过3,000万元。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》规定，该关联交易议案尚需提交公司股东会审议。本次共同投资基金暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

（一）基金管理人的基本情况

中电信私募基金管理有限公司为量子基金的管理人，基本情况如下:

法人/组织全称 中电信私募基金管理有限公司

协议主体性质 私募基金□其他组织或机构

企业类型 有限责任公司(法人独资)

统一社会信用代码 ℃91110113MA7F924K7P℃不适用

备案编码 P1074983

备案时间 2025/06/16

法定代表人 邢晓瑞

成立日期 2022/01/20

注册资本 20,000万元人民币

实缴资本 5,000万元人民币

注册地址 北京市顺义区后沙峪镇安富街6号1315室

主要办公地址 北京市西城区复兴门南大街2号天银大厦A座东106

主要股东/实际控制人 中国电信集团投资有限公司持股100%

主营业务/主要投资领域 私募股权投资基金、私募股权投资类F0F基金、创业投资基金、创业投资类F0F基金

是否为失信被执行人 □是℃否

是否有关联关系 ℃有控股股东、实际控制人及其控制的其他企业□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业□其他：℃无

管理公司是公司间接控股股东中国电信集团有限公司(以下简称“电信集团”)的子公司，与公司存在关联关系。

（二）普通合伙人/执行事务合伙人基本情况

中电信量子（北京）企业管理合伙企业为量子基金的执行事务合伙人，基本情况如下:

法人/组织全称 中电信量子(北京）企业管理合伙企业(有限合伙)

协议主体性质 ℃私募基金其他组织或机构

企业类型 有限合伙企业

统一社会信用代码 ℃91110108MAKAUCWK6N□不适用

成立日期 2026/04/22

注册资本/出资额 2,000万元人民币

实缴资本 2,000万元人民币

注册地址 北京市海淀区北四环西路9号2108-B395

主要股东/实际控制人 中电信私募基金管理有限公司出资占比51%中电信量子信息科技集团有限公司出资占比49%

主营业务/主要投资领域 一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

是否为失信被执行人 □是℃否

是否有关联关系 有控股股东、实际控制人及其控制的其他企业□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业□其他:℃无

中电信私募基金管理有限公司是中电信量子企业管理执行事务合伙人，与公司存在关联关系。

（三）有限合伙人的基本情况

1、中国电信集团投资有限公司基本情况

法人/组织名称 中国电信集团投资有限公司

统一社会信用代码 ℃91130629MA09893027℃不适用

成立日期 2017/10/31

注册地址 河北省安新县安容公路东（建设大街279号)

主要办公地址 北京市西城区复兴门南大街2号天银大厦A座东座

法定代表人 弓剑炜

注册资本 2,600,000万元

主营业务 以企业自有资金进行投资，企业投资咨询服务，企业管理咨询，市场营销策划，从事科技信息专业领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要股东/实际控制人 中国电信集团有限公司

是否有关联关系 有控股股东、实际控制人及其控制的其他企业□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业□其他：℃无

2、诚通科创投资基金（北京）合伙企业（有限合伙）基本情况

法人/组织名称 诚通科创投资基金（北京）合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 ℃91110108MAELF3PY9U:0℃不适用

成立日期 2025/05/30

注册地址 北京市海淀区中关村南大街丙12号院2号楼902

法定代表人/执行事务合伙人 诚通科创私募基金管理（北京）有限公司

出资额 1,002,000万元

主营业务 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

合伙人 中国诚通控股集团有限公司、中国航空油料集团有限公司等

是否有关联关系 □有□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业口董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业□其他:℃无

3、四川振兴投资有限公司基本情况

法人/组织名称 四川振兴投资有限公司

统一社会信用代码 ℃91510100MAE6WN2249℃不适用

成立日期 2024/12/23

注册地址 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道中段999号1栋1单元17楼1703号(自编号)

法定代表人 冉晓东

注册资本 600,000万元

主营业务 一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

主要股东/实际控制人 四川产业振兴基金投资集团有限公司

是否有关联关系 □有□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业□其他:℃无

4、合肥国有资本创业投资有限公司基本情况

法人/组织名称 合肥国有资本创业投资有限公司

统一社会信用代码 ℃91340100MADMA5H90J℃不适用

成立日期 2024/06/04 -

注册地址 安徽省合肥市包河区武汉路229号

法定代表人 雍凤山 -

注册资本 50,000万元

主营业务 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）;以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

主要股东/实际控制人 合肥市建设投资控股（集团）有限公司

是否有关联关系 □有□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业□其他:℃无

三、共同设立投资基金的基本情况

（一）基金的基本情况

基金名称：中电信量子产业创业投资基金（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商核准登记名称为准);

基金管理人：管理公司;

普通合伙人(执行事务合伙人)：中电信量子企业管理;

基金规模：人民币15亿元;

基金存续期：自首次交割日起满10年之日止(其中投资期6年)，经全体合伙人一致同意，可将基金存续期延长1年;

投资范围:基金主要对在中国境内设立或运营的量子信息科技等相关领域及其他战新产业领域的初创期、成长期企业进行创业投资、股权投资，以及普通合

伙人认为符合合伙企业利益的其他投资机会，其中，基金总规模的主要部分原则上应投资于量子信息科技等相关领域创投项目。

原则上投资A轮融资和之前轮次的项目数量占比不低于50%，投资规模占比不低于基金总规模30%；央企外部项目投资数量占比不低于50%，投资规模占比不低于30%。

投资方式：包括股权投资及其他符合适用法律及《合伙协议》规定的投资方式。

（二）基金的管理模式

1、投资决策委员会组成及投资决策程序

投委会组成：本基金设投资决策委员会，包括5名委员：普通合伙人的总经理享有1名委员席位并担任投资决策委员会主任委员，非管理人/普通合伙人关联方的有限合伙人中认缴出资额按金额大小排名首位的有限合伙人有权委派1名委员人选，其余3名委员人选由管理人确定。

投委会决议机制：一人一票，对于投资金额超过1亿元人民币（含本数）的项目，经全体委员同意方可形成投资决策委员会有效决议，其他事项经4名以上（含）委员同意方可形成投资决策委员会有效决议。

投资决策权限:

由投资决策委员会负责合伙企业的如下投资决策事项:

（1）对拟议项目的投资作出投资决策;

（2）对投资项目的退出方案作出决策;

（3）《合伙协议》约定的其他应由投资决策委员会决议通过的事项。

2、收益分配

（1）返还全体合伙人的全部实缴出资;

（2）向全体合伙人支付门槛收益(单利6%每年);

（3）超额收益分配：（i）向全体合伙人合计分配80%，向普通合伙人合计分配10%，向管理人合计分配10%；（ii）其中，归属于全体合伙人的部分，按照截至分配时点各合伙人的实缴出资相对比例对各合伙人进行分配。

（三）基金的投资模式

1、投资领域

详见“三、投资基金情况”之“（一）基金的基本情况”

2、退出机制

本基金将通过被投资企业进行包括但不限于以下活动最终实现投资的退出:

（1）本合伙企业在被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售被投资企业部分或其关联上市公司股票退出;

（2）本合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额、资产或收益权实现退出;

(3)对于协同程度高、技术依赖强的被投资企业优先中国电信集团内并购;

（4）被投资企业减资或解散清算后，本合伙企业就被投资企业的财产获得分配。

四、合伙协议的主要内容

国盾量子拟与合作各方签署的合伙协议主要内容包括:协议主体、投资金额、出资方式及分期出资安排、预期收益及收取约定、投资方的未来重大义务、履行期限、违约责任、争议解决方式等。具体内容详见国盾量子发布的《关于与专业投资机构共同投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2026-027）。

五、关联交易的定价情况

本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，确定各方出资额和出资比例，公司及其他合作方均以货币形式出资，不会影响公司的正常运营。

六、关联交易对上市公司的影响

当前，全球量子技术加速突破、应用落地、竞争加剧，正处于产业规模化发展的关键窗口期。公司作为领先的量子技术上市公司，积极参与组建量子基金,符合公司发展战略，能够对公司的技术创新、成果转化及长远发展带来积极的作用。通过产业基金开展间接投资，可借助组合投资实现风险适度分散；同时依托基金专业独立的投资决策机制，在上市公司体外储备培育优质科创项目，适度缓

解直投的流程与时效制约，更好适配前沿科技项目培育规律，兼顾规范运作与产业长远布局。

本次投资的资金来源为公司的自有资金,是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策。本次投资事项对公司生产经营不会产生实质性影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行，也不会对公司独立性产生影响，亦不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

七、相关风险提示

（一）量子基金设立的不确定性

本基金尚需履行国务院国资委以及中国证券投资基金协会等备案、登记程序,具体设立和开始投资运作的时间存在一定的不确定性。若基金未能顺利完成协会备案，将影响基金合规存续及后续投资运作，本次投资落地及实施进程存在不确定性。

（二）收益不及预期的风险

基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司作为量子基金的有限合伙人承担的风险口以投资额为限，本次投资无保本及最低收益的承诺，可能出现无法实现预期收益、出现亏损或不能及时有效退出的风险。

（三）基金所投项目退出风险

基金所投项目能够顺利退出是保障基金投资收益的重要条件,基金所投项目退出以上市退出和市场化并购退出为主，若所投项目业务发展不及预期，或受宏观经济和政策等因素影响，未能如期实现上市或缺少意向收购方，项目将面临退出风险。。

八、履行的审议程序

公司本次参与共同投资暨关联交易事项已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事已回避表决，并由公司审计委员会、独立董事专门会议审议同意，尚需提交股东会审议。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为:

国盾量子与关联方共同投资基金事项已经公司董事会审议通过,审计委员会、独立董事已召开专门会议审议同意,尚需提交股东会审议,符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。综上，保荐机构对国盾量子本次关联交易事项无异议。

(此页以下无正文)

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司与专业投资机构共同投资基金暨关联交易的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人 (签字)

高震

马辉

国元证券股份有限公司

20年6月2日