科大国盾量子技术股份有限公司2025年第三次临时股东大会

科大国盾量子技术股份有限公司

2025年第三次临时股东大会会议资料

股票简称：国盾量子

股票代码：688027

2025年7月

-1-科大国盾量子技术股份有限公司2025年第三次临时股东大会

目录

科大国盾量子技术股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议须知…………3

科大国盾量子技术股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议议程…………5

议案1、《关于签订专利实施许可合同暨关联交易的议案》……………………6

议案2、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》………………………………15

-2-科大国盾量子技术股份有限公司2025年第三次临时股东大会科大国盾量子技术股份有限公司

2025年第三次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《科大国盾量子技术股份有限公司章程》的规定，为认真做好召开股东大会的各项工作，特制定本须知：

一、本次大会期间，全体参会人员应以维护全体股东的合法权益，确保大会

的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、

董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。

三、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文

件：

1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，证明其法定代

表人身份的有效文件，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。

2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡及委托人身份证复印件。

四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、本次大会现场会议于2025年7月31日15点00分正式开始，要求发言的股

东应在会议开始前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，并请简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。

六、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投

票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行发言。

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七、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东

代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。

八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

九、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。

十、公司董事会聘请安徽天禾律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为

静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十二、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于2025年7月16日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-040）。

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2025年第三次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）会议时间：2025年7月31日15点00分

（二）会议地点：安徽省合肥市高新区华佗巷777号科大国盾量子科技园

（三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年7月31日至2025年7月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025年7月31日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；

通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议议程：

（一）参会人员签到，股东进行登记

（二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）审议会议议案

1、《关于签订专利实施许可合同暨关联交易的议案》

2、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

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2025年第三次临时股东大会议案1：

关于签订专利实施许可合同暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

一、关联交易概述

公司与关联方中国科学技术大学（以下简称“中科大”）签订的一份专利（专利申请技术）/专有技术实施许可合同已到期，现拟与中科大续签合同。同时，因业务布局需要，双方拟新签一份专利（专利申请技术）/专有技术实施许可合同。

许可期

合同专利号专利/专有技术名称用途合同金额限

CN201910065946.9 任意波形发生系统 量子计算合同一普通许销售净利一种低延时同步装置及方法室温测控（续签）-可，三年润的30%（技术秘密）系统量子与经典激光通信复用接

ZL202310442465.1

收装置、系统入门费20

ZL201920281120.1 微型 FP 腔窄带滤波器 自由空间

合同二普通许万元+销售辐照环境用低暗计数单光子量子保密（新签） ZL201711119157.6 可，两年 净利润的探测装置及方法通信

50%

自由空间实时量子密钥提取

-技术（技术秘密）

销售额提成计算方式为：销售净利润=销售收入-制造成本-直接销售费用-税费，公司向中科大提供该产品真实准确的销售额台账或数据。

过去12个月内公司与中科大的关联交易未达到3000万元，且未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

该交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.2.2条中规定的关联交易。本次关联交易不构成重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

中科大资产经营有限责任公司（以下简称“科大控股”）系直接持有公司5%以上股份的股东，中科大持有科大控股100%的股权，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，中科大与公司存在关联关系，与公司的上述交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

单位名称：中国科学技术大学

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住所：安徽省合肥市金寨路96号

法定代表人：常进

举办单位：中国科学院

开办资金：135351万元人民币

登记管理机关：国家事业单位登记管理局

宗旨和业务范围：培养高等学历理工人才，促进科技发展。理学、工学、管理学、经济学、文学、法学、农学类学科高等专科和本科学历教育理学、工学、管理学、经

济学、文学、法学、教育学、历史学、哲学类学科研究生班和硕士研究生学历教育理

学、工学、管理学类学科博士研究生学历教育博士后培养相关科学研究、继续教育、

专业培训和学术交流《中国科学技术大学学报》出版。

三、关联交易的主要内容和履约安排

（一）关联交易的主要内容合同一

1、协议双方

许可方：中科大

被许可方：国盾量子

2、专利的技术内容：

专利名称：任意波形发生系统（专利号：CN201910065946.9）；

专有技术：一种低延时同步装置及方法。

3、专利许可的方式与范围：

（1）上述1件专利（专利申请技术）及1件专有技术的许可方式是普通许可，普通许可期限3年；

（2）上述1件专利（专利申请技术）及1件专有技术的许可范围是在中国境内制造（使用、销售）其专利（专利申请技术）/专有技术的产品；使用其专利（专利申请技术）/专有技术方法以及使用、销售依照该专利（专利申请技术）/专有技术方法直接获得的产品。

（3）未经许可方同意，被许可方不得擅自许可第三方实施该专利（专利申请技术）/专有技术或者使用该技术秘密。

4、技术资料的交付

（1）技术资料的交付时间：本次续签无入门费，合同生效后，许可方中国科学

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技术大学向被许可方交付合同第三条所述的全部资料。

（2）技术资料的交付方式和地点：许可方中国科学技术大学将全部技术资料直接在合肥市中国科学技术大学当场交付。

（3）技术资料交付地点即合同履行地为许可方安徽省合肥市。

5、使用费及支付方式

（1）本合同涉及的使用费由入门费和销售额提成二部分组成：

本次续签无入门费。

被许可方每年向许可方支付由所实施专利技术（专利申请技术）及专有技术生产

的产品销售净利润的30%作为许可方专利技术（专利申请技术）销售额提成，被许可方应当向许可方提供该产品真实准确的销售额台账或数据，销售净利润的计算方式为：

销售净利润=销售收入-制造成本-直接销售费用-税费。

（2）被许可方应当于合同年度结束后90日内向许可方支付上一年度销售提成费用。

6、验收的标准与方法

（1）因许可方的专利技术（专利申请技术）/专有技术目前只停留在实验室阶段，并没有进行工业生产的相关实验，因此无法保证在实际生产中技术成果的成熟、先进、可靠和适用性。许可方只提供实验室阶段的可重复性的专利技术（专利申请技术）/专有技术成果，不负责后续实际生产中的产业化技术问题，被许可方对此知悉并认可接受该技术。被许可方承担实验室专利技术（专利申请技术）/专有技术运用到工业生产中所带来的技术风险，包括实际生产中产品制作的缺陷、质量不合格及产品不能生产制作完成等所有的技术问题和风险。

（2）许可方只能保证此项专利技术（专利申请技术）/专有技术在实验室阶段的

可重复性和成功率，提供实验室阶段可重复性的必要的技术指导，但不承担在实际生产过程的技术风险。该项专利技术（专利申请技术）/专有技术在实验室阶段可重复、可再现，即为该项专利技术（专利申请技术）/专有技术的验收标准。

（3）验收方法：许可方中国科学技术大学指导被许可方在许可方中国科学技术

大学实验室内重复再现该项专利技术（专利申请技术）/专有技术，被许可方能够重复再现即验收合格。

7、对技术秘密的保密事项

（1）被许可方不仅在合同有效期内而且在有效期后的任何时候都不得将技术秘

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密泄露给本合同当事双方以外的任何第三方。

（2）被许可方不仅在合同有效期内而且在有效期后的任何时候，对许可方提供

的技术中尚未公开的秘密部分，承担保密义务。

（3）被许可方的具体接触该技术秘密的人员均要同被许可方的法人代表签订保密协议，保证不违反上款要求。

（4）被许可方应将技术秘密妥善保存并采取保密措施（如放在保险箱里），确保该等技术秘密不被泄露。

8、后续改进的提供与分享

（1）自合同生效之日起，许可方中国科学技术大学对于该专利技术（专利申请技术）/专有技术拥有后续研发的自主权，后续研发所取得的知识产权包括但不限于专利权、著作权、技术秘密，归许可方中国科学技术大学所有，不提供给被许可方。

（2）如果技术合同无效或者被撤销后，因履行合同所完成新的技术成果或者在

该专利技术（专利申请技术）/专有技术成果基础上完成后续改进技术成果的权利归

属和利益分享，由技术成果的完成者独立享有。

9、违约及索赔

对许可方：

（1）许可方中国科学技术大学拒不提供合同所规定的技术资料，技术服务及培训，被许可方有权要求许可方中国科学技术大学停止违约行为被许可方有权解除合同，并要求许可方返还所获得的许可费余款。

对被许可方：

（1）被许可方未按时支付全部专利实施普通许可使用费的，且超过在30日内仍

未履行支付，许可方有权解除合同，被许可方停止实施专利技术（专利申请技术）/专有技术，交还全部的技术资料，补交全部使用费并支付违约金20万元。

（2）被许可方违反合同规定，扩大对被许可技术的许可范围，未经许可方同意

擅自许可第三人实施该专利技术（专利申请技术）/专有技术或者使用该技术秘密的，许可方有权要求被许可方停止侵害行为，赔偿损失，支付违约金20万元；并有权解除合同。

（3）被许可方违反合同的保密义务，致使许可方的技术秘密泄露，许可方有权

要求被许可方立即停止违约行为，赔偿损失，支付违约金20万元；并有权解除合同。

（4）被许可方负有在合同有效期内维持专利权（专利申请权）/专有技术有效的

9科大国盾量子技术股份有限公司2025年第三次临时股东大会义务，依法缴纳专利登记费、年费、印花税等，并及时将缴费的收据复印件提交给许可方；因被许可方过失，或由于其它原因不缴纳专利年费而导致专利权终止的，许可方有权要求被许可方赔偿损失，支付违约金20万元；并有权解除合同。

10、侵权的处理

（1）被许可人按照约定实施专利或专利申请技术/专有技术（使用技术秘密）侵

害他人合法权益的，许可人不承担责任，由被许可方与他人进行交涉，或由被许可方到法院应诉，许可方不予协助。

（2）对合同有效期内，合同双方任何一方发现第三方侵犯许可方的专利权时，应及时通知对方，被许可方由许可方授权后，被许可方与侵权方进行交涉，或负责向专利管理机关提出请求或向人民法院提起诉讼，许可方协助。

11、争议的解决办法

（1）各方在履行合同中发生争议的，应按合同条款，友好协商，自行解决；

（2）各方发生争议，不能和解的，向人民法院起诉，各方均同意由许可方中国科学技术大学所在地法院管辖。

12、合同的生效、解除与终止

（1）本合同自各方签字、盖章之日起生效，合同的有效期为2年。

（2）合同签订之日起生效，生效后如无不可抗力，合同当事双方不履行合同，合同即终止，有过错方按照合同上述条款承担违约责任。

合同二

1、协议双方

许可方：中科大

被许可方：国盾量子

2、专利的技术内容：

（1）专利名称1：量子与经典激光通信复用接收装置、系统（专利号：ZL202310442465.1）；

（2）专利名称 2：微型 FP 腔窄带滤波器（专利号：ZL201920281120.1）；

（3）专利名称3：辐照环境用低暗计数单光子探测装置及方法（专利号：ZL201711119157.6）；

（4）专有技术：自由空间实时量子密钥提取技术。

3、专利许可的方式与范围：

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（1）上述3件专利（专利申请技术）和1件专有技术的许可方式是普通实施许可，普通许可期限2年；

（2）上述3件专利（专利申请技术）和1件专有技术的许可范围是在中国境内制造（使用、销售）其专利（专利申请技术）/专有技术的产品；使用其专利（专利申请技术）/专有技术方法以及使用、销售依照该专利（专利申请技术）/专有技术方法直接获得的产品。

（3）未经许可方同意，被许可方不得擅自许可第三方实施该专利（专利申请技术）/专有技术或者使用该技术秘密。

4、技术资料的交付

（1）技术资料的交付时间：合同生效后，许可方收到被许可方支付的使用费20

万元后的30日内，许可方中国科学技术大学向被许可方交付合同第三条所述的全部资料。

（2）技术资料的交付方式和地点：许可方中国科学技术大学将全部技术资料直接在合肥市中国科学技术大学当场交付。

（3）技术资料交付地点即合同履行地为许可方安徽省合肥市。

5、使用费及支付方式

（1）本合同涉及的使用费由入门费和销售额提成二部分组成：

一次性支付入门费20万元。

被许可方每年向许可方支付由所实施专利技术（专利申请技术）及专有技术生产

的产品销售净利润的50%作为许可方专利技术（专利申请技术）销售额提成，被许可方应当向许可方提供该产品真实准确的销售额台账或数据，销售净利润的计算方式为：

销售净利润=销售收入-制造成本-直接销售费用-税费。

（2）被许可方应在本合同签订之后60日内将该3项专利技术（或专利申请技术）及专有技术普通实施许可的入门费20万元汇入许可方的开户行；被许可方应当于合同年度结束后90日内向许可方支付上一年度销售提成费。

6、验收的标准与方法

（1）因许可方的专利技术（专利申请技术）/专有技术目前只停留在实验室阶段，并没有进行工业生产的相关实验，因此无法保证在实际生产中技术成果的成熟、先进、可靠和适用性。许可方只提供实验室阶段的可重复性的专利技术（专利申请技术）/专有技术成果，不负责后续实际生产中的产业化技术问题，被许可方对此知悉并认可

11科大国盾量子技术股份有限公司2025年第三次临时股东大会接受该技术。被许可方承担实验室专利技术（专利申请技术）/专有技术运用到工业生产中所带来的技术风险，包括实际生产中产品制作的缺陷、质量不合格及产品不能生产制作完成等所有的技术问题和风险。

（2）许可方只能保证此项专利技术（专利申请技术）/专有技术在实验室阶段的

可重复性和成功率，提供实验室阶段可重复性的必要的技术指导，但不承担在实际生产过程的技术风险。该项专利技术（专利申请技术）/专有技术在实验室阶段可重复、可再现，即为该项专利技术（专利申请技术）/专有技术的验收标准。

（3）验收方法：许可方中国科学技术大学指导被许可方在许可方中国科学技术

大学实验室内重复再现该项专利技术（专利申请技术）/专有技术，被许可方能够重复再现即验收合格。

7、对技术秘密的保密事项

（1）被许可方不仅在合同有效期内而且在有效期后的任何时候都不得将技术秘密泄露给本合同当事双方以外的任何第三方。

（2）被许可方不仅在合同有效期内而且在有效期后的任何时候，对许可方提供

的技术中尚未公开的秘密部分，承担保密义务。

（3）被许可方的具体接触该技术秘密的人员均要同被许可方的法人代表签订保密协议，保证不违反上款要求。

（4）被许可方应将技术秘密妥善保存并采取保密措施（如放在保险箱里），确保该等技术秘密不被泄露。

8、后续改进的提供与分享

（1）自合同生效之日起，许可方中国科学技术大学对于该专利技术（专利申请技术）/专有技术拥有后续研发的自主权，后续研发所取得的知识产权包括但不限于专利权、著作权、技术秘密，归许可方中国科学技术大学所有，不提供给被许可方。

（2）如果技术合同无效或者被撤销后，因履行合同所完成新的技术成果或者在

该专利技术（专利申请技术）/专有技术成果基础上完成后续改进技术成果的权利归

属和利益分享，由技术成果的完成者独立享有。

9、违约及索赔

对许可方：

（1）许可方中国科学技术大学拒不提供合同所规定的技术资料，技术服务及培训，被许可方有权要求许可方中国科学技术大学停止违约行为被许可方有权解除合

12科大国盾量子技术股份有限公司2025年第三次临时股东大会同，并要求许可方返还所获得的许可费余款。

对被许可方：

（1）许可方中国科学技术大学拒不提供合同所规定的技术资料，技术服务及培训，被许可方有权要求许可方中国科学技术大学停止违约行为被许可方有权解除合同，并要求许可方返还所获得的许可费余款。

（2）被许可方违反合同规定，扩大对被许可技术的许可范围，未经许可方同意

擅自许可第三人实施该专利技术（专利申请技术）/专有技术或者使用该技术秘密的，许可方有权要求被许可方停止侵害行为，赔偿损失，支付违约金20万元；并有权解除合同。

（3）被许可方违反合同的保密义务，致使许可方的技术秘密泄露，许可方有权

要求被许可方立即停止违约行为，赔偿损失，支付违约金20万元；并有权解除合同。

（4）被许可方负有在合同有效期内维持专利权（专利申请权）/专有技术有效的义务，依法缴纳专利登记费、年费、印花税等，并及时将缴费的收据复印件提交给许可方；因被许可方过失，或由于其它原因不缴纳专利年费而导致专利权终止的，许可方有权要求被许可方赔偿损失，支付违约金20万元；并有权解除合同。

10、侵权的处理

（1）被许可人按照约定实施专利或专利申请技术/专有技术（使用技术秘密）侵

害他人合法权益的，许可人不承担责任，由被许可方与他人进行交涉，或由被许可方到法院应诉，许可方不予协助。

（2）对合同有效期内，合同双方任何一方发现第三方侵犯许可方的专利权时，应及时通知对方，被许可方由许可方授权后，被许可方与侵权方进行交涉，或负责向专利管理机关提出请求或向人民法院提起诉讼，许可方协助。

11、争议的解决办法

（1）各方在履行合同中发生争议的，应按合同条款，友好协商，自行解决；

（2）各方发生争议，不能和解的，向人民法院起诉，各方均同意由许可方中国科学技术大学所在地法院管辖。

12、合同的生效、解除与终止

（1）本合同自各方签字、盖章之日起生效，合同的有效期为2年。

（2）合同签订之日起生效，生效后如无不可抗力，合同当事双方不履行合同，合同即终止，有过错方按照合同上述条款承担违约责任。

13科大国盾量子技术股份有限公司2025年第三次临时股东大会

（二）关联交易的履约安排

中科大是中国科学院所属的一所以前沿科学和高新技术为主，兼有医学、特色管理和人文学科的理工科大学，在量子科技领域具有深厚积累，具备履约能力。公司将就上述交易与中科大签署专利（专利申请技术）实施许可合同并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司上述关联交易是公司日常生产经营中正常的业务往来，可以进一步发展公司业务、丰富产品矩阵，巩固产品技术优势、提升市场竞争力。公司与上述关联方之间的日常关联交易将遵循平等互利、协商一致、共同发展的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。上述关联方依法存续且正常经营，具备良好信誉。本次关联交易不会对公司的独立性产生重大影响，公司也不会因该等交易而对关联方形成重大依赖。

具体内容详见公司于2025年7月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于签订专利实施许可合同暨关联交易的公告》（2025-039）。

本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

科大国盾量子技术股份有限公司

2025年7月24日

14科大国盾量子技术股份有限公司2025年第三次临时股东大会

2025年第三次临时股东大会议案2：

关于修订《对外投资管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件之规定，结合公司实际情况，拟修订《对外投资管理制度》。

具体内容详见公司于2025年7月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《对外投资管理制度》。

本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

科大国盾量子技术股份有限公司

2025年7月24日

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