国盾量子:2025年第六次临时股东大会会议资料

科大国盾量子技术股份有限公司2025年第六次临时股东大会

科大国盾量子技术股份有限公司

2025年第六次临时股东大会会议资料

股票简称：国盾量子

股票代码：688027

2025年12月

-1-科大国盾量子技术股份有限公司2025年第六次临时股东大会

科大国盾量子技术股份有限公司2025年第六次临时股东大会会议须知…………3

科大国盾量子技术股份有限公司2025年第六次临时股东大会会议议程…………5

议案1、《关于签订专利实施许可合同暨关联交易的议案》………………………7

议案2、《关于取消监事会、调整董事会及修订<公司章程>的议案》…………25

议案3、《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》…………………………27

议案4、《关于选举独立董事的议案》……………………………………………28

议案5、《关于变更会计师事务所的议案》………………………………………30

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2025年第六次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《科大国盾量子技术股份有限公司章程》的规定，为认真做好召开股东大会的各项工作，特制定本须知：

一、本次大会期间，全体参会人员应以维护全体股东的合法权益，确保大会

的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、

董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。

三、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文

件：

1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，证明其法定代

表人身份的有效文件，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。

2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡及委托人身份证复印件。

四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、本次大会现场会议于2025年12月12日15点00分正式开始，要求发言的股

东应在会议开始前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，并请简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。

六、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投

票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行发言。

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七、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东

代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。

八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

九、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。

十、公司董事会聘请安徽天禾律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，将手机调整

为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十二、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于2025年11月26日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2025年第六次临时股东大会通知》（公告编号：2025-068）。

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2025年第六次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）会议时间：2025年12月12日15点00分

（二）会议地点：安徽省合肥市高新区华佗巷777号科大国盾量子科技园

（三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年12月12日至2025年12月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025年12月12日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；

通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议议程：

（一）参会人员签到，股东进行登记

（二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）审议会议议案

1、《关于签订专利实施许可合同暨关联交易的议案》

2、《关于取消监事会、调整董事会及修订<公司章程>的议案》

3、《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》

4、《关于选举独立董事的议案》

5、《关于变更会计师事务所的议案》

（六）与会股东或股东代表发言、提问

（七）与会股东或股东代表对各项议案进行投票表决

（八）休会，统计现场表决结果，汇总投票表决结果

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（九）复会，主持人宣布表决结果

（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

（十一）与会人员签署会议记录等相关文件

（十二）现场会议结束

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2025年第六次临时股东大会议案1：

关于签订专利实施许可合同暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“国盾量子”或者“公司”）原与中

国科学技术大学（以下简称“中科大”）签订的5份专利（专利申请技术）/专有技

术实施许可合同近日到期，涉及7项专利及5项专有技术。基于公司正常经营发展的需要，现拟与中科大续签上述实施许可合同。以上交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.2.2条中规定的关联交易。

一、本次续签的合同情况：

上述5份合同均为续签合同，此次续签无入门费用，销售提成费用在合同年度结束后90日内向中科大支付上一年度销售提成费用。

具体情况如下：

申请号/专利原审议情况本次续签合相关技术

知识产权名称号/注册号/许可期许可合同金

同/产品合同金额登记号限期限额一种适用于冷原子干涉精密测20171143914

量的双激光器系统4.7合一种适用于小型化原子干涉仪20171143918普通销售净冷原子重普通许销售净利润

同的真空结构6.0许可利润

力仪可两年50%

一适用于原子干涉重力仪的振动20181141368三年50%

噪声修正补偿方法4.2

全光纤冷原子干涉仪技术/合高速淬灭及恢复的自由运行单20171046538普通销售净自由运行普通许销售净利润

同光子探测系统6.7许可利润

探测器可两年30%

二单光子探测器系统标定技术/三年30%合单光子激光雷达三维成像系统20231067251入门费10普通销售净单光子成普通许

同和三维成像方法22.1万元，销售许可利润像系统可两年

三非视域单光子成像方法和装置/净利润25%三年25%用于量子计算的集成型调控设20231076020超导量子入门费10合普通销售净

备9.7计算极低普通许万元，销售同许可利润温极低噪可两年净利润的

四小型高密度通路极低温装置/三年25%

声平台25%合一种用于调制超导量子比特跃20231068048超导量子入门费10普通销售净普通许

同迁频率的系统及方法3.3计算整机万元，销售许可利润可两年

五超导量子芯片封装与引线技术/安装技术净利润25%三年25%

7科大国盾量子技术股份有限公司2025年第六次临时股东大会

合同主要内容

许可方：中国科学技术大学

被许可方：科大国盾量子技术股份有限公司合同一

1、专利的技术内容：

（1）专利名称1：一种适用于冷原子干涉精密测量的双激光器系统（专利号：201711439144.7）；

（2）专利名称2：一种适用于小型化原子干涉仪的真空结构（专利号：201711439186.0）；

（3）专利名称3：一种适用于原子干涉重力仪的振动噪声修正补偿方法（专利号：201811413684.2）；

（4）专有技术：全光纤冷原子干涉仪技术。

2、专利许可的方式与范围：

（1）上述3件专利（专利申请技术）及1件专有技术的许可方式是普通许可，普通许可期限3年；

（2）上述3件专利（专利申请技术）及1件专有技术的许可范围是在中国境内制造（使用、销售）其专利（专利申请技术）/专有技术的产品；使用其专利（专利申请技术）/专有技术方法以及使用、销售依照该专利（专利申请技术）/专有技术方法直接获得的产品。

（3）未经许可方同意，被许可方不得擅自许可第三方实施该专利（专利申请技术）/专有技术或者使用该技术秘密。

3、技术资料的交付

（1）技术资料的交付时间：本次续签无入门费，合同生效后，许可方中国科学技术大学向被许可方交付合同第三条所述的全部资料。

（2）技术资料的交付方式和地点：许可方中国科学技术大学将全部技术资料直接在合肥市中国科学技术大学当场交付。

（3）技术资料交付地点即合同履行地为许可方安徽省合肥市。

4、使用费及支付方式

（1）本合同涉及的使用费由入门费和销售额提成二部分组成：

本次续签无入门费。

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被许可方每年向许可方支付由所实施专利技术（专利申请技术）及专有技术生产

的产品销售净利润的50%作为许可方专利技术（专利申请技术）销售额提成，被许可方应当向许可方提供该产品真实准确的销售额台账或数据，销售净利润的计算方式为：

销售净利润=销售收入-制造成本-直接销售费用-税费。

（2）被许可方应当于合同年度结束后90日内向许可方支付上一年度销售提成费用。

5、验收的标准与方法

（1）因许可方的专利技术（专利申请技术）/专有技术目前只停留在实验室阶段，并没有进行工业生产的相关实验，因此无法保证在实际生产中技术成果的成熟、先进、可靠和适用性。许可方只提供实验室阶段的可重复性的专利技术（专利申请技术）/专有技术成果，不负责后续实际生产中的产业化技术问题，被许可方对此知悉并认可接受该技术。被许可方承担实验室专利技术（专利申请技术）/专有技术运用到工业生产中所带来的技术风险，包括实际生产中产品制作的缺陷、质量不合格及产品不能生产制作完成等所有的技术问题和风险。

（2）许可方只能保证此项专利技术（专利申请技术）/专有技术在实验室阶段的

可重复性和成功率，提供实验室阶段可重复性的必要的技术指导，但不承担在实际生产过程的技术风险。该项专利技术（专利申请技术）/专有技术在实验室阶段可重复、可再现，即为该项专利技术（专利申请技术）/专有技术的验收标准。

（3）验收方法：许可方中国科学技术大学指导被许可方在许可方中国科学技术

大学实验室内重复再现该项专利技术（专利申请技术）/专有技术，被许可方能够重复再现即验收合格。

6、对技术秘密的保密事项

（1）被许可方不仅在合同有效期内而且在有效期后的任何时候都不得将技术秘密泄露给本合同当事双方以外的任何第三方。

（2）被许可方不仅在合同有效期内而且在有效期后的任何时候，对许可方提供

的技术中尚未公开的秘密部分，承担保密义务。

（3）被许可方的具体接触该技术秘密的人员均要同被许可方的法人代表签订保密协议，保证不违反上款要求。

（4）被许可方应将技术秘密妥善保存并采取保密措施（如放在保险箱里），确保该等技术秘密不被泄露。

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7、后续改进的提供与分享

（1）自合同生效之日起，许可方中国科学技术大学对于该专利技术（专利申请技术）/专有技术拥有后续研发的自主权，后续研发所取得的知识产权包括但不限于专利权、著作权、技术秘密，归许可方中国科学技术大学所有，不提供给被许可方。

（2）如果技术合同无效或者被撤销后，因履行合同所完成新的技术成果或者在

该专利技术（专利申请技术）/专有技术成果基础上完成后续改进技术成果的权利归

属和利益分享，由技术成果的完成者独立享有。

8、违约及索赔

对许可方：

（1）许可方中国科学技术大学拒不提供合同所规定的技术资料，技术服务及培训，被许可方有权要求许可方中国科学技术大学停止违约行为被许可方有权解除合同，并要求许可方返还所获得的许可费余款。

对被许可方：

（1）被许可方未按时支付全部专利实施普通许可使用费的，且超过在30日内仍

未履行支付，许可方有权解除合同，被许可方停止实施专利技术（专利申请技术）/专有技术，交还全部的技术资料，补交全部使用费并支付违约金20万元。

（2）被许可方违反合同规定，扩大对被许可技术的许可范围，未经许可方同意

擅自许可第三人实施该专利技术（专利申请技术）/专有技术或者使用该技术秘密的，许可方有权要求被许可方停止侵害行为，赔偿损失，支付违约金20万元；并有权解除合同。

（3）被许可方违反合同的保密义务，致使许可方的技术秘密泄露，许可方有权

要求被许可方立即停止违约行为，赔偿损失，支付违约金20万元；并有权解除合同。

（4）被许可方负有在合同有效期内维持专利权（专利申请权）/专有技术有效的义务，依法缴纳专利登记费、年费、印花税等，并及时将缴费的收据复印件提交给许可方；因被许可方过失，或由于其它原因不缴纳专利年费而导致专利权终止的，许可方有权要求被许可方赔偿损失，支付违约金20万元；并有权解除合同。

9、侵权的处理

（1）被许可人按照约定实施专利或专利申请技术/专有技术（使用技术秘密）侵

害他人合法权益的，许可人不承担责任，由被许可方与他人进行交涉，或由被许可方到法院应诉，许可方不予协助。

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（2）对合同有效期内，合同双方任何一方发现第三方侵犯许可方的专利权时，应及时通知对方，被许可方由许可方授权后，被许可方与侵权方进行交涉，或负责向专利管理机关提出请求或向人民法院提起诉讼，许可方协助。

10、争议的解决办法

（1）各方在履行合同中发生争议的，应按合同条款，友好协商，自行解决；

（2）各方发生争议，不能和解的，向人民法院起诉，各方均同意由许可方中国科学技术大学所在地法院管辖。

11、合同的生效、解除与终止

（1）本合同自各方签字、盖章之日起生效，合同的有效期为3年。

（2）合同签订之日起生效，生效后如无不可抗力，合同当事双方不履行合同，合同即终止，有过错方按照合同上述条款承担违约责任。

合同二

1、专利的技术内容：

（1）专利名称：高速淬灭及恢复的自由运行单光子探测系统（专利号：201710465386.7）；

（2）专有技术：单光子探测器系统标定技术。

2、专利许可的方式与范围：

（1）上述1件专利（专利申请技术）和1件专有技术的许可方式是普通实施许可，普通许可期限3年；

（2）上述1件专利（专利申请技术）和1件专有技术的许可范围是在中国境内制造（使用、销售）其专利（专利申请技术）/专有技术的产品；使用其专利（专利申请技术）/专有技术方法以及使用、销售依照该专利（专利申请技术）/专有技术方法直接获得的产品。

（3）未经许可方同意，被许可方不得擅自许可第三方实施该专利（专利申请技术）/专有技术或者使用该技术秘密。

3、技术资料的交付

（1）技术资料的交付时间：本次续签无入门费，合同生效后，许可方中国科学技术大学向被许可方交付合同第三条所述的全部资料。

（2）技术资料的交付方式和地点：许可方中国科学技术大学将全部技术资料直接在合肥市中国科学技术大学当场交付。

11科大国盾量子技术股份有限公司2025年第六次临时股东大会

（3）技术资料交付地点即合同履行地为许可方安徽省合肥市。

4、使用费及支付方式

（1）本合同涉及的使用费由入门费和销售额提成二部分组成：

本次续签无入门费。

被许可方每年向许可方支付由所实施专利技术（专利申请技术）及专有技术生产

的产品销售净利润的30%作为许可方专利技术（专利申请技术）销售额提成，被许可方应当向许可方提供该产品真实准确的销售额台账或数据，销售净利润的计算方式为：

销售净利润=销售收入-制造成本-直接销售费用-税费。

（2）被许可方应当于合同年度结束后90日内向许可方支付上一年度销售提成费。

5、验收的标准与方法

（2）许可方只能保证此项专利技术（专利申请技术）/专有技术在实验室阶段的

（3）验收方法：许可方中国科学技术大学指导被许可方在许可方中国科学技术

大学实验室内重复再现该项专利技术（专利申请技术）/专有技术，被许可方能够重复再现即验收合格。

6、对技术秘密的保密事项

（1）被许可方不仅在合同有效期内而且在有效期后的任何时候都不得将技术秘密泄露给本合同当事双方以外的任何第三方。

（2）被许可方不仅在合同有效期内而且在有效期后的任何时候，对许可方提供

的技术中尚未公开的秘密部分，承担保密义务。

（3）被许可方的具体接触该技术秘密的人员均要同被许可方的法人代表签订保

12科大国盾量子技术股份有限公司2025年第六次临时股东大会密协议，保证不违反上款要求。

（4）被许可方应将技术秘密妥善保存并采取保密措施（如放在保险箱里），确保该等技术秘密不被泄露。

7、后续改进的提供与分享

（2）如果技术合同无效或者被撤销后，因履行合同所完成新的技术成果或者在

该专利技术（专利申请技术）/专有技术成果基础上完成后续改进技术成果的权利归

属和利益分享，由技术成果的完成者独立享有。

8、违约及索赔

对许可方：

对被许可方：

（2）被许可方违反合同规定，扩大对被许可技术的许可范围，未经许可方同意

（3）被许可方违反合同的保密义务，致使许可方的技术秘密泄露，许可方有权

要求被许可方立即停止违约行为，赔偿损失，支付违约金20万元；并有权解除合同。

9、侵权的处理

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（1）被许可人按照约定实施专利或专利申请技术/专有技术（使用技术秘密）侵

害他人合法权益的，许可人不承担责任，由被许可方与他人进行交涉，或由被许可方到法院应诉，许可方不予协助。

10、争议的解决办法

（1）各方在履行合同中发生争议的，应按合同条款，友好协商，自行解决；

（2）各方发生争议，不能和解的，向人民法院起诉，各方均同意由许可方中国科学技术大学所在地法院管辖。

11、合同的生效、解除与终止

（1）本合同自各方签字、盖章之日起生效，合同的有效期为3年。

（2）合同签订之日起生效，生效后如无不可抗力，合同当事双方不履行合同，合同即终止，有过错方按照合同上述条款承担违约责任。

合同三

1、专利的技术内容：

（1）专利名称：单光子激光雷达三维成像系统和三维成像方法（专利号：202310672512.1）；

（2）专有技术：非视域单光子成像方法和装置。

2、专利许可的方式与范围：

（1）上述1件专利（专利申请技术）和1件专有技术的许可方式是普通实施许可，普通许可期限3年；

（3）未经许可方同意，被许可方不得擅自许可第三方实施该专利（专利申请技术）/专有技术或者使用该技术秘密。

3、技术资料的交付

（1）技术资料的交付时间：本次续签无入门费，合同生效后，许可方中国科学

14科大国盾量子技术股份有限公司2025年第六次临时股东大会

技术大学向被许可方交付合同第三条所述的全部资料。

（2）技术资料的交付方式和地点：许可方中国科学技术大学将全部技术资料直接在合肥市中国科学技术大学当场交付。

（3）技术资料交付地点即合同履行地为许可方安徽省合肥市。

4、使用费及支付方式

（1）本合同涉及的使用费由入门费和销售额提成二部分组成：

本次续签无入门费。。

被许可方每年向许可方支付由所实施专利技术（专利申请技术）及专有技术生产

的产品销售净利润的25%作为许可方专利技术（专利申请技术）销售额提成，被许可方应当向许可方提供该产品真实准确的销售额台账或数据，销售净利润的计算方式为：

销售净利润=销售收入-制造成本-直接销售费用-税费。

（2）被许可方应当于合同年度结束后90日内向许可方支付上一年度销售提成费。

5、验收的标准与方法

（2）许可方只能保证此项专利技术（专利申请技术）/专有技术在实验室阶段的

（3）验收方法：许可方中国科学技术大学指导被许可方在许可方中国科学技术

大学实验室内重复再现该项专利技术（专利申请技术）/专有技术，被许可方能够重复再现即验收合格。

6、对技术秘密的保密事项

（1）被许可方不仅在合同有效期内而且在有效期后的任何时候都不得将技术秘密泄露给本合同当事双方以外的任何第三方。

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（2）被许可方不仅在合同有效期内而且在有效期后的任何时候，对许可方提供

的技术中尚未公开的秘密部分，承担保密义务。

（3）被许可方的具体接触该技术秘密的人员均要同被许可方的法人代表签订保密协议，保证不违反上款要求。

（4）被许可方应将技术秘密妥善保存并采取保密措施（如放在保险箱里），确保该等技术秘密不被泄露。

7、后续改进的提供与分享

（2）如果技术合同无效或者被撤销后，因履行合同所完成新的技术成果或者在

该专利技术（专利申请技术）/专有技术成果基础上完成后续改进技术成果的权利归

属和利益分享，由技术成果的完成者独立享有。

8、违约及索赔

对许可方：

对被许可方：

（2）被许可方违反合同规定，扩大对被许可技术的许可范围，未经许可方同意

（3）被许可方违反合同的保密义务，致使许可方的技术秘密泄露，许可方有权

要求被许可方立即停止违约行为，赔偿损失，支付违约金20万元；并有权解除合同。

（4）被许可方负有在合同有效期内维持专利权（专利申请权）/专有技术有效的义务，依法缴纳专利登记费、年费、印花税等，并及时将缴费的收据复印件提交给许

16科大国盾量子技术股份有限公司2025年第六次临时股东大会可方；因被许可方过失，或由于其它原因不缴纳专利年费而导致专利权终止的，许可方有权要求被许可方赔偿损失，支付违约金20万元；并有权解除合同。

9、侵权的处理

（1）被许可人按照约定实施专利或专利申请技术/专有技术（使用技术秘密）侵

害他人合法权益的，许可人不承担责任，由被许可方与他人进行交涉，或由被许可方到法院应诉，许可方不予协助。

10、争议的解决办法

（1）各方在履行合同中发生争议的，应按合同条款，友好协商，自行解决；

（2）各方发生争议，不能和解的，向人民法院起诉，各方均同意由许可方中国科学技术大学所在地法院管辖。

11、合同的生效、解除与终止

（1）本合同自各方签字、盖章之日起生效，合同的有效期为3年。

（2）合同签订之日起生效，生效后如无不可抗力，合同当事双方不履行合同，合同即终止，有过错方按照合同上述条款承担违约责任。

合同四

1、专利的技术内容：

（1）专利名称：用于量子计算的集成型调控设备（专利号：202310760209.7）；

（2）专有技术：小型高密度通路极低温装置。

2、专利许可的方式与范围：

（1）上述1件专利（专利申请技术）和1件专有技术的许可方式是普通实施许可，普通许可期限3年；

（3）未经许可方同意，被许可方不得擅自许可第三方实施该专利（专利申请技术）/专有技术或者使用该技术秘密。

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3、技术资料的交付

（1）技术资料的交付时间：本次续签无入门费，合同生效后，许可方中国科学技术大学向被许可方交付合同第三条所述的全部资料。

（2）技术资料的交付方式和地点：许可方中国科学技术大学将全部技术资料直接在合肥市中国科学技术大学当场交付。

（3）技术资料交付地点即合同履行地为许可方安徽省合肥市。

4、使用费及支付方式

（1）本合同涉及的使用费由入门费和销售额提成二部分组成：

本次续签无入门费。

被许可方每年向许可方支付由所实施专利技术（专利申请技术）及专有技术生产

销售净利润=销售收入-制造成本-直接销售费用-税费。

（2）被许可方应当于合同年度结束后90日内向许可方支付上一年度销售提成费。

5、验收的标准与方法

（2）许可方只能保证此项专利技术（专利申请技术）/专有技术在实验室阶段的

（3）验收方法：许可方中国科学技术大学指导被许可方在许可方中国科学技术

大学实验室内重复再现该项专利技术（专利申请技术）/专有技术，被许可方能够重复再现即验收合格。

6、对技术秘密的保密事项

18科大国盾量子技术股份有限公司2025年第六次临时股东大会

（1）被许可方不仅在合同有效期内而且在有效期后的任何时候都不得将技术秘密泄露给本合同当事双方以外的任何第三方。

（2）被许可方不仅在合同有效期内而且在有效期后的任何时候，对许可方提供

的技术中尚未公开的秘密部分，承担保密义务。

（3）被许可方的具体接触该技术秘密的人员均要同被许可方的法人代表签订保密协议，保证不违反上款要求。

（4）被许可方应将技术秘密妥善保存并采取保密措施（如放在保险箱里），确保该等技术秘密不被泄露。

7、后续改进的提供与分享

（2）如果技术合同无效或者被撤销后，因履行合同所完成新的技术成果或者在

该专利技术（专利申请技术）/专有技术成果基础上完成后续改进技术成果的权利归

属和利益分享，由技术成果的完成者独立享有。

8、违约及索赔

对许可方：

对被许可方：

（2）被许可方违反合同规定，扩大对被许可技术的许可范围，未经许可方同意

（3）被许可方违反合同的保密义务，致使许可方的技术秘密泄露，许可方有权

要求被许可方立即停止违约行为，赔偿损失，支付违约金20万元；并有权解除合同。

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9、侵权的处理

（1）被许可人按照约定实施专利或专利申请技术/专有技术（使用技术秘密）侵

害他人合法权益的，许可人不承担责任，由被许可方与他人进行交涉，或由被许可方到法院应诉，许可方不予协助。

10、争议的解决办法

（1）各方在履行合同中发生争议的，应按合同条款，友好协商，自行解决；

（2）各方发生争议，不能和解的，向人民法院起诉，各方均同意由许可方中国科学技术大学所在地法院管辖。

11、合同的生效、解除与终止

（1）本合同自各方签字、盖章之日起生效，合同的有效期为3年。

（2）合同签订之日起生效，生效后如无不可抗力，合同当事双方不履行合同，合同即终止，有过错方按照合同上述条款承担违约责任。

合同五

1、专利的技术内容：

（1）专利名称：一种用于调制超导量子比特跃迁频率的系统及方法（专利号：202310680483.3）；

（2）专有技术：超导量子芯片封装与引线技术。

2、专利许可的方式与范围：

（1）上述1件专利（专利申请技术）和1件专有技术的许可方式是普通实施许可，普通许可期限3年；

（2）上述1件专利（专利申请技术）和1件专有技术的许可范围是在中国境内制造（使用、销售）其专利（专利申请技术）/专有技术的产品；使用其专利（专利申请技术）/专有技术方法以及使用、销售依照该专利（专利申请技术）/专有技术方

20科大国盾量子技术股份有限公司2025年第六次临时股东大会

法直接获得的产品。

（3）未经许可方同意，被许可方不得擅自许可第三方实施该专利（专利申请技术）/专有技术或者使用该技术秘密。

3、技术资料的交付

（1）技术资料的交付时间：本次续签无入门费，合同生效后，许可方中国科学技术大学向被许可方交付合同第三条所述的全部资料。

（2）技术资料的交付方式和地点：许可方中国科学技术大学将全部技术资料直接在合肥市中国科学技术大学当场交付。

（3）技术资料交付地点即合同履行地为许可方安徽省合肥市。

4、使用费及支付方式

（1）本合同涉及的使用费由入门费和销售额提成二部分组成：

本次续签无入门费。

被许可方每年向许可方支付由所实施专利技术（专利申请技术）及专有技术生产

销售净利润=销售收入-制造成本-直接销售费用-税费。

（2）被许可方应当于合同年度结束后90日内向许可方支付上一年度销售提成费。

5、验收的标准与方法

（2）许可方只能保证此项专利技术（专利申请技术）/专有技术在实验室阶段的

（3）验收方法：许可方中国科学技术大学指导被许可方在许可方中国科学技术

21科大国盾量子技术股份有限公司2025年第六次临时股东大会

大学实验室内重复再现该项专利技术（专利申请技术）/专有技术，被许可方能够重复再现即验收合格。

6、对技术秘密的保密事项

（1）被许可方不仅在合同有效期内而且在有效期后的任何时候都不得将技术秘密泄露给本合同当事双方以外的任何第三方。

（2）被许可方不仅在合同有效期内而且在有效期后的任何时候，对许可方提供

的技术中尚未公开的秘密部分，承担保密义务。

（3）被许可方的具体接触该技术秘密的人员均要同被许可方的法人代表签订保密协议，保证不违反上款要求。

（4）被许可方应将技术秘密妥善保存并采取保密措施（如放在保险箱里），确保该等技术秘密不被泄露。

7、后续改进的提供与分享

（2）如果技术合同无效或者被撤销后，因履行合同所完成新的技术成果或者在

该专利技术（专利申请技术）/专有技术成果基础上完成后续改进技术成果的权利归

属和利益分享，由技术成果的完成者独立享有。

8、违约及索赔

对许可方：

对被许可方：

（2）被许可方违反合同规定，扩大对被许可技术的许可范围，未经许可方同意

擅自许可第三人实施该专利技术（专利申请技术）/专有技术或者使用该技术秘密的，许可方有权要求被许可方停止侵害行为，赔偿损失，支付违约金20万元；并有权解

22科大国盾量子技术股份有限公司2025年第六次临时股东大会除合同。

（3）被许可方违反合同的保密义务，致使许可方的技术秘密泄露，许可方有权

要求被许可方立即停止违约行为，赔偿损失，支付违约金20万元；并有权解除合同。

9、侵权的处理

（1）被许可人按照约定实施专利或专利申请技术/专有技术（使用技术秘密）侵

害他人合法权益的，许可人不承担责任，由被许可方与他人进行交涉，或由被许可方到法院应诉，许可方不予协助。

10、争议的解决办法

（1）各方在履行合同中发生争议的，应按合同条款，友好协商，自行解决；

（2）各方发生争议，不能和解的，向人民法院起诉，各方均同意由许可方中国科学技术大学所在地法院管辖。

11、合同的生效、解除与终止

（1）本合同自各方签字、盖章之日起生效，合同的有效期为3年。

（2）合同签订之日起生效，生效后如无不可抗力，合同当事双方不履行合同，合同即终止，有过错方按照合同上述条款承担违约责任。

二、关联交易的主要内容：

（一）关联方的基本情况

单位名称：中国科学技术大学

住所：安徽省合肥市金寨路96号

法定代表人：常进

举办单位：中国科学院

开办资金：135351万元人民币

23科大国盾量子技术股份有限公司2025年第六次临时股东大会

登记管理机关：国家事业单位登记管理局

宗旨和业务范围：培养高等学历理工人才，促进科技发展。理学、工学、管理学、经济学、文学、法学、农学类学科高等专科和本科学历教育理学、工学、管理学、经

济学、文学、法学、教育学、历史学、哲学类学科研究生班和硕士研究生学历教育理

学、工学、管理学类学科博士研究生学历教育博士后培养相关科学研究、继续教育、

专业培训和学术交流《中国科学技术大学学报》出版。

（二）与上市公司的关联关系

中科大资产经营有限责任公司（以下简称“科大控股”）系直接持有公司5%以上股份的股东，中科大持有科大控股100%的股权，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，中科大与公司存在关联关系，与公司的上述交易构成关联交易。

（三）关联交易的定价情况

上述专利（专利申请技术）实施许可合同定价系由公司和中科大根据实际情况多次协商确定。本次交易定价依据和流程符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允的情形，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

（四）关联交易的履约安排及其他

中科大是中国科学院所属的综合性全国重点大学，在量子领域的研究开发处于领先地位，具备履约能力。公司将就上述交易与中科大续签专利（专利申请技术）实施许可合同并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

具体内容详见公司于2025年11月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于签订专利实施许可合同暨关联交易的公告》（2025-064）。

本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

科大国盾量子技术股份有限公司

2025年12月5日

24科大国盾量子技术股份有限公司2025年第六次临时股东大会

2025年第六次临时股东大会议案2：

关于取消监事会、调整董事会及修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

一、取消公司监事会的相关情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）

等有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，同时《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营及董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、调整董事会人数的相关情况

为进一步完善公司治理，提高公司董事会运作效率和科学决策水平，切实保护股东与职工利益，根据《公司法》《章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟增设1名职工董事和1名独立董事，董事会人数由9人相应调整为11人。调整后的董事会组成情况为：7名非独立董事（包含由职工代表担任的董事1名），4名独立董事。

三、修订公司章程并授权办理工商登记的情况

基于上述情况，为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，根据《公司法》《章程指引》等相关法律法规和规范性文件，公司结合实际情况和经营发展需要，拟对《科大国盾量子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相关条款进行修订。因修订所涉及的条目众多，本次《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；由原监事会行使的职权统一修改为由审计委员会行使，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会会议决议”“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人；相关章节、条

款因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用

词造句变化、标点符号变化以及其他非实质性内容的调整，在不涉及其他修订的前提

25科大国盾量子技术股份有限公司2025年第六次临时股东大会

下不再逐项列示。

同时，提请公司股东大会授权公司管理层指定有关人员办理工商变更登记、章程备案等事项，最终变更内容以工商管理部门实际核准、登记的情况为准。

具体内容详见公司于2025年11月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于取消监事会、调整董事会、修订<公司章程>及修订和制定部分治理制度的公告》（2025-065）。

本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

科大国盾量子技术股份有限公司

2025年12月5日

26科大国盾量子技术股份有限公司2025年第六次临时股东大会

2025年第六次临时股东大会议案3：

关于修订和制定公司部分治理制度的议案

各位股东及股东代表：

为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性

文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟对相关治理制度进行修订、制定，请对以下议案逐项审议并表决：

3.01《股东会议事规则》

3.02《董事会议事规则》

3.03《独立董事任职及议事制度》

3.04《对外担保管理制度》

3.05《关联交易决策制度》

3.06《非日常经营交易事项决策制度》

3.07《股份回购管理制度》

3.08《董事、高级管理人员薪酬管理制度》

3.09《募集资金管理制度》

具体内容详见公司于2025年11月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于取消监事会、调整董事会、修订<公司章程>及修订和制定部分治理制度的公告》（2025-065）及上述制度全文。

本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

科大国盾量子技术股份有限公司

2025年12月5日

27科大国盾量子技术股份有限公司2025年第六次临时股东大会

2025年第六次临时股东大会议案4：

关于选举独立董事的议案

各位股东及股东代表：

根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司独立董事管理办法》等相

关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟取消监事会并修订《公司章程》。根据修订后的《公司章程》，公司董事会成员人数将由9名调整为11名，其中新设职工董事1名，独立董事人数将由3名增加至4名。

为落实《公司章程》相关要求，完善公司治理结构，公司拟新增选举一名独立董事。经董事会提名、董事会提名委员会资格审查，拟提名陈险峰先生为第四届董事会独立董事（简历附后），任期自经股东大会选举通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

具体内容详见公司于2025年11月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于选举公司独立董事的公告》（2025-066）。

本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

科大国盾量子技术股份有限公司

2025年12月5日

28科大国盾量子技术股份有限公司2025年第六次临时股东大会

附件：

陈险峰先生简历

陈险峰先生，1968年7月生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历。

国家杰出青年科学基金获得者、“万人计划”领军人才，曾获亚太物理学会联合会杨振宁奖。现任上海交通大学特聘教授、博士生导师。

截至目前，陈险峰先生未直接或间接持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东及其他董事及高级管理人员不存在其他关联关系，不存在《公司法》等其他法律法规及规范性文件中不得担任公司独立董事的情形，亦未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件要求的任职条件。

29科大国盾量子技术股份有限公司2025年第六次临时股东大会

2025年第六次临时股东大会议案5：

关于变更会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

鉴于前任会计师事务所容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）

已连续多年为公司提供审计服务，为确保公司审计工作的独立性和客观性，结合公司经营发展需要以及对审计服务实际需求，公司拟选聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

现将相关事项报告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月5日

注册地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域

首席合伙人：邱靖之

2、人员信息

截至2024年12月31日，天职国际共有合伙人90人，共有注册会计师1097人，其中399人签署过证券服务业务审计报告。

3、业务规模

天职国际经审计的2024年度业务收入总额为25.01亿元，其中审计业务收入

19.38亿元，证券业务收入9.12亿元。

2024年度上市公司审计客户154家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制

造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批

发和零售业、交通运输、仓储和邮政业、科学研究和技术服务业等，审计收费总额2.30亿元，本公司同行业上市公司审计客户88家。

4、投资者保护能力

天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提

30科大国盾量子技术股份有限公司2025年第六次临时股东大会

的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2022年度、2023年度、2024年及2025年初至今，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

5、诚信记录

天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9

次、自律监管措施8次和纪律处分3次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施10次、自律监管措施4次和纪律处分4次，涉及人员37名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。

（二）项目成员信息

1、人员信息

项目合伙人：文冬梅，2007年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，

2008年开始在本所执业，三年签署上市公司审计报告13家，近三年复核上市公司审计报告3家。

拟签字会计师：代敏，2018年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，

2018年开始在本所执业，近三年签署上市公司审计报告7家，复核上市公司审计报告

0家。

拟签字会计师：王申申，2020年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2020年开始在本所执业，近三年签署上市公司审计报告3家，复核上市公司审计报告0家。

质控复核人：周春阳，2005年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，

2011年开始在本所执业，近三年签署上市公司审计报告8家，近三年复核上市公司审计报告4家。

2、上述相关人员的诚信记录情况

项目合伙人文冬梅、签字注册会计师代敏及王申申、项目质量控制复核人周春阳

近三年内未曾因执业行为受刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

天职国际及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

31科大国盾量子技术股份有限公司2025年第六次临时股东大会

4、审计收费

审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准等因素综合确定。

公司2025年度审计服务费用为91万元（其中财务报告审计服务费用为86万元，内部控制审计服务费用为5万元）。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见公司前任会计师事务所容诚已连续多年为本公司提供审计服务。

2024年度，容诚为公司出具了标准无保留意见的审计报告。容诚在为公司提供审

计服务期间，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况与经营成果、切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

综合考虑公司业务发展情况及审计服务需求，经审慎评估及友好沟通，公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定拟聘任天职国际为

公司2025年度审计机构，负责公司2025年度财务报告审计及内部控制审计工作。

（三）上市公司与前任会计师事务所的沟通情况

公司已就本次变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行充分沟通，前后任会计师事务所均已明确知悉本事项且对本次变更无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求和其他相关规定，积极做好沟通及配合工作。

具体内容详见公司于2025年11月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更会计师事务所的公告》（2025-067）。

本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

科大国盾量子技术股份有限公司

2025年12月5日

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