天禾律师事务所股东会法律意见书

安徽天禾律师事务所

关于科大国盾量子技术股份有限公司

2025年年度股东会的法律意见书

天律意2026第01033号

致：科大国盾量子技术股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（下称“《股东会规则》”）以及《科大国盾量子技术股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受科大国盾量子技术股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派本所费林森、曹园律师（下称“天禾律师”）出席公司2025年年度股东会（下称“本次股东会”），并对本次股东会相关事项进行见证，出具法律意见。

本法律意见书是天禾律师根据对本次股东会事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的。

天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东会的法定必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见书承担责任。

天禾律师根据《证券法》相关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的召集、召开、与会人员资格、表决程序及其他相关法律问题发表如下意见：

一、关于本次股东会的召集、召开程序及召集人资格

（一）经验证，根据公司第四届董事会第二十三、第二十四次会议决议，公

司于2026年3月25日在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了《关于召开 2025年年度股东会的通知》。

（二）本次股东会现场会议于2026年4月20日下午14：30在安徽省合肥

市高新区华佗巷777号科大国盾量子科技园召开，本次股东会由公司董事会召集，董事长张文强先生主持。天禾律师事务所股东会法律意见书

（三）本次股东会网络投票时间为：2026年4月20日，其中，通过交易系

统投票平台的投票时间为股东会召开当日（2026年4月20日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东

会召开当日的9:15-15:00。

天禾律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规、《管理办法》及《公司章程》规定，会议召集人资格合法有效。

二、关于出席本次股东会会议人员的资格

本次股东会采取现场表决、网络投票相结合的方式，出席及列席本次股东会会议人员有：

（一）出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人、通过网络投票表决的

股东共计328人，共代表公司股份18327625股，占公司股份总数的17.8178%，其中：

1、出席现场会议的股东及股东代理人15人，代表公司股份2339780股，

占公司股份总数的2.2747%，均为2026年4月13日下午收市后，在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东。股东本人出席的，均出示了本人的身份证明文件和持股凭证，股东代理人出席的除出示前述文件外，还出具了授权委托书及代理人的身份证明文件。

2、以网络投票方式参会的股东313人，代表公司股份15987845股，占公

司股份总数的15.5431%，参与网络投票的股东的身份均获得上海证券交易所系统的认证。

（二）公司全体董事及部分高级管理人员。

（三）天禾律师。

经验证，上述人员参加本次股东会符合法律、法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。

三、关于本次股东会的表决程序、表决结果

经天禾律师核查，公司本次股东会对列入通知的议案作了审议，并以记名投票方式进行了现场和网络投票表决。天禾律师事务所股东会法律意见书

（一）表决程序

1、经本所律师验证，现场出席本次股东会的有表决权的股东及股东代理人

以记名投票方式对公告中列明的议案进行了表决。

2、参与网络投票的股东通过交易系统投票平台和互联网投票系统，以记名

投票方式对公告中列明的议案进行投票。网络投票结果由上海证券交易所网络投票系统提供。

3、为尊重中小股东利益，提高中小股东对公司股东会决议的重大事项的参与度，本次股东会在审议有关议案时，采用中小股东单独计票。

经验证，现场投票、网络投票的表决程序和投票方式、计票统计方式符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》等规定。

（二）表决结果经验证，本次股东会投票结束后，公司合并统计了每项议案的现场投票、网络投票的表决结果，下列议案获本次股东会审议通过：

1、审议通过《关于<2025年年度报告>及其摘要的议案》

该议案的表决结果为：同意18259049股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份总数的99.6258%；反对65161股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份总数的0.3555%；弃权3415股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份总数的0.0187%。

2、审议通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

该议案的表决结果为：同意18250949股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份总数的99.5816%；反对73314股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份总数的0.4000%；弃权3362股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份总数的0.0184%。

3、审议通过《关于2025年度独立董事述职报告的议案》

该议案的表决结果为：同意18250249股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份总数的99.5778%；反对73314股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份总数的0.4000%；弃权4062股，占出席本次股东会的股东所持有表天禾律师事务所股东会法律意见书决权股份总数的0.0222%。

4、审议通过《关于公司2025年度财务决算报告及2026年度财务预算报告的议案》

该议案的表决结果为：同意17789891股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份总数的97.0659%；反对523495股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份总数的2.8563%；弃权14239股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份总数的0.0778%。

5、审议通过《关于公司2025年度利润分配方案的议案》

该议案的表决结果为：同意18257979股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份总数的99.6199%；反对66031股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份总数的0.3602%；弃权3615股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份总数的0.0199%。

中小股东单独计票情况：同意7457979股，占出席会议中小股东有表决权股份的99.0747%；反对66031股，占出席会议中小股东有表决权股份的0.8771%；

弃权3615股，占出席会议中小股东有表决权股份的0.0482%。

6、审议通过《关于公司董事2026年度薪酬方案的议案》

6.01独立董事

该议案的表决结果为：同意18246974股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份总数的99.5599%；反对76589股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份总数的0.4178%；弃权4062股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份总数的0.0223%。

中小股东单独计票情况：同意7446974股，占出席会议中小股东有表决权股份的98.9285%；反对76589股，占出席会议中小股东有表决权股份的1.0174%；

弃权4062股，占出席会议中小股东有表决权股份的0.0541%。

6.02在公司具体任职的非独立董事（含职工董事）

该议案的表决结果为：同意18255574股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份总数的99.6068%；反对68436股，占出席本次股东会的股东所持有天禾律师事务所股东会法律意见书表决权股份总数的0.3734%；弃权3615股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份总数的0.0198%。

中小股东单独计票情况：同意7455574股，占出席会议中小股东有表决权股份的99.0428%；反对68436股，占出席会议中小股东有表决权股份的0.9091%；

弃权3615股，占出席会议中小股东有表决权股份的0.0481%。

6.03不在公司任职的非独立董事

该议案的表决结果为：同意7409147股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份总数的98.4260%；反对114863股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份总数的1.5258%；弃权3615股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份总数的0.0482%。关联股东中科大资产经营有限责任公司回避本议案表决。

中小股东单独计票情况：同意7409147股，占出席会议中小股东有表决权股份的98.4260%；反对114863股，占出席会议中小股东有表决权股份的1.5258%；

弃权3615股，占出席会议中小股东有表决权股份的0.0482%。

7、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

该议案的表决结果为：同意18206716股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份总数的99.3402%；反对117294股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份总数的0.6399%；弃权3615股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份总数的0.0199%。

中小股东单独计票情况：同意7406716股，占出席会议中小股东有表决权股份的98.3937%；反对117294股，占出席会议中小股东有表决权股份的1.5581%；

弃权3615股，占出席会议中小股东有表决权股份的0.0482%。

8、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

该议案的表决结果为：同意18256927股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份总数的99.6142%；反对66436股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份总数的0.3624%；弃权4262股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份总数的0.0234%。天禾律师事务所股东会法律意见书中小股东单独计票情况：同意7456927股，占出席会议中小股东有表决权股份的99.0608%；反对66436股，占出席会议中小股东有表决权股份的0.8825%；

弃权4262股，占出席会议中小股东有表决权股份的0.0567%。

9、审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

该议案的表决结果为：同意18248274股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份总数的99.5670%；反对75089股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份总数的0.4097%；弃权4262股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份总数的0.0233%。

中小股东单独计票情况：同意7448274股，占出席会议中小股东有表决权股份的98.9458%；反对75089股，占出席会议中小股东有表决权股份的0.9975%；

弃权4262股，占出席会议中小股东有表决权股份的0.0567%。

10、审议通过《关于拟购买董事及高级管理人员责任险的议案》

该议案的表决结果为：同意18204193股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份总数的99.3265%；反对119569股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份总数的0.6523%；弃权3863股，占出席本次股东会的股东所持有表决权股份总数的0.0212%。

中小股东单独计票情况：同意7404193股，占出席会议中小股东有表决权股份的98.3602%；反对119569股，占出席会议中小股东有表决权股份的1.5884%；

弃权3863股，占出席会议中小股东有表决权股份的0.0514%。

天禾律师认为，公司本次股东会的表决程序符合法律、法规、《股东会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

基于上述事实，天禾律师认为，公司2025年年度股东会的召集与召开、参加会议人员和召集人资格、表决程序与表决结果等相关事宜符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东会决议合法有效。

（以下无正文）