南京证券股份有限公司

关于南微医学科技股份有限公司

2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为南微医

学科技股份有限公司（以下简称“南微医学”、“发行人”或“公司”）首次公开发

行股票的保荐机构，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，对南微医学2025年度首次公开发行股票募集资金存放及使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：

一、首次公开发行股票募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账情况根据中国证监会于2019年7月2日出具的《关于同意南京微创医学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1178号），公司获准向社会首次公开发行股票3334万股，每股发行价格为52.45元，本次发行募集资金总额人民币1748683000.00元，实际募集资金净额为人民币

1592776643.40元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月17日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了中天运[2019]验字第90038号验资报告。

（二）募集资金使用及结余情况

1、以前年度已使用金额

截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金1545954920.90元，其中以募集资金累计投入募投项目667144626.31元，永久补充流动资金878810294.59元，募集资金余额为202376865.28元。

2、本年度使用金额及当前余额

2025年度，公司募集资金使用情况为：

（1）募集资金结余情况

1项目金额（元）

2024年12月31日募集资金余额202376865.28

减：2025年度直接投入募投项目总额118257348.10

减：2025年度以超募资金永久补充流动资金0.00

减：2025年度部分募投项目结项余额永久补

充流动资金43697315.68

加：2025年度收到利息收入扣除手续费净额683605.83

加：2025年度收到理财收益175486.11

2025年12月31日募集资金余额41281293.44

其中：专户存款余额41281293.44

（2）募集资金使用情况

截至2025年初公司累计使用募集资金1545954920.90元，2025年度使用募集资金161954663.78元。截至2025年12月31日，公司累计使用募集资金

1707909584.68元，其中以募集资金累计投入募投项目785401974.41元，永久

补充流动资金922507610.27元，募集资金余额为41281293.44元。

二、募集资金存放与管理情况

（一）募集资金管理情况

公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《南微医学科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。公司根据《管理制度》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

2019年7月17日，公司同保荐机构南京证券股份有限公司分别与南京银行紫

金支行、宁波银行股份有限公司南京玄武支行、中国农业银行股份有限公司南京

秦淮支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行营业部、招商银行股份有限

公司南京鼓楼支行签订了《三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，协议正常履行，未出现影响协议履行的情况。

（二）募集资金专户存储情况

截至2025年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

2银行名称银行账号存款方式存储金额（元）

南京银行股份有限公司紫金支行0137290000002618活期存款41281293.44

合计41281293.44

三、募集资金实际使用情况

（一）募集资金使用情况本年度公司募集资金实际使用情况具体见附件1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

截至2025年12月31日，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2024年12月24日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，考虑到公司已结项的生产基地建设项目及即将结项的研发及实验中心建设项目中，有部分已签订合同暂未支付款项，需要按募集资金继续存储和管理，直至相关款项支付完毕，故同意公司在保证不影响公司募集资金投资项目后续付款的前提下，使用最高不超过人民币20000万元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，自2025年1月1日起至2025年12月31日期间有效。

截至2025年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理余额为人民币0元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在用超募资金补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

公司于2025年4月28日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次3会议，审议通过了《关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“国内外研发及实验中心建设项目”结项，并将节余募集资金4465.78万元（含利息及现金管理收益等，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。

（八）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2022年4月25日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，分别审议通过了《关于调整部分募投项目实施内容、拟投入募集资金金额及内部投资结构的议案》，同意公司根据实际情况，在募集资金投入总额不变的前提下，对部分募集资金投资项目的实施内容、拟投入募集资金金额及内部投资结构进行调整。具体内容详见公司于2022年4月26日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《南微医学科技股份有限公司关于调整部分募投项目实施内容、拟投入募集资金金额及内部投资结构的公告》（公告编号：2022-004）。

报告期内变更募投项目具体资金使用情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2025年度，公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息，

不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

六、保荐机构核查工作

保荐代表人通过资料审阅、沟通了解等多种方式，对南微医学募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅了发行人募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资

金使用情况的相关公告等资料，并与发行人相关人员沟通交流等。

七、保荐机构核查意见4经核查，保荐机构认为：南微医学2025年度募集资金的管理及使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管

指引第1号——规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了

专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

5附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额159277.66本年度投入募集资金总额16195.47变更用途的募集资金总额0

已累计投入募集资金总额170790.96变更用途的募集资金总额比例0是截至期末项目否累计投入截至期项目达可行本年达募集资金截至期末截至期末累金额与承末投入到预定性是

承诺投资项已变更项目1，含调整后投资本年度投度实到

承诺投资承诺投入计投入金额诺投入金进度（%）可使用否发

目部分变更（如有）总额入金额现的预

总额金额(1)(2)额的差额(4)＝状态日生重效益计

(3)＝(2)/(1)期大变效

(2)-(1)化益取消营销网络国营销网络及不

外建设部分，投不适信息化建设8583.004512.004512.000.004742.692230.69105.11已结项适否入国内研发中心用项目用建设生产基地建6991

无65592.0065592.0065592.0010873.5356791.39-8800.6186.58已结项否否

设项目1.6231“已变更项目”为2022年4月25日及5月18日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议和2021年年度股东大会分别审议通过了《关于调整部分募投项目实施内容、拟投入募集资金金额及内部投资结构的议案》，同意对部分募投项目实施内容、拟投入募集资金金额及内部投资结构进行调整。

2“营销网络及信息化建设项目”累计投入募集资金超过承诺投资总额，超出承诺的投入金额使用的是募集资金理财产生的利息收入。该项目已于2023年8月结项。

3生产基地建设项目2025年度经济效益（营收总额）69911.62万元。

7国内外研发取消国外研发中

不适不适

及实验中心心建设，投入国15259.0119330.0119330.01952.2017006.11-2323.9087.98已结项否用用建设项目内研发中心建设承诺项目小

—89434.0189434.0189434.0111825.7378540.19——————计承诺项目结不不适

项节余募集不适用不适用不适用4369.7317093.44不适用不适用不适用适用资金补流用不不适不适

超募资金无不适用69843.65不适用075157.324不适用不适用不适用适用用用

合计——159277.66—16195.47170790.96—————

未达到计划进度原因（分具体募投项目）不适用项目可行性发生重大变化的情况说明未发生重大变化募集资金投资项目先期投入及置换情况无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况详见“三、募集资金实际使用情况（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无

2025年4月28日，公司将募投项目“国内外研发及实验中心建设项目”结项，并将节余募集资金

4465.78万元（含利息及现金管理收益等，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资

募集资金结余的金额及形成原因金。募集资金节余的主要原因为：公司加强项目各个环节费用的控制、监督和管理，合理地降低了项目成本和费用；在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，以及存款利息收入。

4超募资金累计投入主要为超募资金永久补充流动资金以及超募资金账户销户节余资金补流，包含超募资金理财收益及利息。

8募集资金其他使用情况无

9附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元变更后的项变更后项目截至期末计项目达到预本年度是否达

变更后的项对应的原项本年度实际实际累计投投资进度（%）目可行性是拟投入募集划累计投资定可使用状实现的到预计

目目投入金额入金额(2)(3)=(2)/(1)否发生重大

资金总额金额(1)态日期效益效益变化营销网络及营销网络及

4512.004512.000.004742.69105.11已结项不适用不适用否

信息化建设信息化建设国内外研发国内外研发

19330.0119330.01952.2017006.1187.98已结项不适用不适用否

及实验中心及实验中心

合计23842.0123842.01952.2021748.80————

1.根据公司《招股说明书》及相关可行性研究报告，公司首次公开发行募集资金投资项目全部投向内镜诊疗器械所属的科技创新领域。考虑到部分募投项目国外建设部分的不确定性和实际困难，以及公司已以自有资金投入英国、法国、日本等国外子公司建设等实际情况，2022年5月，公司调整部分募投项目实施内容，取消“营销网络及信息化建设项目”及“国内外研变更原因、决营销网络及发中心建设项目”的部分国外建设项目。

策程序及信

信息化建设/2.为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，考虑到公司已以自有资金投入英国、法国、日本等国外子公司建设息披露情况

国内外研发等实际情况，2022年5月，公司在募集资金投入总额不变的前提下，根据前述部分募投项目实施内容的调整情况，对相应说明（分具体及实验中心募投项目拟投入募集资金金额进行调整。调整后的营销网络及信息化建设投入金额变更为4512万元，国内外研发中心建设募投项目）

项目投入金额变更为19330.01万元。

3.根据前述部分募投项目实施内容、投入募集资金金额的调整情况，公司将“国内外研发中心建设项目”中的美国研发中心建

设部分募集资金投入到本项目的国内研发中心建设中，并据此调整募投项目“国内外研发中心建设项目”的内部投资结构。

10未达到计划营销网络及

进度的情况信息化建设/不适用和原因（分具国内外研发体募投项目）及实验中心变更后的项营销网络及

目可行性发信息化建设/项目可行性未发生重大变化生重大变化国内外研发的情况说明及实验中心

11