南微医学:江苏新高的律师事务所关于南微医学科技股份有限公司差异化分红事项的法律意见书

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江苏新高的律师事务所关于南微医学科技股份有限公司差异化分红事项的法律意见书

致：南微医学科技股份有限公司

江苏新高的律师事务所（以下简称“本所”）接受南微医学科技股份有限公司（以下简称“南徽医学”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》（以下简称“《第7号指引》”）及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”)等法律、法规和规范性文件以及《南微医学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司2025年年度利润分配所涉及的差异化分红事项（以下简称“本次差异化分红”），出具本法律意见书。

公司已向本所保证,其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、完整和有效的，其在指定信息披露媒体上公告的所有资料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

第一节律所及律师声明的事项

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作出如下声明:

(一)本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具;

(二)本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解,最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了该等文件、资料及陈述的真实性、准确性和完整性;

(三)本法律意见书仅对本次差异化分红有关的法律问题发表意见，而不对公司本次差异化分红所涉及的分红标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见;

（四）本所律师承诺已经严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次差异化分红合法合规性进行了充分的核查验证,并就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师同意公司将本法律意见书作为公司实施本次差异化分红必备文件之一,随其他材料一起上报或公告;

(五)本所及本所律师同意公司仅在其为实施本次差异化分红所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。非经本所及本所律师书面同意，本法律意见书不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师根据《公司法》《证券法》《回购规则》《第7号指引》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下:

第二节正文

一、本次差异化分红的原因

2024年2月4日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总金额不低于人民币2,000.00万元（含），不超过人民币4,000.00万元（含），回购价格不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%即122.90元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起3个月内。

根据公司于2024年5月7日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截至2024年5月7日，公司已实际回购公司股份 575,584股，占公司总股本187,847,422股的比例为0.31%，回购最高价格为71.70元/股,回购最低价格为61.20元/股,回购均价为67.59元/股，使用资金总额为人民币3,890.49万元（含印花税、交易佣金等交易费用），且已全部存放于公司股份回购专用证券账户。上述回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让。

2024年7月15日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总金额不低于人民币2,000.00万元（含），不超过人民币4,000.00万元（含），回购价格不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%即95.19元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起6个月内。根据公司于2024年10月11日披露的《关于2024年半年度权益分派实施后调整回购价格上限的公告》，上述

回购价格的上限从95.19元/股（含）调整为94.69元/股（含）。

根据公司于2025年1月16日披露的《关于股份回购实施结果的公告》，截至2025年1月16日，公司已实际回购公司股份330,738股，占公司总股本187,847,422股的比例为0.18%，回购最高价格为70.85元/股，回购最低价格为55.85元/股，回购均价为63.79元/股,使用资金总额为人民币2,109.68万元（不含印花税、交易佣金等交易费用），且已全部存放于公司股份回购专用证券账户。上述回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励,并在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让。

2025年4月21日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总金额不低于人民币3,000.00万元（含），不超过人民币5,000.00万元（含），回购价格不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%即96.54元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起6个月内。根据公司于2025年6月24日披露的《关于2024年年度权益分派实施后调整回购价格上限的公告》，上述回购价格的上限从96.54元/股（含）调整为95.54元/股（含）。又根据公司于2025年9月30日披露的《关于2025年半年度权益分派实施后调整回购价格上限的公告》，上述回购价格的上限从95.54元/股（含）调整为95.04元/股（含）。

根据公司于2025年10月22日披露的《关于股份回购实施结果的公告》，截至2025年10月22日，公司本次股份回购期限已届满,本次股份回购计划实施完毕，公司已实际回购公司股份335,084股,占公司总股本187,847,422股的比例为0.18%，回购最高价格为93.76元/股，回购最低价格为62.01元/股，回购均价为89.59元/股，使用

资金总额为人民币3,002.15万元(不含印花税、交易佣金等交易费用),目前全部存放于公司股份回购专用证券账户,回购用途为用于员工持股计划或股权激励。

根据公司提供的回购专用证券账户（B886373248）持有情况查询结果，截至2026年5月22日，公司回购专用证券账户股票余额1,241,406股,占公司总股本187,847,422股的比例为0.6609%，使用资金总额为人民币9,002.32万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

根据《公司法》《回购规则》等相关法律法规的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此,公司回购专用账户持有的股份不参与本次利润分配，公司2025年年度权益分配需实施差异化分红。

二、本次差异化分红的方案

根据公司就本次差异化分红事项拟向上海证券交易所提交的《南微医学科技股份有限公司关于差异化分红送转特殊除权除息处理的业务申请》（以下简称“申请文件”）、公司于2026年4月28日发布的《关于2025年年度利润分配方案的公告》和公司2025年年度股东会审议通过的《关于公司2025年年度利润分配方案的议案》，公司2025年年度拟以实施权益分派时股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税）。公司不送红股，不进行资本公积金转增股本。

如在实施权益分派股权登记日前,公司总股本扣减回购专用证券账户中股份数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

三、本次差异化分红的计算依据

（一）本次差异化分红的计算依据

公司根据上海证券交易所的相关规定,按照以下公式计算除权除息后开盘参考价:

除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）;

流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本。

（二）具体除权除息方案及计算公式

公司根据上海证券交易所的相关规定,以本次差异化权益分派事项申请日前一交易日（2026年5月22日)的收盘价80.42元/股计算:

（1）根据公司2025年年度股东会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不进行公积金转增股本，不送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。

（2）根据公司2025年年度股东会决议通过的利润分配方案，在实施权益分派股权登记日前公司总股本扣减回购专用证券账户中股份数发生变动的,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额,实际派发的每股现金股利为1.00元/股（含税）。

（3）截至本法律意见书出具之日，公司总股本为187,847,422股,扣除回购专用证券账户中的股份1,241,406股，如本法律意见书出具之日至公司实施权益分派股权登记日公司总股本及回购专用账户的股份数量不发生变动，则本次实际参与公司2025年年度利润分配的股份总数为186,606,016股。

（4）虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（186,606,016×1.00）÷187,847,422~0.993