南微医学:南微医学科技股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

南微医学科技股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

证券代码：688029证券简称：南微医学

南微医学科技股份有限公司

2025年第三次临时股东大会会议资料

2025年11月南微医学科技股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

2025年第三次临时股东大会

2025年第三次临时股东大会会议须知....................................3

2025年第三次临时股东大会议程......................................5

2025年第三次临时股东大会议案......................................7

议案1《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》..............................7

议案2《关于修订、新增及废止部分公司治理制度的议案》............................8

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南微医学科技股份有限公司

2025年第三次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《南微医学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《南微医学科技股份有限公司股东大会议事规则》

等相关规定，南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人

员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。

现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；

不能确定先后时，由主持人指定提问者。

会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他

股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回

答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见

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之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代

表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、

公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股

东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年10月28日披露于上海证券交易所网站的《南微医学科技股份有限公司关于召开

2025年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-047）。

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2025年第三次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2025年11月12日14点00分

2、现场会议地点：南京市江北新区药谷大道199号1号楼9楼会议室

3、会议召集人：南微医学科技股份有限公司董事会

4、主持人：董事长隆晓辉先生

5、网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年11月12日至2025年11月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）审议会议议案议案名称

1《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》

2.00《关于修订、新增及废止部分公司治理制度的议案》

2.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》

2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》

2.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

2.04《关于修订<董事、高级管理人员持股变动管理制度>的议案》

2.05《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

2.06《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

2.07《关于修订<规范与关联方资金往来制度>的议案》

2.08《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

2.09《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

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2.10《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》

2.11《关于新增<董事高管薪酬管理制度>的议案》

2.12《关于新增<董事高管离职管理制度>的议案》

2.13《关于废止<监事会议事规则>的议案》

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决

（八）休会（统计表决结果）

（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况

（十）主持人宣读股东大会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）签署会议文件

（十三）会议结束

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议案1：

关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。

基于上述拟变更情况，并根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。

本议案已经公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南微医学科技股份有限公司关于取消监事会并修订<公司章程>及修订、新增部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-045）及《南微医学科技股份有限公司章程》。

现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

南微医学科技股份有限公司董事会

2025年11月12日

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议案2：

关于修订、新增及废止部分公司治理制度的议案

各位股东及股东代表：

为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟对公司部分治理制度进行修订、新增及废止。具体情况如下：

序号制度名称变更情况

2.01《股东会议事规则》修订

2.02《董事会议事规则》修订

2.03《独立董事工作制度》修订