山石网科:北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划部分限制性股票作废相关事项的法律意见书

北京市金杜律师事务所

关于山石网科通信技术股份有限公司

2020年限制性股票激励计划部分限制性股票作废相关事项的

法律意见书

致：山石网科通信技术股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称金杜）接受山石网科通信技术股份有限公司（以下简称公司或山石网科）的委托，作为公司2020年限制性股票激励计划（以下简称本计划、本激励计划、本次激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）、《山石网科通信技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《山石网科通信技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的有关规定，就公司部分限制性股票作废（以下简称本次作废）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、

复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与

1原件一致和相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。

金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的山石网科股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、山石网科或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。

金杜同意公司将本法律意见书作为其本次作废的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称上交所）予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次激励计划的实施情况

（一）2020年12月3日，公司董事会提名与薪酬委员会召开第一届董事会提名与薪酬委员会第七次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考

2核管理办法>的议案》，并提交公司董事会审议。

（二）2020年12月3日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通

过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本计划有关的议案。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

（三）2020年12月3日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过

了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司

<2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本计划有关的议案，并对本计划相关事宜出具了核查意见。

（四） 2020 年 12 月 4 日，公司于上交所网站（http://www.sse.com.cn/）披露了《山石网科通信技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对本计划激励对象名单进行了公示。公司于2020年12月7日至

2020年12月16日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。

（五） 2020 年 12 月 18 日，公司于上交所网站（http://www.sse.com.cn/）披露了《山石网科通信技术股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：

“列入公司《2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。”

（六）2020年12月24日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通

过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本计划有关的议案，授权董事会确定本计划的授予日及办理授予所必需的全部事宜，并授权董事会对本计划进行管理和调整。独立董事向全体股东征集了委托投票权。

（七）2020年12月24日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议

通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，1名激励对象因离职原因失去激励资格，经审议，董事会同意对本计划激励对象人数进行调整，本计划首次激励对象由184人调整为183人，因离职原因失去激励资格的激励对象原拟获授的限制性股票，将根据司龄、职位重要性、工作绩效等因素，调整分配至本次激励计划首次授予的其他激励对象，本次激励计划的限制性股票总量

450.55万股及首次授予限制性股票数量415.00万股保持不变。就前述事宜，公司

3独立董事发表了同意的独立意见，独立董事认为：“公司本次对2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）激励对象名单的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、

法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

本次调整在公司2020年第二次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。”该次董事会同时审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2020年12月24日为授予日，授予价格为21.06元/股，向183名激励对象授予415.00万股限制性股票。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见，独立董事认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司本计划的首次授予日为2020年

12月24日，同意以21.06元/股的授予价格向183名激励对象授予415.00万股限制性股票。

（八）2020年12月24日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》，监事会认为：“本次对公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）激励对象名

单的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。”该次监事会同时审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本计划首次授予激励对象名单（截止授予日）进行了核查，同意公司本计划首次授予部分激励对象名单，同意公司本计划的授予日为2020年12月

24日，并同意以21.06元/股的授予价格向符合条件的183名首次授予部分激励对

象授予415.00万股限制性股票。

（九）2021年12月17日，公司召开第一届董事会第三十一次会议，审议

通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据《管理办法》《激励计划》及公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本计划规定的限制性股票预留部分授予条件已经成就，同意确定以2021年12月17日为授予日，授予价格为21.06元/股，向26名激励对象授予35.55万股限制性股票。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见，独立董事认为公司本计划的预留部分授予条件已经成就，同意公司本激励计划的预留限制性股票的授予日为2021年

12月17日，同意以人民币21.06元/股的授予价格向26名激励对象授予35.55

万股限制性股票。

4（十）2021年12月17日，公司召开第一届监事会第二十二次会议，审议

通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》；此外，监事会对本计划预留授予部分激励对象名单（截至授予日）进行了核查。公司监事会同意公司本次激励计划的预留部分授予日为2021年12月17日，并同意以人民币21.06元/股的授予价格向符合条件的26名预留授予部分激励对象授予35.55万股限制性股票。

（十一）2022年4月26日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通

过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于作废处理部分限制性股票的议案》，董事会认为：（1）同意本计划授予价格由

21.06元/股调整为20.959元/股；（2）本计划首次授予部分第一个归属期规定的归

属条件已经成就，本次可归属数量为94.7783万股，同意公司按照本计划相关规定为符合条件的165名激励对象办理第一个归属期的归属登记相关事宜；（3）由

于17名激励对象因离职而不具备激励对象资格、40名激励对象本期个人层面归

属比例为90%、6名激励对象本期个人层面归属比例为80%、1名激励对象被提

名为监事候选人而自愿放弃，上述人员获授的共计29.77862万股限制性股票作废失效。董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。

（十二）2022年4月26日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通

过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于作废处理部分限制性股票的议案》，监事会认为：（1）董事会根据股东大会授权对本计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将本次激励计划授予价格由21.06元/股调整为20.959元/股；（2）本次拟归属

的165名激励对象获授首次授予部分限制性股票的第一个归属期归属条件已成就，同意本次符合条件的165名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为94.7783万股；（3）本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废处理部分限制性股票。

（十三）2022年6月27日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通

过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》，董事会同意

2020年限制性股票激励计划授予价格由20.959元/股调整为20.833元/股。董事

会在审议上述议案时，关联董事回避表决。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。

（十四）2022年6月27日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通

过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》，监事会认为

5本次调整审议程序合法合规，符合《管理办法》等有关法律法规和公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将本激励计划授予价格由20.959元/股调整为20.833元/股。

（十五）2023年4月27日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议

通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》，公司2020年限制性股票首次授予部分第一个归属期为2022年3月25日至2023年3月24日，公司未能在上述归属期限内完成该部分限制性股票登记事宜，董事会同意作废处理首次授予部分

第一个归属期限制性股票94.7783万股。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。

（十六）2023年4月27日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通

过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》，监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。

（十七）2023年7月12日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》，董事会认为：（1）本计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的25名激励对象的可归属数量为8.4875万股，同意公司按照本计划相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜；（2）由于首次授予部分15名激励对象和预留授

予部分1名激励对象因离职而不具备激励对象资格、公司未满足本计划首次授予

及预留授予部分第二个归属期考核年度的公司层面业绩要求、预留授予部分4名

激励对象本期个人层面归属比例为90%，本次合计作废处理的限制性股票数量为

122.826085万股。董事会在审议《关于作废处理部分限制性股票的议案》时，关

联董事回避表决。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。

（十八）2023年7月12日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》，监事会认为：（1）本次拟归属的25名激励对象获授预留授予部分限制性股票的第一个归属期归属条件已成就，同意本次符合条件的25名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为

8.4875万股；（2）公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司

《激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废处理部分限制性股票。

二、本次作废的批准和授权

（一）2024年3月27日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通

过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》，董事会认为：（1）由于首次授予部

6分20名激励对象和预留授予部分4名激励对象因离职而不具备激励对象资格，作

废处理其已获授但尚未归属的限制性股票26.291305万股；（2）公司未满足本计

划首次授予及预留授予部分第三个归属期考核年度的公司层面业绩要求，因此，作废处理首次授予及预留授予部分第三个归属期限制性股票84.193575万股。董事会在审议《关于作废处理部分限制性股票的议案》时，关联董事回避表决。

（二）2024年3月27日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过

了《关于作废处理部分限制性股票的议案》，监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废处理部分限制性股票。

综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，山石网科已就本次作废履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

三、关于本次作废的基本内容根据《激励计划》的规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动