证券代码：688030证券简称：山石网科公告编号：2024-036

转债代码：118007转债简称：山石转债

山石网科通信技术股份有限公司

关于拟修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商备案的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、修订《公司章程》情况

根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《山石网科通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中涉及利润分配的相关条款

进行如下修订：

《公司章程》修订对照表修订前修订后

第一百六十九条公司的公积金用于弥补公第一百六十六条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。二十五。

第一百七十条公司股东大会对利润分配方第一百六十七条公司股东大会对利润分配

案作出决议后，公司董事会须在股东大会召方案作出决议后，或公司董事会根据年度股

1/7开后两个月内完成股利（或股份）的派发事东大会审议通过的下一年中期分红条件和项。上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十七条在满足利润分配条件的前第一百六十八条公司结合自身的盈利情况提下，公司可采取现金、股票、现金与股票和业务未来发展战略的实际需要，建立对投相结合或者法律、法规允许的其他方式分配资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、利润。相对于股票股利等分配方式，优先采监事会和股东大会对利润分配政策的决策用现金分红的利润分配方式。公司按照合并和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事报表、母公司报表中可供分配利润孰低、可和公众投资者的意见。

用于转增的资本公积金额孰低的原则来确公司利润分配政策为：

定具体的分配比例。（一）公司利润分配不得超过累计可分配利公司实施现金分红应同时满足下列条件：润，不得损害公司持续经营能力；

（一）公司该年度实现的可分配利润为正（二）在满足利润分配条件的前提下，公司值；可以采取现金、股票、现金与股票相结合的

（二）不得超过公司的累计可分配利润；方式或者法律、法规允许的其他方式分配利

（三）审计机构对公司该年度财务报告出具润；公司现金股利政策目标为剩余股利；在

标准无保留意见的审计报告；符合现金分红的条件下，相对于股票股利等

（四）公司无重大投资计划或重大现金支出分配方式，公司应当优先采取现金分红的方

等事项发生（募集资金项目除外）。式进行利润分配。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未（三）公司拟实施现金分红的，应同时满足来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买下列条件：

设备的累计支出达到或超过公司最近一期1.公司该年度实现的可分配利润为正值、且

经审计总资产的百分之三十且超过五千万现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后元。续持续经营；

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公2.公司的累计可分配利润为正值；

司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因3.审计机构对公司该年度财务报告出具标素。股票股利分配可以单独实施，也可以结准无保留意见的审计报告；

合现金分红同时实施。4.公司无重大投资计划或重大现金支出等采用股票股利进行利润分配的，应当具有公事项发生（募集资金项目除外）。

2/7司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因重大投资计划或重大现金支出是指：公司未素。股票股利分配可以单独实施，也可以结来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买合现金分红同时实施。设备的累计支出达到或超过公司最近一期公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发经审计总资产的百分之三十且超过五千万

展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否元。

有重大资金支出安排等因素，区分下列情（四）在满足上述现金分红条件情况下，公形，并按照本章程规定的程序，提出差异化司应当积极采取现金方式分配利润，原则上的现金分红政策：每年度进行一次现金分红，公司董事会可以

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金根据公司盈利及资金需求情况提议公司进

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在行中期现金分红；

本次利润分配中所占比例最低应达到百分（五）采用股票股利进行利润分配的，应当之八十；具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金合理因素。股票股利分配可以单独实施，也

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在可以结合现金分红同时实施。

本次利润分配中所占比例最低应达到百分（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特

之四十；点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金及是否有重大资金支出安排和投资者回报

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在等因素，区分下列情形，并按照本章程规定本次利润分配中所占比例最低应达到百分的程序，提出差异化的现金分红政策：

之二十；1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出出安排的，进行利润分配时，现金分红在本安排的，按照前项规定处理。次利润分配中所占比例最低应达到百分之现金分红在本次利润分配中所占比例为现八十；

金股利除以现金股利与股票股利之和。2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支在满足利润分配条件的前提下，公司原则上出安排的，进行利润分配时，现金分红在本每年度进行一次现金分红，并结合盈利状况次利润分配中所占比例最低应达到百分之及资金需求状况决定是否进行中期现金分四十；

红。3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

3/7次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

4.公司发展阶段不易区分但有重大资金支

出安排的，按照前项第3项规定处理。

5.现金分红在本次利润分配中所占比例为

现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（七）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性

段落的无保留意见，可以不进行利润分配。

第一百六十六条公司的利润分配预案由公第一百六十九条公司进行利润分配应履行

司管理层、董事会结合本章程的规定、盈利下述决策程序：

情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定（一）公司的利润分配预案由公司管理层、预案，经董事会审议通过后提交股东大会审董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金议批准。独立董事应对利润分配预案发表独需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会立意见。审议通过后提交股东大会审议批准。独立董董事会审议现金分红具体方案时，应认真研事认为现金分红具体方案可能损害公司或究和论证公司现金分红的时机、条件和最低者中小股东权益的，有权发表独立意见。董比例、调整的条件及其决策程序要求等事事会对独立董事的意见未采纳或者未完全宜，应经董事会全体董事过半数、全体独立采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事董事半数以上表决通过。独立董事应发表独的意见及未采纳的具体理由并披露。

立意见，并及时予以披露，独立董事可以征（二）董事会审议现金分红具体方案时，应集中小股东的意见，提出分红提案，并直接认真研究和论证公司现金分红的时机、条件提交董事会审议。公司当年盈利但年度董事和最低比例、调整的条件及其决策程序要求会未提出包含现金分红的利润分配预案的，等事宜，应经董事会全体董事过半数、全体独立董事应发表独立意见，公司应当披露原独立董事半数以上表决通过。独立董事可以因、公司留存资金的使用计划和安排。征集中小股东的意见，提出分红提案，并直股东大会对现金分红具体方案进行审议时，接提交董事会审议。

公司通过多种渠道（包括不限于提供网络投（三）股东大会对现金分红具体方案进行审票表决、邀请中小股东参会、电话、邮件、议时，公司通过多种渠道（包括不限于提供

4/7投资者关系管理互动平台等）主动与股东特网络投票表决、邀请中小股东参会、电话、别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中邮件、投资者关系管理互动平台等）主动与小股东的意见和诉求、及时答复中小股东关股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分心的问题。分红预案应由出席股东大会的股听取中小股东的意见和诉求、及时答复中小东或股东代理人以所持表决权的过半数通股东关心的问题。分红预案应由出席股东大过。会的股东或股东代理人以所持表决权的过公司根据生产经营、资金需求和长期发展等半数通过。

实际情况的变化，认真论证利润分配政策的（四）公司当年盈利且母公司报表中未分配调整事项，调整后的利润分配政策以维护股利润为正，但年度董事会未提出包含现金分东权益为原则，不得违反相关法律法规、规红的利润分配预案或者拟分配的现金红利范性文件的规定；有关调整利润分配政策的总额与当年净利润之比低于百分之三十的，议案，由独立董事发表意见，经公司董事会公司应当披露原因（结合所处行业特点、发审议后提交公司股东大会批准，并经出席股展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能东大会的股东所持表决权的三分之二以上力、资金需求等因素，对于未进行现金分红通过。公司股东大会采用现场投票和网络投或者现金分红水平较低原因的说明）、公司票相结合的方式，为中小股东参与决策提供留存未分配利润的预计用途及收益情况、公便利。司在相应期间是否按照中国证监会相关规监事会应当对董事会和管理层执行公司利定为中小股东参与现金分红决策提供了便

润分配政策和股东回报规划以及是否履行利、公司为增强投资者回报水平拟采取的措

相应决策程序和信息披露等情况进行监督。施，独立董事应当对此发表独立意见。

公司将严格按照有关规定在年报中详细披（五）母公司报表中未分配利润为负但合并

露利润分配方案和现金分红政策的制定及报表中未分配利润为正的，公司应当在年度执行情况，并对下列事项进行专项说明：利润分配相关公告中披露控股子公司向母

（一）是否符合本章程的规定或者股东大会公司实施利润分配的情况，及公司为增强投决议的要求；资者回报水平拟采取的措施。

（二）分红标准和比例是否明确和清晰；（六）监事会应当对董事会和管理层执行公

（三）相关的决策程序和机制是否完备；司利润分配政策、现金分红政策和股东回报

（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有规划以及是否履行相应决策程序和信息披的作用；露等情况进行监督。

5/7（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求（七）公司召开年度股东大会审议年度利润的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分配方案时，可审议批准下一年中期现金分分保护等。红的条件、比例上限、金额上限等。年度股对现金分红政策进行调整或变更的，还应对东大会审议的下一年中期分红上限不应超调整或变更的条件及程序是否合规和透明过相应期间归属于公司股东的净利润。董事等进行详细说明。会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

第一百六十八条董事会至少每三年重新审第一百七十条董事会至少每三年重新审阅

阅一次股东回报规划，确保股东回报规划内一次股东回报规划，确保股东回报规划内容容不违反本章程确定的利润分配政策。不违反本章程确定的利润分配政策。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发公司根据生产经营情况、投资规划和长期发

展等需要确需调整或变更利润分配政策和展等需要确需调整或变更利润分配政策、现

股东回报规划的，调整或变更后的利润分配金分红政策和股东回报规划的，调整或变更政策和股东回报规划不得违反相关法律、法后的利润分配政策、现金分红政策和股东回

规、规范性文件及本章程的有关规定；有关报规划不得违反相关法律、法规、规范性文调整或变更利润分配政策和股东回报规划件及本章程的有关规定；有关调整或变更利

的议案需经董事会详细论证并充分考虑监润分配政策、现金分红政策和股东回报规划事会和公众投资者的意见。该议案经公司董的议案需经董事会详细论证并充分考虑独事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事、监事会和公众投资者的意见。该议立董事应发表独立意见，且股东大会审议案经公司董事会审议通过后提交股东大会时，需经出席股东大会的股东所持表决权的审议批准。且股东大会审议时，需经出席股三分之二以上通过。股东大会审议利润分配东大会的股东所持表决权的三分之二以上政策和股东回报规划变更事项时，应当提供通过。股东大会审议利润分配政策、现金分网络投票表决或其他方式为社会公众股东红政策和股东回报规划变更事项时，应当提参加股东大会提供便利。供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

除上述条款修订和相关条款序号自动顺延外，《公司章程》其他条款不变。

因新增和删减部分条款，《公司章程》中的条款编号及涉及条款引用之处，亦相应调整。上述变更最终以工商登记机关登记的内容为准。修订后的《公司章程》

6 / 7全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司董事会同时提请股

东大会授权公司管理层办理章程备案等相关事宜。

特此公告。

山石网科通信技术股份有限公司董事会

2024年4月26日