股票代码：688030

股票简称：山石网科

债券代码：118007

债券简称：山石转债

山石网科通信技术股份有限公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券第六次临时受托管理事务报告(2025年度)

债券受托管理人

二〇二五年十二月

重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关规定，由本期债券受托管理人中国国际金融股份有限公司编制。中金公司编制本报告的内容及信息均来源于山石网科通信技术股份有限公司提供的资料或说明。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中金公司不承担任何责任。

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为山石网科通信技术股份有限公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：山石转债，债券代码：118007，以下简称“本期债券”）的保荐机构和主承销商，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本期债券《受托管理协议》的约定，现将公司披露之《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>及部分治理制度的公告》及《关于增补独立董事的公告》的相关情况报告如下:

一、本期债券批准概况

本次发行经公司于2020年11月3日召开的第一届董事会第二十一次会议、2021年8月13日召开的第一届董事会第二十七次会议审议通过，并经公司于2020年11月19日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过,股东大会决议有效期至2021年11月18日;经公司于2021年11月10日召开的第-届董事会第三十次会议和2021年11月26日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过，本次向不特定对象发行可转换公司债券决议有效期延长至2022年11月17日。

经中国证券监督管理委员会《关于同意山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可（2021）4025号）同意注册，山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月22日向不特定对象发行了2,674,300张可转换公司债券，并于2022年4月21日在上海证券交易所上市交易（转债简称“山石转债”，转债代码“118007”）。“山石转债”转股期限为2022年9月28日至2028年3月21日，初始转股价格24.65元/股。

二、“山石转债”基本情况

（一）债券名称：山石网科通信技术股份有限公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券

（二）债券简称：山石转债

（三）债券代码：118007

（四）债券类型：可转换公司债券

（五）发行规模：人民币26,743.00万元

（六）发行数量：267.43万张

（七）票面金额和发行价格：本次发行的可转债每张面值为人民币100元,按面值发行。

（八）债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年,即自2022年3月22日至2028年3月21日。

（九）债券利率：本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.4%、第二年0.7%、第三年1.2%、第四年1.8%、第五年2.5%、第六年2.8%。

（十）付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=Bxi

I：指年利息额;

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日（2022年3月22日，T日）。

②付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另

付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（十一）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日(2022年3月28日,T+4日)起满六个月后的第一个交易日（2022年9月28日）起至可转债到期日（2028年3月21日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（十二）转股价格：本次发行可转债的初始转股价格为24.65元/股。

（十三）信用评级情况：根据联合资信评估股份有限公司出具的《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2025年跟踪评级报告》（联合（2025）3294号），发行人主体信用评级为A，评级展望为负面，本次可转换公司债券信用评级为A。

（十四）信用评级机构：联合资信评估股份有限公司

（十五）担保事项：本次可转债不提供担保。

（十六）登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

三、本期债券重大事项具体情况

中金公司为本次债券的保荐机构、主承销商和受托管理人，现将本次《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>及部分治理制度的公告》及《关于增补独立董事的公告》的具体情况报告如下:

（一）关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度

1、变更公司注册资本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可（2021）4025号）同意注册，公司于2022年3月22日向不特定对象共计发行2,674,300张可转换公司债券,每张面值为人民币100元，按面值发行，发行总额为人民币26,743.00万元，可转换公司债券期限为自发行之日起六年。经上海证券交易所自律监管决定书[2022]101号文同意，公司26,743.00万元可转换公司债券于2022年4月21日起在上海证券交易所挂牌交易债券简称“山石转债”，债券代码“118007”。

根据相关规定及《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司发行的“山石转债”自2022年9月28日起可转换为公司股份。自2022年9月28日起至2025年10月31日，“山石转债”共有人民币278,000元已转换为公司股票，转股数量为12,354股。截至2025年10月31日,公司股份总数由180,223,454股增加至180,235,808股，公司注册资本由180,223,454元变更为180,235,808元。

2、取消监事会、调整董事会及专门委员会人数情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会、监事，《公司法》规定的监事会职权由公司董事会审计委员会行使，《山石网科通信技术股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项治理制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会仍将严格按照有关法律法规的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

同时，结合治理规范要求和公司实际情况，为进一步完善公司治理结构，公司拟将董事会成员人数由9名调整为11名,增设1名独立董事与1名职工代表董事,其中,职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。同时,将董事会审计委员会、提名与薪酬委员会成员人数由3名调整为4名。

3、修订《公司章程》情况

鉴于公司注册资本变更、取消监事会、调整董事会及专门委员会人数等事项,同时为进一步提升公司规范运作水平,保持公司制度与最新法律法规要求及监管规定有效衔接，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《山石网科通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订，具体内容详见公司于2025年11月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理章程备案等相关事宜。

4、制定、修订部分治理制度情况

为进一步完善公司治理制度体系，提升公司规范运作水平，保持公司制度与最新法律法规要求及监管规定有效衔接，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号- -规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合《公司章程》修订及公司实际情况，公司对部分治理制度进行修订，并新制定部分治理制度，具体如下:

序号 制度名称 变更情况 是否提交股东大会审议

1 股东大会议事规则 修订 是

2 董事会议事规则 修订 是

3 董事会战略委员会议事规则 修订 否

4 董事会审计委员会议事规则 修订 否

5 董事会提名与薪酬委员会议事规则 修订 否

6 独立董事工作制度 修订 否

7 总经理工作细则 修订 否

8 董事会秘书工作制度 修订 否

9 股东及董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 修订 是

10 董事、高级管理人员离任管理制度 制定 否

1112 董事、高级管理人员薪酬管理制度 制定 是

12 防范控股股东、实际控制人及其他管理方占用公司资金管理制度 制定 是

13 关联交易管理办法 修订 是

14 对外担保管理制度 修订 是

15 对外投资管理制度 修订 是

16 信息披露管理制度 修订 否

17 内幕信息知情人登记管理制度 修订 否

18 年报信息披露重大差错责任追究制度 修订 否

19 重大信息内部报告制度 修订 否

20 信息披露暂缓与豁免管理制度 制定 否

21 投资者关系管理制度 修订 否

22 内部审计制度 修订 否

23 募集资金管理制度 修订 是

24 内部控制评价制度 修订 否

25 选聘会计师事务所管理办法 修订 否

制定、修订后的部分治理制度全文同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）。

（二）关于增补独立董事

公司于2025年11月28日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会、修订并办理工商备案的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》。结合治理规范要求和公司实际情况，为进一步完善公司治理结构，公司拟将董事会成员人数由9名调整为11名，增设1名独立董事与1名职工代表董事。同时，将董事会审计委员会、提名与薪酬委员会成员人数由3名调整为4名。

基于以上治理结构调整情况,公司于2025年11月28日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》。经公司董事会提名与薪酬委员会资格审查,董事会提名张长水先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并提交股东大会审议，若股东大会审议通过其担任独立董事，董事会同意张长水先生担任公司第三届董事会审计委员会、提名与薪酬委员

会委员职务，上述董事及相关专门委员会委员任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

张长水先生已参加上海证券交易所培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料，其任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议通过。

关于选举张长水先生为公司独立董事事项尚需提交股东大会审议,且以股东大会审议通过《关于变更注册资本、取消监事会、修订并办理工商备案的议案》为前提。

四、上述事项对发行人影响分析

中金公司作为本期债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。中金公司后续将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。

特此提请投资者关注本期债券的相关风险,并请投资者对相关事项做出独立判断。

特此公告。

(以下无正文)

（本页无正文，为《山石网科通信技术股份有限公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券第六次临时受托管理事务报告(2025年度)》之盖章页)

中国国际金融股份有限公司

202年12月 日