证券代码：688030证券简称：山石网科

山石网科通信技术股份有限公司

2025年第四次临时股东大会会议资料

2025年12月

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2025年第四次临时股东大会会议资料目录

山石网科通信技术股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议须知......................3

山石网科通信技术股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议议程......................5

议案一、《关于变更注册资本、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商备案的议案》....7

议案二、《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》..............................9

议案三、《关于选举张长水先生为公司第三届董事会独立董事的议案》......................10

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2025年第四次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《山石网科通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山石网科通信技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2025年第四次临时股东大会须知。

一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股

东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

3/10六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东

及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于

可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意

见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为

静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不

向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

4/10山石网科通信技术股份有限公司

2025年第四次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2025年12月18日14：00

2、现场会议地点：苏州市高新区景润路181号山石网科1楼会议室

3、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

4、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年12月18日至2025年12月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025年12月18日）的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

5、会议召集人：山石网科通信技术股份有限公司董事会

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）审议会议各项议案议案一、《关于变更注册资本、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商备案的议案》

议案二、《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》

5/10议案三、《关于选举张长水先生为公司第三届董事会独立董事的议案》

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）现场与会股东对各项议案投票表决

（八）休会、统计现场表决结果

（九）复会、宣读现场投票表决结果

（十）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）

（十一）主持人宣读股东大会决议

（十二）见证律师宣读法律意见书

（十三）签署会议文件

（十四）会议结束6/10议案一、《关于变更注册资本、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商备案的议案》

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、

规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟变更注册资本、取消监事会并对《山石网科通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，具体如下：

一、变更公司注册资本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕4025号）同意注册，公司于2022年3月22日向不特定对象共计发行2674300张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按面值发行，发行总额为人民币26743.00万元，可转换公司债券期限为自发行之日起六年。经上海证券交易所自律监管决定书[2022]101号文同意，公司26743.00万元可转换公司债券于2022年4月21日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“山石转债”，债券代码“118007”。

根据相关规定及《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司发行的“山石转债”自2022年9月28日起可转换为公司股份。自2022年9月28日起至2025年10月31日，“山石转债”共有人民币278000元已转换为公司股票，转股数量为12354股。截至2025年

10月31日，公司股份总数由180223454股增加至180235808股，公司注册资

本由180223454元变更为180235808元。

二、取消监事会、调整董事会及专门委员会人数情况

根据《公司法》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、

法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会、监事，《公司法》规定的监事会职权由公司董事会审计委员会行使，《山石网科通信技术股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项治理制

7/10度中涉及监事会、监事的规定不再适用。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会仍将严格按照有关法律法规的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

同时，结合治理规范要求和公司实际情况，为进一步完善公司治理结构，公司拟将董事会成员人数由9名调整为11名，增设1名独立董事与1名职工代表董事，其中，职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。同时，将董事会审计委员会、提名与薪酬委员会成员人数由3名调整为4名。

三、修订《公司章程》情况

鉴于公司注册资本变更、取消监事会、调整董事会及专门委员会人数等事项，同时为进一步提升公司规范运作水平，保持公司制度与最新法律法规要求及监管规定有效衔接，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容详见公司2025年 11月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山石网科通信技术股份有限公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》。

公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理章程备案等相关事宜。

本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

山石网科通信技术股份有限公司

2025年12月18日

8/10议案二、《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》

各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司治理制度体系，提升公司规范运作水平，保持公司制度与最新法律法规要求及监管规定有效衔接，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合《公司章程》修订及公司实际情况，公司对部分治理制度进行修订，新制定部分治理制度，并提请股东大会逐项审议，具体如下：

议案2.01《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

议案2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》议案2.03《关于修订<股东及董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》

议案2.04《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》议案2.05《关于制定<防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度>的议案》

议案2.06《关于修订<关联交易管理办法>的议案》

议案2.07《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

议案2.08《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

议案2.09《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

上述修订、制定的治理制度全文已于2025年11月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

山石网科通信技术股份有限公司

2025年12月18日

9/10议案三、《关于选举张长水先生为公司第三届董事会独立董事的议案》

各位股东及股东代理人：

基于公司治理结构调整情况，经董事会提名与薪酬委员会资格审查，董事会提名张长水先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并提交股东大会审议，若股东大会审议通过其担任独立董事，董事会同意张长水先生担任公司第三届董事会审计委员会、提名与薪酬委员会委员职务，上述董事及相关专门委员会委员任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

具体内容详见公司2025年11月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山石网科通信技术股份有限公司关于增补独立董事的公告》（公告编号：2025-071）。

本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

山石网科通信技术股份有限公司

2025年12月18日