山石网科:防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度

山石网科通信技术股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度

山石网科通信技术股份有限公司

防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度

第一章总则

第一条为了建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用山石网科通

信技术股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件以及《山石网科通信技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的资金管理。公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。

本制度所称“控股股东”，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

本制度所称“实际控制人”，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

本制度所称“关联方”，是指公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《山石网科通信技术股份有限公司关联交易管理办法》所界定的关联方。

第三条本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。

经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

非经营性资金占用是指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付、承

担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出，代控股股东、实际控制人

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及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金等。

第二章防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的原则

第四条控股股东、实际控制人不得通过任何方式侵占公司利益。

公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，维护公司资金和财产安全，预防、发现并制止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金。

第五条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控

制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告

等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制

人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业

承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。

第六条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照公司关联交易决策程序进行决策和实施。

第七条公司严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金

占用的行为，并持续建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金

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占用的长效机制。公司董事会审计委员会及公司内部审计部门、财务部门应定期检查公司本部及下属各子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资

金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。

第八条公司对控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保，须根据《公司章程》及相关对外担保决策制度的规定经股东会审议通过。

股东会在审议为控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而

形成的债务视为控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金。

第九条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人

及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，其资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。

第十条公司下属各子公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方开展

采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同，有关的货币资金支付应严格按照资金审批和支付流程进行管理。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同。如有预付款的，应予以退还。

第三章责任和措施

第十一条公司董事和高级管理人员以及公司全资、控股子公司的董事长、总经理等对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽责，切实履行防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责。公司控股股东应严格依法行使出资人的权利，对公司和

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公司股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和全体股东的合法权益。

第十二条公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的管理。公司董事长是防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、资金占用清欠工作的第一责任人。

第十三条公司设立防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金

行为的领导小组，由董事长任组长、财务负责人为副组长，成员由公司内部审计部门、财务部门有关人员组成，该小组为防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的日常监督机构。

第十四条公司内部审计部门是日常监督部门，应监督或检查公司本部及下

属子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况，及时上报有关检查情况，提出改进和处理意见，防范控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。

第十五条公司财务部门是落实防范资金占用、资金占用清欠措施的职能部门，应定期对公司及下属子公司进行检查，向经营管理层报告公司与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。

第十六条公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损

害公司及其他股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失并依法制定清欠方案，及时履行信息披露程序。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第十七条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根

据相关规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

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第四章责任追究及处罚

第十八条公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度规定利用关

联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。

第十九条公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，应当按照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相关规定执行。

第二十条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其

他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予经济处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。对公司造成损失的，相关责任人应承担连带赔偿责任。

第二十一条公司原则上不向控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保。

公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及其他关联方担

保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

相关董事如承担责任的，有权向控股股东、实际控制人及其他关联方进行追偿。

第二十二条公司或下属各子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发

生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予经济处分。如给公司造成损失的，相关责任人应承担连带赔偿责任。

第二十三条公司或下属各子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制

人及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给公司造成损失的，公司将对相关的责任人给予经济处分。

第五章附则第二十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法

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