山石网科通信技术股份有限公司对外投资管理制度

山石网科通信技术股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为规范山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资收益，根据《中华人民共和国公司法》《山石网科通信技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并参照《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性文件之规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值

增值为目的的投资行为：

（一）新设立企业的股权投资；

（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（四）公司经营性项目及资产投资；

（五）股票、基金投资；

（六）债券、委托贷款及其他债权投资；

（七）委托理财（购买低风险银行理财产品的除外）

（八）其他投资。

第三条本制度适用于公司及其全资子公司及控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。

第四条对外投资涉及关联交易时，应同时适用公司关于关联交易的管理规定。

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第二章对外投资决策权限

第五条投资项目立项由公司董事会和股东会按照各自的权限，分级审批。

公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

第六条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通

过后提交股东会审议：

（一）投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）投资的成交金额占公司市值的50%以上；

（三）投资标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

（四）投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；

（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

（六）投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

（七）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东会审议通过的其他投资事项。

第七条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，需经董事会审议通

过：

（一）投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）投资的成交金额占公司市值的10%以上；

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（三）投资标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

（四）投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；

（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；

（六）投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；

（七）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由董事会审议通过的其他投资事项。

第八条本制度第六条及第七条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承

担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本制度第六条及第七条。

公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。

第九条公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第六条和第七条的规定。已按照本制度第六条履行股东会审批程序并及时披露的，不再纳入相关的累计计算范围。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第十条公司进行委托理财的，应当建立健全委托理财专项制度，明确决策

程序、报告制度、内部控制及风险监控管理措施等。

公司应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录以及盈利能力强的

合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第十一条公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资

应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。

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公司可以对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。

第十二条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投

资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用本制度第六条及第七条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第十三条公司进行委托理财，发生以下情形之一的，应当及时披露相关进

展情况和拟采取的应对措施：

（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；

（二）理财产品协议或者相关担保合同主要条款变更；

（三）受托方、资金使用方经营或者财务状况出现重大风险事件；

（四）其他可能会损害公司利益或者具有重要影响的情形。

第十四条投资标的为股权且达到本制度第六条规定标准的，公司应当提供投资标的最近一年又一期财务报告的审计报告；投资标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。

第十五条公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以

该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第六条或者第七条。

前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第六条或者第七条。

第十六条公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优先认购权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第六条和第七条。

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公司放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先认购权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当以放弃金额与按照公司所持权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第六条和第七条。

公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第六条和第七条的规定。

公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前三款规定。

第十七条除法律、行政法规、《公司章程》等有相反规定外，公司董事会可将应由其决定的部分事项授权董事长决定。

第十八条董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的

事项必须报股东会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

第三章对外投资的决策程序和执行

第十九条决策机构就对外投资事项进行审议决策时，应充分考察下列因素

并据以作出决定：

（一）对外投资事项所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；

（二）对外投资事项应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；

（三）对外投资事项经论证具有良好的发展前景和经济效益；

（四）公司是否具备顺利实施有关对外投资事项的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；

（五）就对外投资事项作出决议所需的其他相关材料。

第二十条董事会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决

策提供建议，对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。

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董事在审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。

第二十一条公司投资项目决策应确保其贯彻实施：

（一）根据股东会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的投资决策，由董事长根据相应授权签署有关文件或协议；

（二）财务部门应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施。

第二十二条公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第二十三条公司董事会应定期了解重大对外投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第四章对外投资的转让与收回

第二十四条出现或发生下列情况之一时，经董事会及/或股东会审议批准，公司可以收回对外投资：

（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第二十五条出现或发生下列情况之一时，经董事会及/或股东会审议批准，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

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（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司认为有必要的其他情形。

第二十六条投资转让应严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。

第二十七条在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证、充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。

第五章重大事项报告

第二十八条公司的对外投资应严格按照相关规定履行相关审议程序并及时

向董事会及/或股东会报告相关进展。

第二十九条在对外投资事项未对外公开前，各知情人员均负有保密义务。

第三十条子公司须遵循公司信息管理制度，公司对子公司所有信息享有知情权。

第三十一条子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便公司按规定及时对外披露。

第六章附则

第三十二条本制度所称“市值”指交易前十个交易日收盘市值的算术平均值。本制度所称“净利润”指归属于公司所有者的净利润，不包括少数股东损益金额。

第三十三条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第三十四条本制度经股东会审议通过后生效。

第三十五条本制度未尽事宜或者与国家有关法律、法规、部门规章、其他

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规范性文件及《公司章程》相冲突的，应根据国家有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定执行，并尽快修订本制度，报股东会审议通过。

第三十六条本制度由董事会负责解释。