星环科技:信息披露管理制度（H股适用）

星环信息科技（上海）股份有限公司信息披露管理制度（草案）（H股发行后适用）第一章总则第一条为确保星环信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、香港《证券及期货条例》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《星环信息科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。第二条本制度所称信息披露，是当发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品的交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的信息以及公司股票上市地证券监管部门要求或公司主动披露的信息（以下简称“重大信息”）时，以规定的方式及时报送公司股票上市地证券交易所，并在公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规定条件的媒体发布。前款“重大信息”，包括但不限于：（一）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等；（二）与公司收购兼并、资产重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；（三）与公司股票发行、股票回购、股权激励计划等事项有关的信息；（四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明、新的顾客群和新的供应商，订立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；（五）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；（六）应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；（七）有关法律法规、《科创版上市规则》及公司股票上市地证券监管规则所规定的其他应披露的事件和交易事项。第三条本制度适用于如下人员和机构：（一）公司董事会；（二）公司董事、董事会秘书和公司其他高级管理人员；（三）公司各部门、各控股子公司（如有）（包括直接控股和间接控股）、各参股公司（如有）及其主要负责人；（四）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东；（五）法律、法规、规章、公司股票上市地证券监管规则及规范性文件规定的其他负有信息披露职责的公司部门和人员。第四条公司依法披露信息，应将公告文稿和相关备查文件以规定的方式及时报送公司股票上市地证券交易所，并在公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规定条件的媒体发布，并置备于公司住所供社会公众查阅。在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替信息披露或泄露未公开重大信息，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。除文义另有所指外，就向A股股东发出的公告或按有关规定及《公司章程》须于中国境内发出的公告而言，是指在上交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布；就向H 股股东发出的公告或按有关规定及《公司章程》须于香港发出的 1公告而言，该公告必须按《香港上市规则》相关要求在公司网站、香港联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站（如适用）刊登第五条董事长是公司信息披露的最终责任人，公司及其董事、高级管理人员、公司股东及其实际控制人为信息披露义务人，信息披露义务人应接受中国证监会和公司股票上市地证券交易所监管。第六条公司下属控股子公司应遵守本制度的各项规定。第二章信息披露的基本原则和一般规定第七条信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规章、《科创板上市规则》、公司股票上市地证券监管规则等相关规定，履行信息披露义务。第八条公司应当真实、准确、完整、及时地披露所有对公司股票及其衍生品的交易价格可能产生较大影响或者对投资决策有较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间内报送公司股票上市地证券交易所。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。第九条信息披露应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。第十条公司及其全体董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证报告内容真实、准确、完整的或对公告内容存在异议的，应当在公告中做出相应声明并说明理由。公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广 2告、恭维、诋毁等性质的词语。公司发行的在上交所科创板上市的人民币普通股股票（以下简称“A股”）公告文稿应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容的一致。两种文本不一致的，以中文文本为准。公司发行的在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的外资股（以下简称“H股”）信息披露文件，除《香港上市规则》另有指明外，应当采用中英文文本。第十一条公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。第十二条公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。第十三条公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。信息披露文件应当材料齐备，格式符合规定要求。第十四条公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露。公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信息。公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息的，应当依照《科创板上市规则》的规定披露。第十五条公司应当在最先发生的以下任意时点，及时履行重大事件的信息披露义务：（一）董事会就该重大事件形成决议时； 3（二）有关各方已就该重大事件签署意向书或者协议时；（三）董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时；（四）其他发生重大事件的情形。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：（一）该重大事件难以保密；（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。第十六条公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。已经泄密或确实难以保密的，应当立即披露该信息。公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品的交易价格可能产生较大影响的或者对投资决策有较大影响，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。第十七条公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。第十八条公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度、《科创板上市规则》、公司股票上市地证券监管规则及其他法律、法规和规范性文件的要求。第十九条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告或媒体上转载的有 4关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。第二十条公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生《科创板上市规则》、公司股票上市地证券监管规则、本制度规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。公司参股公司发生《科创板上市规则》、公司股票上市地证券监管规则、本制度规定的重大事项，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应当参照适用本制度履行信息披露义务。第二十一条公司应当依照公司股票上市地证券监管规则的要求编制并披露。公司和相关信息披露义务人应当保证披露的信息与登记的公告内容一致。未能按照登记内容披露的，应当立即向公司股票上市地交易所报告并及时更正。第三章信息披露的内容第一节一般规定第二十二条本制度所规范的披露信息仅包括需要持续披露的信息，主要形式为定期报告和临时报告。第二十三条公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。第二十四条临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章、《科创板上市规则》、公司股票上市地证券监管规则等发布的除定期报告以外的公告。临时报告包括但不限于下列事项：（一）股东会、董事会决议；（二）独立董事的声明、意见及报告；（三）交易事项达到应披露的标准时；（四）关联交易达到应披露的标准时；（五）其他重大事件。 5第二十五条临时报告应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。第二十六条公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和投资价值，便于投资者合理决策。第二十七条公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对性信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向领域等重大信息。第二十八条公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。第二十九条公司和相关信息披露义务人认为相关信息可能影响公司股票交易价格或者有助于投资者决策，但不属于公司股票上市地证券监管规则要求披露的信息，可以自愿披露。公司和相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票交易价格。公司和相关信息披露义务人按照本条披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露，避免选择性信息披露。第三十条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露： 6（一）暂缓、豁免披露原因已消除；（二）有关信息难以保密；（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。第二节招股说明书、募集说明书与上市公告书第三十一条公司编制招股说明书应当符合公司股票上市地证券监管部门的相关规定。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。第三十二条公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应法律责任。招股说明书应当加盖公章。第三十三条公司申请首次公开发行股票，交易所受理申请文件后，公司应当将招股说明书申报稿在公司股票上市地交易所网站预先披露。预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。第三十四条注册申请文件受理后，未经公司股票上市地证券监管部门同意，不得改动，发生重要事项的，公司应及时向公司股票上市地交易所报告，并按要求更新注册申请文件和信息披露资料。第三十五条申请证券上市交易，应当按照公司股票上市地证券交易所的规定编制上市公告书，并经公司股票上市地证券交易所审核同意后公告。公司董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公章。第三十六条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件 7内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。第三节定期报告第三十七条公司应当在规定的期间内，依照公司股票上市地证券监管规则的要求编制并披露定期报告。公司A股的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。公司H股的定期报告包括中期业绩公告、中期报告、年度业绩公告、年度报告、环境、社会及管治报告，股权变动月报表等。公司应当披露的定期报告详见第二十三条，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。鉴于公司同时在境内和境外证券市场上市，如果境外证券市场对定期报告的编制和披露要求与中国证监会、上海证券交易所的相关规定不同，应当遵循报告内容从多不从少、报告要求从严不从宽的原则，并应当在同一日公布定期报告年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格、及公司股票上市地证券监管规则规定的会计师事务所审计。公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计，公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。第三十八条公司A股定期报告披露：定期报告的披露需要与证券交易所提前预约披露日期，因故需要变更披露时间的，应当提前5个交易日向上海证券交易所申请变更，上海证券交易所视情况决定是否予以调整，并符合以下要求：（一）年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内；（二）半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内；（三）季度报告应当在每个会计年度前三个月、前九个月结束后 8的一个月内编制并披露，公司第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间；（四）公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及预计披露的时间。公司 H股定期报告披露：公司应当在每个会计年度结束之日起三个月内披露年度业绩的初步公告，并于每个会计年度结束之日起四个月内且在股东会召开日前二十一天编制完成年度报告并予以披露。公司应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露中期业绩的初步公告，并在每个会计年度的上半年结束之日起三个月内编制完成中期报告并予以披露。其他定期报告包括公司的股权变动月报表等。公司应当在不迟于每月结束后的第五个营业日早市或任何开市前时段开始交易（以较早者为准）之前30分钟披露月报表，载明股本证券、债务证券及任何其他证券化工具（如适用）于月报表涉及期间内的变动。第三十九条公司应当按照公司股票上市地证券监管规则的有关规定编制并披露定期报告。公司董事会应当编制和审议A股定期报告，确保按时披露。A股定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。A股定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。董事无法保证A股定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议A股定期报告时投反对票或者弃权票。审计委员会成员无法保证A股定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核A股定期报告时投反对票或者弃权票。第四十条公司董事、高级管理人员应当对A股定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。 9董事和高级管理人员无法保证A股定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证A股定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对A股定期报告签署书面意见。 H股定期报告的书面确认意见（如有）按照《香港上市规则》的相关规定执行。第四十一条公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告：（一）净利润为负值；（二）净利润与上年同期相比上升或下降50％及其以上；（三）实现扭亏为盈。（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；（五）期末净资产为负值。公司预计半年度或季度经营业绩出现前款第一项至第三项情形之一的，可以进行业绩预告。公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。第四十二条公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起2个月内按照本制度第四十五条的要求披露业绩快报。 10第四十三条因《科创板上市规则》相关规定的情形，公司股票被实施退市风险警示的，应当于会计年度结束之日起1个月内预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。第四十四条公司披露业绩预告后，预计本期经营业绩或者财务状况与已披露业绩预告存在《科创板上市规则》规定的重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。第四十五条公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时发布业绩快报。在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动时，公司应当及时披露业绩快报。第四十六条公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在重大差异。定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到10％的，应当及时披露更正公告。第四节应当披露的事项第四十七条公司应当按照《科创板上市规则》等有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和规范性文件的规定，制作并披露股东会、董事会的会议通知（仅股东会适用）、会议议案、会议决议公告等相关文件。第四十八条按照《科创板上市规则》规定披露标准应当披露的交易，包括：（一）购买或出售资产； 11（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；（三）转让或受让研发项目；（四）签订许可使用协议；（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；（六）租入或租出资产；（七）委托或者受托管理资产和业务；（八）赠与或受赠资产；（九）债权、债务重组；（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；（十二）公司股票上市地证券监管规则认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力及出售产品或商品、提供或接受服务等与日常经营相关的交易行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。第四十九条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公 12司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过 100万元。上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。上述规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述规定。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。第五十条公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及时进行披露：（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元；（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过1亿元；（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。第五十一条公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会和上海证券交易所另有规定外，免于按照本节规定披露和履行相应程序。第五十二条公司应当及时披露的关联交易（提供担保除外）包括：（一）公司与关联自然人发生的成交金额在人民币30万元以上的关联交易；（二）公司与关联法人发生的成交金额，占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过人民币300万元；（三）公司计算披露或审议关联交易的相关金额，适用本节的有关规定。本节没有规定的，适用《科创板上市规则》的有 13关规定执行。第五十三条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过人民币3000万元，应当比照《科创板上市规则》第7.1.9条的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。第五十四条公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本制度第五十二条和第五十三条：（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者存在股权控制关系的其他关联人。已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。第五十五条公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。依据《香港上市规则》定义的关连交易，应该从其更严格者适用相关规定。第五十六条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的， 14应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。第五十七条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等；（六）关联交易定价为国家规定；（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务；（九）中国证监会、上海证券交易所认定的其他交易。第五十八条公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：（一）涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值1%以上；（二）股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效；（三）证券纠纷代表人诉讼；（四）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁。 15第五十九条公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到第五十八条标准的，应及时披露。披露义务履行完成后重新开始累计计算。第六十条公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交股东会审议。第六十一条公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案（以下简称“方案”）后，及时披露方案的具体内容，并且应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。第六十二条公司股票交易被公司股票上市地证券监管规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。股票交易异常波动的计算从披露之日起重新起算。第六十三条公司股票交易出现公司股票上市地证券监管规则、业务规则规定的严重异常波动的，应当按照本制度第六十四条的规定于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票自次一交易日起停牌核查，直至披露核查公告后复牌。第六十四条公司股票出现本制度第六十三条规定情形的，公司或相关信息披露义务人应当核查下列事项：（一）是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项；（二）股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值；（三）是否存在重大风险事项；（四）其他可能导致股价严重异常波动的事项。公司应当及时披露核查结果公告，充分提示公司股价严重异常波动的交易风险；存在未披露重大事项的，应当召开投资者说明会。公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告（如有）之日起复牌。披露日为非交易日的，自次一交易日起复牌。第六十五条出现下列可能或者已经对公司股票交易价格或者对投资者投资决 16策产生较大影响的传闻时，公司应当及时核实相关情况，并根据实际情况披露情况说明公告或者澄清公告：（一）涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交易、重要财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项的；（二）涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现异常情况且影响其履行职责的；（三）其他可能对公司股票交易价格或者对投资者决策产生较大影响的。第六十六条公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时披露具体情况及其影响：（一）可能发生重大亏损或者遭受重大损失；（二）发生重大债务或者未能清偿到期重大债务的违约情况；（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；（四）计提大额资产减值准备；（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（六）预计出现股东权益为负值；（七）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；（八）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；（九）主要银行账户被查封、冻结；（十）主要业务陷入停顿；（十一）董事会、股东会会议无法正常召开并形成决议；（十二）被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；（十三）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员 17涉嫌犯罪被依法采取强制措施；（十四）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；（十五）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十六）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3 个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；（十七）公司股票上市地证券监管规则或公司认定的其他重大风险情况。上述事项涉及具体金额的，应当比照适用《科创板上市规则》的有关规定执行。第六十七条公司出现下列情形之一的，应当及时披露：（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在上海证券交易所指定网站上披露；（二）经营方针和经营范围发生重大变化；（三）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；（四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；（五）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；（六）聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事 18务所；（七）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；（八）持股5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（九）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；（十）公司股票上市地证券监管规则或者公司认定的其他情形。第六十八条公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到 50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露下列信息：（一）本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其所持公司股份的比例；（二）本次质押期限、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排；（三）控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况、偿债能力、近一年对外投资情况，以及是否存在债务逾期或其他资信恶化的情形；（四）控股股东及其关联方与公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同投资，以及控股股东、实际控制人是否占用公司资源；（五）股份质押对公司控制权的影响；（六）公司股票上市地证券监管规则要求披露的其他信息。第六十九条公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到 50%以上，且出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时通知公司并披露下列信息：（一）债务逾期金额、原因及应对措施；（二）是否存在平仓风险以及可能被平仓的股份数量和比例；（三）本制度第六十八条第（三）项至第（五）项规定的内容； 19（四）公司股票上市地证券监管规则要求披露的其他信息。第七十条控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，应当及时通知公司，披露是否可能导致公司控制权发生变更、拟釆取的措施，并充分提示风险。控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除的，应当持续披露进展。公司持股5%以上股东质押股份，应当在2个交易日内通知公司，并披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。第四章信息披露工作的管理第七十一条公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责具体的协调和组织信息披露事宜，证券事务代表协助董事会秘书工作。公司董事会秘书负责组织与公司股票上市地证券监管部门有关证券经营机构、新闻机构等方面的联系，并接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公开披露信息的文件资料等。第七十二条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。第七十三条对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息，如根据公司股票上市地证券监管规则的规定须经过董事会审议的，提请董事会审议。第七十四条为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在做出某项重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时且没有重大遗漏。 20第五章信息披露的程序第七十五条公司在披露信息前应严格履行下列审查程序： 1、提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料； 2、董事会秘书进行合规性审查； 3、董事长签发。第七十六条公司下列人员有权以公司的名义披露信息： 1、董事长； 2、总经理经董事长授权时； 3、经董事长或董事会授权的董事； 4、董事会秘书； 5、证券事务代表。第七十七条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。第六章内幕信息管理制度第一节内幕信息及内幕信息知情人范围第七十八条本制度所述的内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。下列信息皆属内幕信息：（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件；（二）公司分配股利或者增资的计划； 21（三）公司股权结构的重大变化；（四）公司债务担保的重大变更；（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；（六）公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（七）公司收购的有关方案；（八）根据《上市规则》及香港《证券及期货条例》属于内幕消息的信息；（九）中国证监会、上交所、公司股票上市地证券监管规则认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。第七十九条本制度所述的内幕信息知情人是指任何由于持有公司的股份，或在公司中担任董事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地位、职业地位及中介服务原因，或者作为公司职员等能够在公司内幕信息公开前直接或间接获取内幕信息的机构或个人。包括但不限于：（一）公司及其董事、高级管理人员；（二）公司控股或实际控制的公司及其董事、高级管理人员；（三）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员；（四）公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；（五）由于所担任的公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；（六）在履行工作职责可以获取公司有关内幕信息的单位及个人；（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，以及由于法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（八）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机 22构、证券服务机构的有关人员，以及由于工作关系可以获知信息的工作人员；（九）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员；（十）前述规定的自然人配偶、子女、父母和兄弟姐妹；（十一）公司股票上市地证券监管规则规定的其他知情人。第二节公司内幕信息的管理机构第八十条公司董事会负责公司内幕信息的管理工作公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性进行核查，保证内幕信息知情人登记信息的真实、准确和完整；董事长为内幕信息管理工作的主要责任人，董事会秘书为内幕信息管理具体工作的负责人；董事会秘书领导的证券事务部为公司内幕信息的管理、登记、披露及备案的日常办事机构。公司对外报道、传送的文件、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事长、董事会审核），方可对外报道、传送；未经批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息及信息披露的内容。第八十一条公司董事、高级管理人员、公司下属各部门、分公司、控股子公司及本公司能够对其实施重大影响的参股公司应当参照本制度执行内幕信息管理，上述主体及其主要负责人、相关责任人员均应做好内幕信息的保密工作，积极配合本公司董事会秘书及其领导的证券事务部做好内幕信息知情人的登记、报备工作。第八十二条公司审计委员会应当对内幕信息保密制度及内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行监督。 23第三节内幕信息知情人登记管理第八十三条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照公司股票上市地证券监管规则制订的上市公司内幕信息知情人档案格式填写上市公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人档案的内容包括但不限于内幕信息知情人的姓名、职务、身份证号、证券账户号码、工作单位/部门、知悉的内幕信息内容、知悉内幕信息的时间、地点、知悉内幕信息的途径及方式、内幕信息所处阶段、登记时间、登记人。内幕信息知情人档案的参考格式文件详见附件一。第八十四条公司应当加强内幕信息管理，内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人备案工作，按照相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。第八十五条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人的档案。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写内幕信息知情人的档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人的档案。上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照公司股票上市地证券监管规则 24制订的上市公司内幕信息知情人档案格式的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。公司应当如实、完整地做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总，供公司自查和相关监管机构查询。第八十六条公司在内幕信息披露前按照相关法律、法规、政策、公司股票上市地证券监管规则要求，需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。第八十七条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司进行上述重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送公司股票上市地证券交易所。证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。第八十八条公司发生下列情形之一的，应当在向公司股票上市地证券交易所报送相关信息披露文件的同时，报备相关公司内幕信息知情人档案，包括但不限于：（一）获悉公司被收购；（二）公司拟披露重大资产重组停牌公告； 25（三）公司董事会审议通过证券发行预案；（四）公司董事会审议通过合并、分立草案；（五）公司董事会审议通过股份回购预案；（六）公司拟披露年度报告、半年度报告；（七）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案；（上述“高送转”是指公司送红股或以盈余公积金、资本公积金转增股份，合计比例达到每10股送转 5股以上）；（八）公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案；（九）公司发生重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；（十）公司拟披露上市公司持股30%以上股东及其一致行动人增持股份结果的公告；（十一）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；（十二）公司股票上市地证券监管规则认定的其他情形。第八十九条公司应当在年度报告中披露内幕信息知情人管理制度的执行情况，本年度公司自查内幕信息知情人在内幕信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，以及监管部门的查处和整改情况。第九十条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息，内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。第四节内幕信息的保密管理第九十一条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。在内幕信息依法披露前，内幕信息知情人不得透露、泄露公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。 26第九十二条公司应加强内幕信息知情人的培训、指导，公司通过与公司内幕信息知情人签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式告知其的内幕信息保密义务、内幕信息知情人登记管理的相关要求及违反内幕信息管理相关规定的法律责任。第九十三条公司全体董事、高级管理人员及内幕信息知情人在内幕信息尚未公开前，应将信息知情范围控制在最小，不得以任何形式进行传播，重大信息文件应指定专人报送和保管，并须将扩大内幕信息知情人员范围及时报告公司董事会秘书、证券事务部。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书及证券事务部，以便及时予以澄清或者直接向公司股票上市地证券监管部门报告。第九十四条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人、直接或间接持有公司5%以上股份的股东不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。第九十五条内幕信息知情人在发现因其过失导致公司内幕信息在其以合法的方式公开前发生泄露的，应当及时向公司董事会秘书和证券事务部报告，并积极协助公司采取相应的弥补措施。公司发现内幕信息在其以合法的方式公开前发生泄露的，应及时向公司股票上市地证券监管部门报告。第五节责任追究第九十六条公司应当按照公司股票上市地证券监管规则的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送公司股票上市地证券监管部门。 27第九十七条对于违反法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及本制度，擅自泄露内幕信息、利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的内幕信息知情人，公司将提请公司股票上市地证券监管机构给予处罚，并保留向其追究责任的权利。内幕信息知情人违反相关规定，在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。第九十八条内幕信息知情人违反法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及本制度的规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送公司股票上市地证券监管规则证券交易所备案，同时在公司指定的信息披露媒体上进行披露。第七章外部信息使用人管理制度第九十九条公司依法向政府机构报送材料涉及未披露的重大事项和重要数据指标或向银行等机构提供财务数据涉及内幕信息的，应书面告知其应履行的信息保密义务。第一百条公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容。第一百〇一条公司对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。第一百〇二条若公司对外报送信息涉及内幕信息知情人违法违规买卖公司股票的，应当参照本制度处理。第一百〇三条公司依据法律、法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人进行登记备案。 28第一百〇四条外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向公司股票上市地证券交易所报告并公告。第一百〇五条外部信息使用人应遵守上述条款，如违反本制度及相关规定使用本公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，本公司将依法要求其承担赔偿责任；并根据相关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和规范性文件，追究法律责任。第八章法律责任第一百〇六条本制度所涉及的信息披露相关当事人发生失职行为，导致信息披露违规，给公司造成严重不良影响或损失的，公司应给予该责任人批评、警告、记过直至解除其职务的处分，并且可以向其提出赔偿要求。第一百〇七条公司出现信息披露违规行为被中国证监会采取监管措施，或被上海证券交易所通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施，公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并按照上海证券交易所的要求将有关处理结果及时报备。第九章附则第一百〇八条本制度与有关法律、法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》有冲突时，按有关法律、法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定执行。第一百〇九条本制度所称的“第一时间”是指与应披露信息有关事项发生的当日。本制度所称的“及时”是指自起算日起或触及《科创板上市规则》 29和本制度披露时点的两个交易日内。第一百一十条本制度经董事会决议通过后，自公司首次公开发行的H股股票于香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。本制度生效后，原《星环信息科技（上海）股份有限公司信息披露管理制度》自动失效。第一百一十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则（包括但不限于《科创板上市规则》、香港《证券及期货条例》及《香港上市规则》等）及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第一百一十二条本制度由公司董事会负责解释和修订。星环信息科技（上海）股份有限公司二〇二五年七月 30附件一：上市公司内幕信息知情人档案格式（注1）：内幕信息事项（注2）：序号内幕信息知情身份证号知悉内幕知悉内幕知悉内幕内幕信息内幕信息登记时间登记人人姓名码信息时间信息地点信息方式内容所处阶段注3注4注5注6 公司简称：公司代码：法定代表人签名：公司盖章：1注：1.本表所列项目仅为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照《中国证券监督管理委员会关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第九条的要求内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需要确定，并注意保持稳定性。 2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。 3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。 5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 6.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。 2