证券代码：688032证券简称：禾迈股份公告编号：2025-

049

杭州禾迈电力电子股份有限公司

关于取消监事会、增加董事会人数、修订《公司章程》

及部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

杭州禾迈电力电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月11日召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于取消监事会、增加董事会人数并修订<公司章程>的议案》《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》现

将有关情况公告如下：

一、取消监事会并修订《公司章程》的原因及依据

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规，结合公司治理实际需求，公司决定取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接，《杭州禾迈电力电子股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起解除职位。

为进一步完善公司治理，切实保护股东利益，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，现拟将董事会人数由9人调整为11人，其中非独立董事人数由6人调整为7人，增加一名职工董事，独立董事人数由3人调整为4人。职工董事由公司职工代表大会选举产生，其他董事由公司股东会选举产生。同时修订《杭州禾迈电力电子股份有限公司章程》。

二、修订《公司章程》相关情况

为进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合上述取消监事会事项，公司拟对《公司章程》进行修订。

因本次修订所涉及的条目较多，本次《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”相关表述，以及其他非实质性修订，如相关章节、条款及交叉引用所涉及序号根据上述内容做的相应调整等，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。具体修订内容对照详见附件。

本事项尚需股东大会审议通过。同时公司董事会提请股东大会授权公司董事会办理上述事项涉及的工商变更登记及备案等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

修订后的《公司章程》全文详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州禾迈电力电子股份有限公司章程》（2025年9月）。

三、制定及修订部分治理制度的情况

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合法权益，公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件要求以

及《公司章程》的最新规定，结合公司自身实际情况，拟修订部分公司治理制度，具体如下表：

序号制度名称变更情况是否需要股东大会审议

1股东会议事规则修订是2董事会议事规则修订是

3董事、高级管理人员薪酬管理制度修订是

4独立董事工作制度修订是

5董事会审计委员会实施细则修订否

6董事会提名委员会实施细则修订否

7董事会薪酬与考核委员会实施细则修订否

8 董事会战略与ESG委员会实施细则 修订 否

9总经理工作细则修订否

10董事会秘书工作制度修订否

11对外担保管理制度修订是

12关联交易管理制度修订是

13对外投资管理制度修订是

14募集资金管理制度修订是

15子公司管理制度修订否

16内部审计工作制度修订否

17信息披露管理制度修订否

18信息披露暂缓与豁免事务管理制度修订否

19防范控股股东、实际控制人及其他新设否

关联方资金占用管理制度20董事、高级管理人员持有和买卖本新设否公司股票管理制度上述拟修订的制度已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《募集资金管理制度》尚需提交公司股东会审议，修订后的相关制度全文将于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

杭州禾迈电力电子股份有限公司董事会

2025年9月12日附件：《公司章程》修订对照表

修订前修订后

第一条为维护杭州禾迈电力电子股份有限第一条为维护杭州禾迈电力电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、公司（以下简称“公司”或“本公司”）、

公司股东和债权人的合法权益，规范公司的公司股东、职工和债权人的合法权益，规范组织和行为，根据《中华人民共和国公司公司的组织和行为，根据《中华人民共和国法》（以下简称“《公司法》”）、《中华公司法》（以下简称“《公司法》”）、人民共和国证券法》（以下简称“《证券《中华人民共和国证券法》（以下简称法》”）、《上海证券交易所科创板股票上“《证券法》”）、《上海证券交易所科创市规则》、《上海证券交易所科创板上市公板股票上市规则》、《上海证券交易所科创司自律监管指引第1号——规范运作》等其板上市公司自律监管指引第1号——规范运他相关规定，结合公司的具体情况，制订本作》等其他相关规定，结合公司的具体情章程。况，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》等相关法第二条公司系依照《公司法》等相关法

律、行政法规的规定在杭州禾迈电力电子技律、行政法规的规定在杭州禾迈电力电子技

术有限公司的基础上，整体变更为股份有限术有限公司的基础上，整体变更设立的股份公司，并在浙江省市场监督管理局注册登记有限公司，在浙江省市场监督管理局注册登并取得营业执照的股份有限公司。记，取得营业执照，统一社会信用代码为公司于2021年11月9日经中国证券监督管理 91330105053660176U。

委员会（以下简称“中国证监会”）同意注公司于2021年11月9日经中国证券监督管理册，首次向社会公众发行人民币普通股委员会（以下简称“中国证监会”）同意注

1000万股，于2021年12月20在上海证券交册，首次向社会公众发行人民币普通股

易所科创板上市。1000万股，于2021年12月20在上海证券交易所科创板上市。

第六条董事长为公司的法定代表人。第六条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

--第七条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条本章程自生效之日起，即成为规范第九条本章程自生效之日起，即成为规范

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理件，对公司、股东、董事、高级管理人员具人员具有法律约束力。依据本章程，股东可有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉以起诉公司、其他股东、董事、监事、总经公司、其他股东、董事、高级管理人员，公理和其他高级管理人员，公司可以起诉股司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第九条本章程所称“其他高级管理人员”第十条本章程所称“高级管理人员”是指

是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财责人等。务负责人。

第十五条公司股份总数为124073545第十六条公司发行的面额股，以人民币标股，全部为人民币普通股，以人民币标明面明面值，每股面值为人民币1元。第十七条值，每股面值为人民币1元。公司已发行的股份总数为124073545股，公司的股本结构为：普通股124073545股，无其他类别股。

第十七条公司设立时，公司发起人、发起第十九条公司设立时发行的股份总数为人认购的股份数（发起人在原杭州禾迈电力3000万股，面额股的每股金额为人民币1电子技术有限公司中的净资产份额折为股份元，公司发起人、发起人认购的股份数（发公司之股份数）及持股比例如下：起人在原杭州禾迈电力电子技术有限公司中……的净资产份额折为股份公司之股份数）及持

股比例如下：

……第十八条公司或公司的子公司（包括公--司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

--第二十条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第十九条公司根据经营和发展的需要，依第二十一条公司根据经营和发展的需要，照法律、行政法规的规定，经股东大会分别依照法律、行政法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及有关监管部（五）法律、行政法规规定以及有关监管部门批准的其他方式。门批准的其他方式。

第二十二条公司收购本公司股份，可以通第二十四条公司收购本公司股份，可以通

过公开的集中交易方式、要约方式，或者法过公开的集中交易方式，或者法律、行政法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式规和中国证监会认可的其他方式进行。

进行。公司因本章程第二十三条第（三）项、第公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进

司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

行。

第二十四条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司的股份应当依法转让。

第二十五条公司不接受本公司的股票作为第二十七条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。

第二十六条发起人持有的本公司股份，自第二十八条公司公开发行股份前已发行的

公司成立之日起1年内不得转让。公司公开股份，自公司股票在证券交易所上市交易之发行股份前已发行的股份，自公司股票在证日起1年内不得转让。

券交易所上市交易之日起1年内不得转让。第二十八条公司董事、监事、高级管理人第三十条公司董事、高级管理人员、核心员、核心技术人员按应当向公司申报所持有技术人员按应当向公司申报所持有的本公司

的本公司的股份及其变动情况。公司董事、的股份及其变动情况。公司董事、高级管理监事、高级管理人员在任职期间每年转让的人员在就任时确定的任职期间每年转让的股股份不得超过其所持有本公司股份总数的份不得超过其所持有本公司同一类别股份总

25%。前述人员离职后半年内，不得转让其数的25%，前述人员离职后半年内，不得转

所持有的公司股份；公司核心技术人员所持让其所持有的公司股份。公司核心技术人员公司首次公开发行前的股份自限售期届满之所持公司首次公开发行前的股份自限售期届

日起4年内，每年转让的股份不得超过上市满之日起4年内，每年转让的股份不得超过时所持公司首次公开发行前股份总数的上市时所持公司首次公开发行前股份总数的

25%，减持比例可以累积使用。25%，减持比例可以累积使用。

--第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供其持有公司股份的种类及数量的书面证明文件、

有效的身份证明文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求依法予以提供。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证时，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅、复制前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所

等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、

个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条前四款的规定。

--第三十五条公司股东会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程相关规定，或者决议内容违反本章程规定的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

--第三十六条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

--第四十条公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

--第四十一条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

--第四十二条公司的控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

--第四十三条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

--第四十四条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

--第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

--第一百〇一条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第三十一条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求、召集、主持、参加或者委

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的派股东代理人参加股东会，并行使相应的表表决权；决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

监事会会议决议、财务会计报告；告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的簿、会计凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程持异议的股东，要求公司收购其股份；

规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十二条股东提出查阅前条所述有关信--

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十三条公司股东大会、董事会决议内--容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程相关规定，或者决议内容违反本章程规定的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第三十四条董事、高级管理人员执行公司第三十七条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法律、行定，给公司造成损失的，连续180日以上单政法规或者本章程的规定，给公司造成损失独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书的，连续180日以上单独或合计持有公司1%面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会以上股份的股东有权书面请求审计委员会向

执行公司职务时违反法律、行政法规或者本人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公

章程的规定，给公司造成损失的，股东可以司职务时违反法律、行政法规或者本章程的书面请求董事会向人民法院提起诉讼。规定，给公司造成损失的，前述股东可以书监事会、董事会收到前款规定的股东书面请面请求董事会向人民法院提起诉讼。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不害的，前款规定的股东有权为了公司的利益立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的损害的，前款规定的股东有权为了公司的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失利益以自己的名义直接向人民法院提起诉的，本条第一款规定的股东可以依照前两款讼。

的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续

180日以上单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十六条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，不（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东（五）法律、行政法规及本章程规定应当承

造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司担的其他义务。

股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十七条持有公司5%以上有表决权股份--的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十八条公司的控股股东、实际控制人--不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人不得利用公司未

公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露有关公司的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用非公允性

关联交易、利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司和

公司社会公众股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股东的利益。

如发生公司控股股东以任何方式侵占公司资产，公司董事会在侵占资产事项查证属实后应立即向司法机构申请冻结该股东持有的公司股份。如控股股东未能以利润或其他现金形式对其侵占的公司资产进行清偿，公司董事会应变现控股股东持有的公司股份，以股份变现款清偿该股东所侵占的公司资产。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公

司资金安全的法定义务。对于纵容、帮助控股股东及其附属企业占用公司资金的董事、

监事和高级管理人员，公司应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事和高级管理人员应予以罢免。

第三十九条股东大会是公司的权力机构，第四十五条公司股东会由全体股东组成。

依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）决定公司的经营方针和投资计划；权：

（二）选举和更换董事、非由职工代表担任（一）选举和更换非职工董事，决定有关董的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的年度财务预算方案、

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

决算方案；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

亏损方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

议；（六）对发行公司债券作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

变更公司形式作出决议；（八）修改本章程；

（十）修改本章程；（九）对公司聘用、解聘承办公司审（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作计业务的会计师事务所作出决议；

出决议；（十）审议批准本章程第四十六条规

（十二）审议批准本章程第四十条规定的担定的担保事项；

保事项；（十一）公司购买、出售资产交易，涉及资

（十三）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算

产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的；

超过公司最近一期经审计总资产30%的；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

划；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

本章程规定应当由股东大会决定的其他事股东会可以授权董事会对发行公司债券作出项。决议。

公司不得通过授权的形式由董事会或其他机公司经股东会决议，或者经本章程、股东会构和个人代为行使股东大会的上述职权。股授权由董事会决议，可以发行股票、可转换东大会授权董事会或其他机构和个人代为行为股票的公司债券，具体执行应当遵守法使其他职权的，应当符合法律、法规及规范律、行政法规、中国证监会及证券交易所的性文件、证券交易所的相关规定，并明确授规定。除法律、行政法规、中国证监会规定权的具体内容。或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。股东会股东会第四十一条公司购买或者出售资产（不含第四十七条公司发生的交易（提供担保、购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或提供财务资助除外）达到下列标准之一的，商品等与日常经营相关的交易行为）、对外应当提交股东会审议股东会：

投资、委托理财等交易事项（提供担保、受（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资值和评估值的，以高者为准）占上市公司最助除外）属于下列任一情形的，应当提交股近一期经审计总资产的50%以上；

东大会审议：（二）交易的成交金额占上市公司市值的

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期50%以上；

经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资（三）交易标的（如股权）的最近一个会计产总额同时存在账面值和评估值的，以较高年度资产净额占上市公司市值的50%以上；

者作为计算数据；（四）交易标的（如股权）最近一个会计年

（二）交易的成交金额（即支付的交易金额度相关的营业收入占上市公司最近一个会计和承担的债务及费用等）占公司市值（即交年度经审计营业收入的50%以上，且超过易前10个交易日收盘市值的算术平均值）的5000万元；

50%以上；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计会计年度经审计净利润的50%以上，且超过

年度资产净额占公司市值的50%以上；500万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计（六）交易标的（如股权）最近一个会计年年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年

度经审计营业收入的50%以上，且超过人民度经审计净利润的50%以上，且超过500万币5000万元；元。

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值年度相关的净利润占公司最近一个会计年度计算。

经审计净利润的50%以上，且超过人民币500万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的50%以上，且超过人民币500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第四十四条有下列情形之一的，公司在事第五十条有下列情形之一的，公司在事实实发生之日起2个月以内召开临时股东大发生之日起2个月以内召开临时股东会：

会：（一）董事人数不足《公司法》规定的人数

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的2/3（即8人）时；

或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额时；

1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求的股东请求时；时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。规定的其他情形。

第四十五条公司召开股东大会的地点为公第五十一条公司召开股东会的地点为公司司的住所地或股东大会通知中指定的地点。的住所地或股东会通知中指定的地点。

股东大会通知发出后，无正当理由的，股东股东会通知发出后，无正当理由的，股东会大会现场会议召开地点不得变更。确需变更现场会议召开地点不得变更。确需变更的，的，召集人应当于现场会议召开日两个交易召集人应当于现场会议召开日两个交易日前日前发布通知并说明具体原因。发布通知并说明具体原因。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东会提供便利。

加股东大会的，视为出席。

第四十八条独立董事有权向董事会提议召第五十四条经全体独立董事过半数同意，开临时股东大会。对独立董事要求召开临时独立董事有权向董事会提议召开临时股东股东大会的提议，董事会应当根据法律、行会。对独立董事要求召开临时股东会的提政法规和本章程的规定，在收到提议后10日议，董事会应当根据法律、行政法规和本章内提出同意或不同意召开临时股东大会的书程的规定，在收到提议后10日内提出同意或面反馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后5日内发出召开股东大会的通事会决议后5日内发出召开股东会的通知；

知；董事会不同意召开临时股东大会的，将董事会不同意召开临时股东会的，将说明理说明理由并公告。由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开第五十五条审计委员会向董事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会临时股东会，应当以书面形式向董事会提提出。董事会应当根据法律、行政法规和本出。董事会应当根据法律、行政法规和本章章程的规定，在收到提案后10日内提出同意程的规定，在收到提案后10日内提出同意或或不同意召开临时股东大会的书面反馈意不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会同意召开临时股东大会的，将在作出事会决议后的5日内发出召开股东会的通董事会决议后的5日内发出召开股东大会的知，通知中对原提议的变更，应征得审计委通知，通知中对原提议的变更，应征得监事员会的同意。

会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会能履行或者不履行召集股东会会议职责，审不能履行或者不履行召集股东大会会议职计委员会可以自行召集和主持。

责，监事会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%以上第五十六条单独或者合计持有公司10%以

股份的股东有权向董事会请求召开临时股东上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董有权向董事会请求召开临时股东会，并应当事会应当根据法律、行政法规和本章程的规以书面形式向董事会提出。董事会应当根据定，在收到请求后10日内提出同意或不同意法律、行政法规和本章程的规定，在收到请召开临时股东大会的书面反馈意见。求后10日内提出同意或不同意召开临时股东董事会同意召开临时股东大会的，应当在作会的书面反馈意见。

出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出的通知，通知中对原请求的变更，应当征得董事会决议后的5日内发出召开股东会的通相关股东的同意。知，通知中对原请求的变更，应当征得相关董事会不同意召开临时股东大会，或者在收股东的同意。

到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合董事会不同意召开临时股东会，或者在收到计持有公司10%以上股份的股东有权向监事请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计会提议召开临时股东大会，并应当以书面形持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优式向监事会提出请求。先股等）的股东有权向审计委员会提议召开监事会同意召开临时股东大会的，应在收到临时股东会，并应当以书面形式向审计委员请求后5日内发出召开股东大会的通知，通会提出请求。

知中对原请求的变更，应当征得相关股东的审计委员会同意召开临时股东会的，应在收同意。到请求后5日内发出召开股东会的通知，通监事会未在规定期限内发出股东大会通知知中对原请求的变更，应当征得相关股东的的，视为监事会不召集和主持股东大会，连同意。

续90日以上单独或者合计持有公司10%以上审计委员会未在规定期限内发出股东会通知

股份的股东可以自行召集和主持。的，视为审计委员会不召集和主持股东会，监事会或股东决定自行召集股东大会的，应连续90日以上单独或者合计持有公司10%以书面通知董事会，向上海证券交易所备案。上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东股东自行召集股东大会的，在股东大会决议可以自行召集和主持。

作出前，召集股东持股比例不得低于公司总审计委员会或股东决定自行召集股东会的，股份的10%。监事会或召集股东应在发出股应书面通知董事会，向上海证券交易所备东大会通知及股东大会决议公告时，向上海案。股东自行召集股东会的，在股东会决议证券交易所提交有关证明材料。公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于公司总股份的10%。

审计委员会或召集股东应在发出股东会通知

及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的第五十七条对于审计委员会或股东自行召

股东大会，董事会和董事会秘书将予以配集的股东会，董事会和董事会秘书将予以配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东第五十八条审计委员会或股东自行召集的大会，会议所必需的费用由公司承担。股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五十五条公司召开股东大会，董事会、第六十一条公司召开股东会，董事会、审

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上

份的股东，有权向公司提出提案。股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

可以在股东大会召开10日前提出临时提案并单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决书面提交召集人。召集人应当在收到提案后权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会

2日内发出股东大会补充通知，并披露提出召开10日前提出临时提案并书面提交召集

临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和人。召集人应当在收到提案后2日内发出股新增提案的内容。东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓除前款规定的情形外，召集人在发出股东大名或者名称、持股比例和新增提案的内容，会通知后，不得修改股东大会通知中已列明并将该临时提案提交股东会审议。但临时提的提案或增加新的提案。案违反法律、行政法规或者本章程的规定，股东大会通知中未列明或不符合本章程第五或者不属于股东会职权范围的除外。

十四条规定的提案，股东大会不得进行表决除前款规定的情形外，召集人在发出股东会并作出决议。通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人在年度股东大会召开第六十二条召集人在年度股东会召开20日

20日前，临时股东大会在会议召开15日前通前，临时股东会在会议召开15日前以公告方知各股东。公司在计算前述期间时，不应当式通知各股东。公司在计算前述期间时，不包括会议召开当日。应当包括会议召开当日。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有出示本人身份证或其他能够表明其身份的有

效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出效证件或证明、持股凭证；代理他人出席会

席会议的，代理人应出示本人有效身份证议的，代理人应出示本人有效身份证件、股件、股东授权委托书。东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会代表人资格的有效证明；代理人出席会议议的，代理人应出示本人身份证、法人股东的，代理人应出示本人身份证、法人股东单单位的法定代表人依法出具的书面授权委托位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。书。

第六十三条股东出具的委托他人出席股东第六十九条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人的姓名或名称；

事项投同意、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法的指示等；

人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不作--

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人第七十条代理投票授权委托书由委托人授

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其权他人签署的，授权签署的授权书或者其他他授权文件应当经过公证。经公证的授权书授权文件应当经过公证。经公证的授权书或或者其他授权文件，和投票代理委托书均需者其他授权文件，和投票代理委托书均需备备置于公司住所或者召集会议的通知中指定置于公司住所或者召集会议的通知中指定的的其他地方。其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决定或决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、持有或者代表有表员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓称）等事项。名（或单位名称）等事项。

第六十七条召集人和公司聘请的律师将依第七十二条召集人和公司聘请的律师将依据有效的股东名册对股东资格的合法性进行据证券登记结算机构提供的股东名册对股东验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持资格的合法性进行验证，并登记股东姓名有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场（或名称）及其所持有表决权的股份数。在出席会议的股东和代理人人数及所持有表决会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理权的股份总数之前，会议登记应当终止。人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十八条股东大会召开时，公司全体董第七十三条股东会召开时，公司全体董事

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经和董事会秘书应当出席会议，高级管理人员理和其他高级管理人员应当列席会议。应当列席会议并接受股东的质询。

第六十九条股东大会由董事长主持。董事第七十四条股东会由董事长主持。董事长

长不能履行职务或不履行职务时，由半数以不能履行职务或不履行职务时，由过半数的上董事共同推举的一名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的一名监事职务或不履行职务时，由过半数的审计委员主持。会成员共同推举的一名审计委员会成员主股东自行召集的股东大会，由召集人推举代持。

表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推召开股东大会时，会议主持人违反议事规则举代表主持。

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使东大会有表决权过半数的股东同意，股东大股东会无法继续进行的，经现场出席股东会会可推举一人担任会议主持人，继续开会。有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规则，详第七十五条公司制定股东会议事规则，详

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通细规定股东会的召集、召开和表决程序，包知、登记、提案的审议、投票、计票、表决括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

其签署等内容，以及股东大会对董事会的授录及其签署、公告等内容，以及股东会对董权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事会的授权原则，授权内容应明确具体。股事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，东会议事规则应作为章程的附件，由董事会股东大会批准。拟定，股东会批准。

第八十四条董事、监事候选人名单以提案第八十九条非职工董事候选人名单以提案

的方式提请股东大会表决。董事、监事候选的方式提请股东会表决。非职工董事候选人人的提名权限和程序如下：的提名权限和程序如下：

（一）董事会协商提名董事候选人；（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选

（二）监事会协商提名非职工代表监事候选任的人数，首先由董事会提出选任董事（包人；括独立董事）的建议名单，然后由董事会向

（三）单独或者合计持有公司有效表决权股股东会提出董事会候选人，提交股东会选

份3%以上的股东有权提名董事、非职工代表举；

监事候选人；（二）单独或者合计持有公司有效表决权股

（四）董事会、监事会、单独或合计持有公份3%以上的股东有权提名非独立董事候选

司有效表决权股份1%以上的股东有权提名独人；单独或合并持有公司有效表决权股份1%立董事候选人；以上的股东有权提名独立董事候选人。股东公司董事候选人、非职工代表监事候选人名提名的董事候选人，由现任董事会进行资格单提出后，由董事会以提案方式提交股东大审查后提交股东会选举；

会决议；（三）股东会审议董事选举的提案，应当对

（五）职工代表担任的监事由公司职工通过每一个董事候选人逐个进行表决。股东会在职工代表大会民主选举产生后直接进入监事选举两名以上的董事时应当采用累积投票制会；度。

（六）提名人应向董事会、监事会提供其提前款所称累积投票制是指股东会选举董事

出的董事或监事候选人简历和基本情况以及时，每1股份拥有与应选董事人数相同的表其提名意图，董事会应在股东大会召开前披决权（即股东拥有的表决权数等于其持有的露董事或监事候选人的详细资料，以保证股股份数与应当选董事人数的乘积），股东拥东在投票时对候选人有足够的了解。董事或有的表决权可以集中使用。股东既可以用所监事候选人应在股东大会召开之前作出书面有的投票权集中投票选举一人，也可以分散承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事投票选举数人，按得票多少依次决定董事入或监事候选人的资料真实、完整并保证当选选的表决权制度。

后切实履行董事或监事职责。独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董

（七）股东大会就选举两名以上董事或监事事与其他董事应分别选举，以保证独立董事

进行表决时，根据本章程的规定或者股东大在公司董事会中的比例。

会的决议，实行累积投票制。

前款第（七）项所称累积投票制是指股东大

会选举董事或者监事时，每1股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权（即股东拥有的表决权数等于其持有的股份数与应当选董事、监事人数的乘积），股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。

独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。

第八十九条股东大会对提案进行表决前，第九十四条股东会对提案进行表决前，应应当推举2名股东代表参加计票和监票。审当推举2名股东代表参加计票和监票。审议议事项与股东有关联关系的，相关股东及代事项与股东有关联关系的，相关股东及代理理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当至少由2股东会对提案进行表决时，应当至少由股东名股东代表、1名监事代表与律师共同负责代表与律师共同负责计票、监票，并当场公计票、监票，并当场公布表决结果，决议的布表决结果，决议的表决结果载入会议记表决结果载入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。投票结果。

第九十条股东大会现场会议结束时间不得第九十五条股东会现场会议结束时间不得

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

票人、监票人、主要股东、网络服务方等相监票人、股东、网络服务方等相关各方对表关各方对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。

第九十六条股东大会通过有关董事、监事--

选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时为止。董事、监事任期届满未及时改选，在改选出的董事、监事就任前，原董事、监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事、监事职务。

第九十八条公司董事为自然人，有下列情第一百〇三条公司董事为自然人，有下列

形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年；未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或之日起未逾二年；

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事或个人责任的，自该公司、企业破产清算完结者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关之日起未逾3年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清责令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚被人民法院列为失信被执行人；

的；（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚

（七）被中国证监会采取市场禁入措施，期的；

限未满的；（七）被中国证监会采取市场禁入措施，期

（八）被证券交易所公开认定为不适合担任限未满的；

公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未（八）被证券交易所公开认定为不适合担任届满；公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的；明确结论意见的；

（十）法律、行政法规或部门规章规定的其（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。他情形。

违反本条规定选举董事的，该选举无效。董违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。其职务，停止其履职。

第九十九条董事由股东大会选举或更换，第一百〇四条非由职工代表担任的董事由

并可在任期届满前由股东大会解除其职务。股东会选举或更换，并可在任期届满前由股董事任期3年，任期届满可连选连任。独立东会解除其职务。董事任期3年，任期届满董事每届任期与公司其他董事任期相同，任可连选连任。独立董事每届任期与公司其他期届满，可以连选连任，但是连续任职不得董事任期相同，任期届满，可以连选连任，超过六年。但是连续任职不得超过六年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职管理人员职务的董事以及由职工代表担任的务的董事，总计不得超过公司董事总数的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

1/2。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代

表大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采

（一）维护公司及全体股东利益，不得为实取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得

际控制人、股东、员工、本人或者其他第三利用职权牟取不正当利益。

方的利益损害公司利益；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法（一）维护公司及全体股东利益，不得为实收入，不得侵占公司的财产；际控制人、股东、员工、本人或者其他第三

（三）不得挪用公司资金；方的利益损害公司利益；

（四）不得将公司资产或者资金以其个人名（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法

义或者其他个人名义开立账户存储；收入，不得侵占公司的财产；

（五）不得违反本章程的规定，未经股东大（三）不得挪用公司资金；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（四）不得将公司资产或者资金以其个人名者以公司财产为他人提供担保；义或者其他个人名义开立账户存储；

（六）不得违反本章程的规定或未经股东大（五）不得违反本章程的规定，未经股东会会同意，与本公司订立合同或者进行交易；或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者

（七）未经股东大会同意，不得利用职务便以公司财产为他人提供担保；

利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业（六）未向董事会或者股东会报告，并按照机会，自营或者为他人经营、委托他人经营本章程的规定经董事会或者股东会决议通与本公司同类的业务；过，不得直接或者间接与本公司订立合同或

（八）不得接受与公司交易的佣金归为己者进行交易；

有；（七）不得利用职务便利，为自己或他人谋

（九）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的取本应属于公司的商业机会，但向董事会或

重大信息，不得利用内幕信息获取不法利者股东会报告并经股东会决议通过，或者公益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义司根据法律、行政法规或者本章程的规定，务；不能利用该商业机会的除外；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；（八）未向董事会或者股东会报告，并经股

（十一）法律、行政法规及部门规章规东会决议通过，不得自营或者为他人经营、定的其他忠实义务。委托他人经营与本公司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司（九）不得接受他人与公司交易的佣金归为所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责己有；

任。（十）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的

公司信息或秘密，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；

（十一）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十二）法律、行政法规及部门规章规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（六）项规定。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，务：执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予通常应有的合理注意。

的权利，以保证公司的商业行为符合国家法董事对公司负有下列勤勉义务：

律、行政法规以及国家各项经济政策的要（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予求，商业活动不超过营业执照规定的业务范的权利，以保证公司的商业行为符合国家法围；律、行政法规以及国家各项经济政策的要

（二）应公平对待所有股东；求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

（三）保证有足够的时间和精力参与公司事围；

务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收（二）应公平对待所有股东；益；（三）保证有足够的时间和精力参与公司事

（四）及时了解公司业务经营管理状况等事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收项，及时报告相关问题和风险；益；

（五）积极推动公司规范运行，督促公司履（四）及时了解公司业务经营管理状况等事

行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违项，及时报告相关问题和风险；

规行为，支持公司履行社会责任；（五）积极推动公司规范运行，督促公司履

（六）应当对公司定期报告签署书面确认意行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违见，保证公司所披露的信息真实、准确、完规行为，支持公司履行社会责任；

整；（六）应当对公司定期报告签署书面确认意

（七）应当如实向监事会提供有关情况和资见，保证公司所披露的信息真实、准确、完料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；整；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程（七）应当如实向审计委员会提供有关情况

规定的其他勤勉义务。和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇三条董事可以在任期届满以前提第一百〇八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最

低人数时，在改选出的董事就任前，原董事低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

章程规定，履行董事职务。公司应当在二个章程规定，履行董事职务。公司应当在二个月内完成补选。月内完成补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会达董事会时生效。中独立董事所占的比例不符合相关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事就任之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内召开股东会完成独立董事的补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇四条董事辞职生效或者任期届第一百〇九条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司承担的忠实义务在任期结束并不当然解司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不除。董事对公司商业秘密保密的义务在其任当然解除，在辞职生效或任期届满后两年内期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务息。董事其它义务的持续期间应当根据公平在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为的原则决定，视事件发生与离任时间之间的公开信息。董事其它义务的持续期间应当根长短，以及与公司的关系在何种情况和条件据公平的原则决定，视事件发生与离任时间下结束而确定。之间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而确定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

--第一百一十条股东会可以决议解任非由职

工代表担任的董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇六条董事执行公司职务时违反法第一百一十二条董事执行公司职务，给他

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇九条董事会由9名董事组成，其--

中独立董事3名，且至少包括一名会计专业人士。董事由非职工代表担任，由股东大会选举产生。

董事会设立审计委员会，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪

酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

--第一百一十五条董事会由11名董事组成，其中职工董事1名，独立董事4名，且至少包括一名会计专业人士。董事会设董事长1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十六条董事会行使下列职权：

…………

（十六）法律、行政法规或部门规章或本章（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程授予的其他职权。程或股东会授予的其他职权。

上述职权应由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以本章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。

本章程规定的董事会其他职权涉及重大业务

和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。

第一百一十四条董事会对公司对外投资、第一百二十条董事会对公司对外投资、购

购买出售资产、资产抵押、对外担保事项、买出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的决托理财、关联交易、对外捐赠等事项的决策

策权限如下：权限如下：

（一）对外投资、购买出售资产（不含购买（一）对外投资、购买出售资产（不含购买

原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）等交易事项等与日常经营相关的交易行为）等交易事项

（对外担保、关联交易、受赠现金资产、获（提供担保、提供财务资助除外）的决策权得债务减免、接受担保和资助除外）的决策限：

权限：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经和评估值的，以高者为准）占公司最近一期

审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产经审计总资产的10%以上；

总额同时存在账面值和评估值的，以较高者……作为计算数据；关联交易金额超过本条第（二）项规定的董

……事会决策权限的，应当由董事会提交公司股关联交易金额未达到前述标准的，由董事会东会审议；关联交易金额未达到本条第或董事长审议批准。（二）项规定的董事会决策权限的，由公司关联交易金额超过本条第（二）项规定的董总经理审议批准。

事会决策权限的，应当由董事会提交公司股4、公司为关联方提供担保的，除应当经全东大会审议；关联交易金额未达到本条第体非关联董事的过半数审议通过外，还应当

（二）项规定的董事会决策权限的，由公司经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上

董事长审议批准。董事审议同意并作出决议，并提交股东会审

4、公司为关联方提供担保的，经董事会审议。

议批准后，应提交公司股东大会审议。（三）本章程规定的应由股东会审议的对外

（三）本章程规定的应由股东大会审议的对担保事项以外的其他对外担保事项均由董事外担保事项以外的其他对外担保事项均由董会审议批准。

事会审议批准。由董事会审议批准的对外担保事项必须经出由董事会审议批准的对外担保事项必须经出席董事会会议的2/3以上董事通过并经全体

席董事会会议的2/3以上董事通过并经全体董事过半数通过方可作出决议。

董事过半数通过方可作出决议。（四）公司发生“财务资助”交易事项，除

（四）本条第（一）至（三）项规定属于董应当经全体董事的过半数审议通过外，还应

事会决策权限范围内的事项，如法律、行政当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通法规以及其他规定须提交股东大会审议通过。

过，按照有关规定执行。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经

审计净资产的10%；

2、被资助对象最近一期财务报表数据显示

资产负债率超过70%；

3、最近12个月内财务资助金额累计计算超

过公司最近一期经审计净资产的10%；

4、法律、行政法规、中国证监会、证券交

易所或本章程规定的其他情形。

本条第（一）至（四）项规定属于董事会决

策权限范围内的事项，如法律、行政法规以及其他规定须提交股东会审议通过，按照有关规定执行。

第一百一十五条董事会设董事长1人。董--事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，任期为3年，可连选连任。

第一百一十七条董事长不能履行职务或者第一百二十二条董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上董事共同推举1不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事履行职务。名董事履行职务。

第一百一十九条代表1/10以上表决权的股第一百二十四条代表1/10以上表决权的股

东、1/3以上董事或监事会可以提议召开董东、1/3以上董事或审计委员会可以提议召事会临时会议。董事长应当自接到提议后10开董事会临时会议。董事长应当自接到提议日内召集和主持董事会会议。后10日内召集和主持董事会会议。

第一百二十二条董事会会议应有过半数的第一百二十七条董事会会议应有过半数的

董事出席方可举行。董事会作出决议，必须董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议对外经全体董事的过半数通过。

担保事项时，需经出席董事会会议的2/3以董事会决议的表决，实行一人一票。

上董事并经全体董事过半数同意方可作出决议。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十三条董事与董事会会议决议事第一百二十八条董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当决议行使表决权，也不得代理其他董事行使及时向董事会书面报告。有关联关系的董事表决权。该董事会会议由过半数的无关联关不得对该项决议行使表决权，也不得代理其系董事出席即可举行，董事会会议所作决议他董事行使表决权。该董事会会议由过半数须经无关联关系董事过半数通过。出席董事的无关联关系董事出席即可举行，董事会会会的无关联董事人数不足3人的，应将该事议所作决议须经无关联关系董事过半数通项提交股东大会审议。过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

--第一百三十四条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

--第一百三十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份

5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

--第一百三十六条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉

相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

--第一百三十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

--第一百三十八条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

--第一百三十九条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

--第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

--第一百四十一条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

--第一百四十二条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员及召集人由公司董事会选举产生。

--第一百四十三条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

--第一百四十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会召开会议，原则上应当在会议召开前5日通知全体成员并提供相关资料和信息，经全体成员一致同意，可免除前述通知期限要求。审计委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名成员（独立董事）主持。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。--第一百四十五条公司董事会设置战略与ESG、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由3名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管

理人员的董事，召集人应当为独立董事中的会计专业人士。专门委员会成员及召集人由公司董事会选举产生。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

--第一百四十六条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

--第一百四十七条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

-- 第一百四十八条 战略与ESG委员会的主要

职责包括：

（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针、ESG相关事项进行研究并提出建议；

（二）对公司的经营战略包括但不限于产品

战略、市场战略、营销战略、研发战略、人

才战略进行研究并提出建议；（三）对本章程规定的必须经董事会或股东

会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（四）对本章程规定的必须经董事会或股东

会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行跟踪检查，随时修正；

（七）公司董事会授权的其他事宜。

第一百三十条本章程第九十八条关于不得第一百五十条本章程关于不得担任董事的

担任董事的情形适用于高级管理人员。情形、离职管理制度的规定，同时适用于高本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第级管理人员。

一百条关于董事勤勉义务的规定，适用于高本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十九条高级管理人员执行公司职第一百五十九条高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔任；高级管理人员存在故意或者重大过失偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十二条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十七条公司在每一会计年度结束第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所之日起4个月内向中国证监会和证券交易所

报送并披露年度报告，在每一会计年度上半报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机年结束之日起2个月内向中国证监会派出机

构和证券交易所报送并披露中期报告，在每构和证券交易所报送并披露中期报告。

一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

1个月内向中国证监会派出机构和证券交易政法规、中国证监会及证券交易所的规定进

所报送季度报告。行编制。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十九条公司分配当年税后利润第一百六十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配。

程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反前款规定向股东分配利润的，股股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和东必须将违反规定分配的利润退还公司；给提取法定公积金之前向股东分配利润的，股公司造成损失的，股东及负有责任的董事、东必须将违反规定分配的利润退还公司。高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

--第一百六十五条公司股东会对利润分配方

案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制

定具体方案后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十条公司的公积金用于弥补公司第一百六十六条公司的公积金用于弥补公

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公公司注册资本。

司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定金将不少于转增前公司注册资本的25%。使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十二条公司实行内部审计制度，第一百六十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济明确内部审计工作的领导体制、职责权限、活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等；公司配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十三条公司内部审计制度和审计--

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

--第一百六十九条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

--第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

--第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

--第一百七十一条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

--第一百七十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十五条公司聘用会计师事务所必第一百七十四条公司聘用、解聘会计师事

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会务所必须由股东会决定，董事会不得在股东决定前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。

第一百七十条公司发出的通知，以公告方第一百七十九条公司发出的通知，以公告

式进行的，一经公告，视为相关人员收到通方式进行的，一经公告，视为所有相关人员知。收到通知。

第一百七十一条公司召开股东大会的会议第一百八十条公司召开股东会的会议通通知，以公告方式送出。知，以公告方式进行。

第一百七十二条公司召开董事会的会议通第一百八十一条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件（包括电子邮知，以专人送出、传真、邮件（包括电子邮件）、电话等方式进行。但对于因特殊或紧件）、电话等方式进行。

急情况而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。

第一百七十三条公司召开监事会的会议通第一百八十一条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件（包括电子邮知，以专人送出、传真、邮件（包括电子邮件）、电话等方式进行。但对于因紧急事由件）、电话等方式进行。

而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。

第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得第一百八十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到通知的人送出会议通知或者该等人没有收

到会议通知，只要出席会议的人数以及表决到会议通知，会议及会议作出的决议并不因情况合法有效，会议及会议作出的决议并不此无效。

因此无效。

--第一百八十六条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十八条公司合并，应当由合并各第一百八十七条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定报纸内通知债权人，并于30日内在公司指定信息上公告。债权人自接到通知书之日起30日披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统内，未接到通知书的自公告之日起45日内，公告。债权人自接到通知书之日起30日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担未接到通知书的自公告之日起45日内，可以保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十条公司分立，其财产作相应的第一百八十九条公司分立，其财产作相应分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定媒体上通知债权人，并于30日内在公司指定信息披公告。露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十二条公司需要减少注册资本第一百九十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定报日内通知债权人，并于30日内在公司指定信纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系内，未接到通知书的自公告之日起45日内，统公告。债权人自接到通知书之日起30日有权要求公司清偿债务或者提供相应的担内，未接到通知书的自公告之日起45日内，保。有权要求公司清偿债务或者提供相应的担公司减资后的注册资本将不低于法定的最低保。

限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。第一百八十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

--第一百九十二条公司依照本章程第一百六

十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百九十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本50%前，不得分配利润。

--第一百九十三条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

--第一百九十四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十四条公司因下列原因解散：第一百九十六条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章

程规定的其他解散事由出现；（二）股东大程规定的其他解散事由出现；

会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

--第一百九十七条公司有本章程第一百九十

六条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十五条公司有本章程第一百八十第一百九十八条公司因本章程第一百九十

四条第（一）项情形的，可以通过修改本章六条第（一）项、第（二）项、第（四）程而存续。项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

公司因本章程第一百八十四条第（一）项、董事为公司清算义务人，应当在解散事由出

第（二）项、第（四）项、第（五）项规定现之日起15日内组成清算组进行清算。而解散的，应当在解散事由出现之日起15日清算组由董事组成，但是股东会决议另选他内成立清算组，开始清算。清算组由董事或人的除外。

者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清清算义务人未及时履行清算义务，给公司或算组进行清算的，债权人可以申请人民法院者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十七条清算组应当自成立之日起第二百条清算组应当自成立之日起10日内

10日内通知债权人，并于60日内在公司指定通知债权人，并于60日内在公司指定信息披报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公起30日内，未接到通知书的自公告之日起45告。债权人应当自接到通知书之日起30日日内，向清算组申报其债权。内，未接到通知书的自公告之日起45日内，债权人申报债权，应当说明债权的有关事向清算组申报其债权。

项，并提供证明材料。清算组应当对债权进债权人申报债权，应当说明债权的有关事行登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行行登记。

清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十九条清算组在清理公司财产、第二百〇二条清算组在清理公司财产、编

编制资产负债表和财产清单后，发现公司财制资产负债表和财产清单后，发现公司财产产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请请宣告破产。宣告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十条公司清算结束后，清算组应第二百〇三条公司清算结束后，清算组应

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院当制作清算报告，报股东会或者人民法院确确认，并报送公司登记机关，申请注销公司认，并报送公司登记机关，申请注销公司登登记，公告公司终止。记。

第一百九十一条清算组成员应当忠于职第二百〇四条清算组成员履行清算职责，守，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或者大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。

第一百九十七条释义第二百一十条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额50%以上的股东；或持有股份的比股本总额超过50%的股东；或持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享的表决权已足以对股东大会的决议产生重大有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。影响的股东。

（二）实际控制人，是指《公司法》及其他（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

法律、行政法规、规范性文件认定的，虽然议或者其他安排，能够实际支配公司行为的不是公司的股东，但通过投资关系、协议或自然人、法人或者其他组织。

者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

（三）关联关系，是指《公司法》及其他法控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

律、行政法规、规范性文件规定涉及的，包间接控制的企业之间的关系，以及可能导致括但不限于公司控股股东、实际控制人、董公司利益转移的其他关系。但是，国家控股事、监事、高级管理人员与其直接或者间接的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关

控制的企业之间的关系，以及可能导致公司联关系。

利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百条本章程所称“以上”“以第二百一十三条本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“不满”“以内”都含本数；“过”“以外”“低外”“低于”“多于”“超过”不含本数。于”“多于”不含本数。