中信证券股份有限公司

关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司

2025年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为北京

天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”、“公司”）持续督导

阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，对天宜上佳2025年度（以下简称本报告期、报告期）募集资金存放与使用情况进行了核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

1、首次公开发行股票募集资金根据中国证券监督管理委员会于2019年7月3日出具的《关于同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕

1211号），同意公司首次公开发行人民币普通股47880000股，募集资金总额

为人民币975315600.00元，扣除发行费用人民币107502743.48元（不含税），实际募集资金净额为人民币867812856.52元。上述募集资金已于2019年7月

18日全部到位，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月18日对本次募集资金的到账情况进行了审验，并出具了众环验字（2019）010049号《验资报告》。

2、向特定对象发行股票募集资金根据中国证券监督管理委员会于2022年8月19日出具的《关于同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1880 号），公司本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）111438808 股，每

股发行价格为20.81元，募集资金总额为人民币2319041594.48元，扣除承销

1及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币22454748.24元后，募

集资金净额为人民币2296586846.24元，上述资金已于2022年9月30日到位，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具众环验字（2022）0110063

号《验资报告》。

募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。

（二）募集资金使用及余额情况

1、首次公开发行股票募集资金

发行名称2019年首次公开发行股份募集资金到账时间2019年7月18日本报告期2025年1月1日至2025年12月31日

项目金额（万元）

一、募集资金总额97531.56

其中：超募资金金额22221.29

减：直接支付发行费用10750.27

二、募集资金净额86781.29

减：96139.32

以前年度已使用金额83711.48

本年度使用金额348.91

暂时补流金额3400.00

现金管理金额-

募集资金永久补充流动资金（注）6959.29

节余募集资金转为自有资金1719.64

加：13269.50

募集资金利息收入7206.59

自有资金转入募集资金账户净额6062.91

三、报告期期末募集资金余额3911.46注：首次公开发行股票募集资金永久补充流动资金金额6959.29万元，包含“营销与服务网络建设项目”变更为“余热回收绿能发电项目”剩余的359.29万元以及超募资金永久补充流动资金金额6600万元。

2、向特定对象发行股票募集资金

2发行名称2022年向特定对象公开发行股票

募集资金到账时间2022年9月30日本报告期2025年1月1日至2025年12月31日

项目金额（万元）

一、募集资金总额231904.16

其中：超募资金金额-

减：直接支付发行费用1990.76

二、募集资金净额229913.40

减：227135.68

以前年度已使用金额127342.93

本年度使用金额6741.64

暂时补流金额26600.00

现金管理金额-

募集资金永久补充流动资金（注1）63010.24

节余募集资金转为自有资金809.08

置换发行相关费用320.23

司法划扣（注2）2311.56

加：4304.04

募集资金利息收入4304.04

三、报告期期末募集资金余额7081.77

注1：向特定对象发行股票募集资金永久补充流动资金金额为63010.24万元，系公司2022年度向特定对象发行股票募集资金补充流动资金项目扣除发行费用后的金额。

注2：本期新增司法划扣金额2311.56万元。因案款金额计算有误，导致公司募集资金专户资金被法院超额划扣。截至本核查意见披露日，公司募集资金专户已收到上海市浦东新区人民法院退回的超额划扣的募集资金，金额合计130.65万元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的制定

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规要求，制定了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司募集资金管理制度》。公司的募集资金管理制度对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

3（二）募集资金三方监管情况

根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。公司及实施募投项目的子公司已与存放募集资金的商业银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》。

上述协议对公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（三）募集资金在专项账户的存放情况

1、首次公开发行股票募集资金

截至2025年12月31日止，公司首次公开发行股票募集资金存放专项账户的余额如下：

发行名称2019年首次公开发行股份募集资金到账时间2019年7月18日报告期末余账户账户名称开户银行银行账号额（万元）状态北京天宜上佳高新中国光大银行股份有限公

354401880000323163737.15冻结

材料股份有限公司司北京奥运支行北京天仁道和新材中国光大银行股份有限公待注

354401880000321520.00

料有限公司司北京奥运支行销

天宜上佳（天津）中国光大银行股份有限公已注

354401880000322340.00

新材料有限公司司北京奥运支行销绵阳天宜上佳新材

中国银行江油支行营业部121280507376121.01正常料有限公司绵阳天宜上佳新材已注

中国银行江油支行营业部1226191288580.00料有限公司销绵阳天宜上佳新材

中国银行江油支行营业部1307254895070.05正常料有限公司江油天力新陶碳碳四川江油农村商业银行股

2910012000004300021.01冻结

材料科技有限公司份有限公司江油天力新陶碳碳

中国银行江油支行营业部11857548924432.25冻结材料科技有限公司

合计————3911.46

42、向特定对象发行股票募集资金

截至2025年12月31日止，公司向特定对象发行普通股募集资金存放专项账户的余额如下：

发行名称2022年向特定对象公开发行股票募集资金到账时间2022年9月30日报告期末余额账户账户名称开户银行银行账号

（万状态元）中国工商银行股份有限公北京天宜上佳高新

司北京自贸试验区永丰基02001518191001698340.00冻结材料股份有限公司地支行北京天宜上佳高新中国光大银行股份有限公

35440180806669321215.55冻结

材料股份有限公司司北京奥运支行北京天宜上佳高新中国民生银行股份有限公

6370089321.23冻结

材料股份有限公司司北京西客站支行北京天宜上佳高新招商银行股份有限公司北

1109096512105040.23冻结

材料股份有限公司京朝阳门支行绵阳天宜上佳新材中国银行股份有限公司江

1185776413670.00正常

料有限公司油支行营业部绵阳天宜上佳新材中国银行股份有限公司江

1293776479550.13正常

料有限公司油支行营业部江油天启光峰新材中国工商银行股份有限公

230842210910016307795.06冻结

料技术有限公司司江油支行

江油天启智和科技宁波银行股份有限公司北5183.2

77180122000033720正常

有限公司京大兴支行5江油天启智和科技四川江油农村商业银行股

294201200000082641.24正常

有限公司份有限公司

江油天启颐阳新材1585.0中信银行成都武侯支行8111001013100957438冻结料有限公司8

7081.7

合计————

7

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况公司2025年度募集资金实际使用情况，详见本核查意见之“附表1-1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表”、“附表1-2：向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表”及“附表2：向特定对象发行普通股募集资金使用情况

5对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

1、首次公开发行股票募集资金

2025年度，公司不存在首次公开发行股票募投项目先期投入及置换的情况。

2、向特定对象发行股票募集资金

2025年度，公司不存在向特定对象发行股票募投项目先期投入及置换的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2024年6月26日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用额度不超过人民币30000.00万元（包含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已将用于暂时补充流动资金的

30000.00万元闲置募集资金于到期前全部归还至募集资金专用账户。

2025年5月14日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用额度不超过人民币30000.00万元（包含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》的相关规定，本事项无需提交股东大会审议。截至2025年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为30000.00万元。

1、首次公开发行股票募集资金

闲置募集资金临时补充流动资金明细表发行名称2019年首次公开发行股份募集资金到账时间2019年7月18日

6发行名称2019年首次公开发行股份

临时补充流董事会审临时补充流动计划补充流动资金归还募集归还募集动资金金额议通过日资金起始日期时长资金日期资金金额（万元）期使用期限自公司董

2024年6月262024年62025年5

3400.00事会审议通过之日3400.00日月26日月13日起不超过12个月使用期限自公司董

2025年5月142025年5

3400.00事会审议通过之日尚未到期尚未归还

日月14日起不超过12个月

2、向特定对象发行股票募集资金

闲置募集资金临时补充流动资金明细表发行名称2022年向特定对象公开发行股票募集资金到账时间2022年9月30日临时补充流董事会审临时补充流动计划补充流动资金归还募集归还募集动资金金额议通过日资金起始日期时长资金日期资金金额（万元）期使用期限自公司董

2024年6月262024年62025年5

26600.00事会审议通过之日26600.00日月26日月13日起不超过12个月使用期限自公司董

2025年5

26600.002025年5月14事会审议通过之日尚未到期尚未归还

月14日起不超过12个月

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

1、首次公开发行股票募集资金

2024年9月26日，公司召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会

第二十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保

资金安全的前提下，使用额度不超过人民币5亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理（含经前次审议截至目前因尚未到期而未赎回的部分），用于购买安全性高、流动性好的金融机构投资产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、证券公司收益凭证等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

2025年9月26日，公司召开第三届董事会第四十一次会议及第三届监事会

第三十一次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，

7同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、确保资金安全的前提下，使用额

度不超过人民币5亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的金融机构投资产品（包括结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、证券公司收益凭证等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

截至2025年12月31日，公司首次公开发行股票项目使用部分闲置募集资金进行现金管理的余额为0元。

2、向特定对象发行股票募集资金

2024年9月26日，公司召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会

第二十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保

资金安全的前提下，使用额度不超过人民币5亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理（含经前次审议截至目前因尚未到期而未赎回的部分），用于购买安全性高、流动性好的金融机构投资产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、证券公司收益凭证等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

2025年9月26日，公司召开第三届董事会第四十一次会议及第三届监事会

第三十一次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币5亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的金融机构投资产品（包括结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、证券公司收益凭证等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

截至2025年12月31日，公司向特定对象发行普通股项目使用部分闲置募集资金进行现金管理的余额为0元。

（五）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况

2025年度，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的

8情况。

（六）节余募集资金使用情况

2023年7月12日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募投项目节余资金永久补充流动资金及募投项目增加实施地点的议案》，由于公司将首次公开发行募集资金投资项目“年产30万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30万套汽车刹车片、412.5万套汽车配件项目”已实施

完毕并结项，同意公司将节余募集资金用于永久补充天宜上佳（天津）新材料有限公司流动资金。报告期内，公司该项目共有1383614.63元用于永久补充流动资金，并对该募集资金专户进行了注销。

2024年1月29日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第

十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“余热回收绿能发电项目”和“碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目”达到预定可使用状态的时间延期至2024年12月31日。具体内容详见公司2024年1月31日披露的《关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-004）。截至2025年末，“余热回收绿能发电项目”和“碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目”已实施完毕并达到预定可使用状态，具体情况详见公司2024年12月31日披露的《关于募集资金投资项目结项并注销募集资金专户的公告》（公告编号：2024-056）。报告期内，公司“碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目”共有8090764.96元节余募集资金转为自有资金。

1、首次公开发行股票募集资金

节余募集资金使用情况表

单位：万元币种：人民币发行名称2019年首次公开发行股份募集资金到账日期2019年7月18日

节余募集资金合计金额（万元）1719.64节余资节余新项新项目计新项目计划股东会审节余募投项目名董事会审议通过金金额资金目名划投资总投入募集资议通过日称日期（万元）用途称额金总额期

9发行名称2019年首次公开发行股份

年产30万件轨道

交通车辆闸片/闸用于

瓦、30万套汽车1719.61///2023年7月12日/补流

刹车片、412.5万套汽车配件项目天宜上佳智慧交用于

通数字科技产业0.03/////补流园项目

注：“年产30万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30万套汽车刹车片、412.5万套汽车配件项目”

于2023年7月12日达到预定可使用状态并办理结项，结合该项目后续可能预计支付的款项，当时项目资金结余为1581.22万元。后因实际支付金额较公司预计金额少138.39万元，项目最终节余资金金额为1719.61万元。

2、向特定对象发行股票募集资金

节余募集资金使用情况表

单位：万元币种：人民币发行名称2022年向特定对象公开发行股票募集资金到账日期2022年9月30日

节余募集资金合计金额（万元）809.08新项目计节余资节余新项新项目董事会股东会节余募投项目名划投入募金金额资金目名计划投审议通审议通称集资金总（万元）用途称资总额过日期过日期额碳碳材料制品预制体自动化智能用于

809.08/////

编织产线建设项补流目

（七）募集资金永久补充流动资金情况

2023年5月8日，公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将原募投项目“营销与服务网络建设项目”变更为“余热回收绿能发电项目”。变更募集资金投向金额为7539.29万元，本次变更的部分募集资金7180万元用于投资建设新项目，剩余359.29万元募集资金将在新项目结项时用于永久补充公司流动资金，该议案已经股东大会审议通过。截至本报告期末，“余热回收绿能发电项目”已实施完毕并达到预定可使用状态。具体内容详见公司分别于2023年5月9日、2024年12月31日在上海证券交易所网站披

10露的《关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-013）、《关于募集资金投资项目结项并注销募集资金专户的公告》（公告编号：2024-056）。报告期内，公司已将359.29万元募集资金永久补充流动资金。

（八）募集资金使用的其他情况

1、2025年6月20日，公司召开第三届董事会第三十六次会议和第三届监

事会第二十七次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》。由于

此前公司对项目建设周期的预测未包含配套设备落地时间预计，导致项目整体建设周期较此前延长；项目配套设备属于定制化设备，需要根据落地后的主体设备进行设计、生产、安装、调试及验收；同时，项目整体产线需在安装完所有配套设备后进入验收阶段，并经调试后方可达到预定可使用状态；后续配套设备生产、安装、调试、验收等环节周期预计在12个月以上。公司对向特定对象发行股票募投项目中的“石英坩埚生产线自动化及智能化升级改造项目”达到预定可使用状态的时间延期至2026年12月31日。

2、2025年12月26日，公司召开第三届董事会第四十五次会议，审议通过

了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。因募集资金专户资金受限致建设中项目付款有一定程度受阻、“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”实际投

资额较原计划增加，且尚有部分设备仍在交付以及公司处于预重整阶段等原因，公司“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”和“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”达到预定可使用状态的时间延期至2026年12月31日。

3、2023年，因“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”建设需要，经公司多

方询价后，确定向北京德惠奕达机电设备有限公司（以下简称“德惠奕达”）采购“循环水设备”以及“冷水机组”相关设备，与对方签订设备购买合同后，按合同约定支付了部分设备款项，共计156.15万元。但因对方受灾等自身原因，未能如期交付公司所购机器设备。2024年7月经双方友好协商，决定终止此次交易，德惠奕达退还公司已支付款项及相关违约金。截至本报告期末，双方已完成终止协议的签署，但公司尚未收到上述款项。江油天启智和科技有限公司（以下简称“天启智和”）已向四川省江油市人民法院提起诉讼。经法院调解，天启

11智和与德惠奕达达成调解协议。四川省江油市人民法院出具《民事调解书》（（2026）川0781民初1269号）。根据《民事调解书》（（2026）川0781民初1269号），截至目前，德惠奕达尚未支付相关款项。

4、截至2025年12月31日，公司募集资金因诉讼纠纷共被司法划扣了3笔，累计划扣金额为2311.56万元，具体情况如下：

因公司及其全资子公司江油天启光峰新材料技术有限公司以及公司董事长

吴佩芳女士与平安国际融资租赁（天津）有限公司融资租赁合同纠纷一案，公司募集资金专户部分资金被司法划扣，分别划扣金额502.36万元、1028.88万元、

780.32万元。具体内容详见公司分别于2025年11月8日、2025年11月29日在上海证券交易所网站披露的《关于公司募集资金专户部分资金被司法划扣的公告》（公告编号：2025-055、2025-063）。因前述案件案款金额计算有误，导致公司募集资金专户资金被法院超额划扣。截至本核查意见披露日，公司募集资金专户已收到上海市浦东新区人民法院退回的超额划扣的募集资金，金额合计

130.65万元。

5、2026年1月1日至2026年4月21日，公司募集资金因诉讼纠共被司法

划扣了26笔，累计划扣金额为52444506.80元。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于公司募集资金专户部分资金被司法划扣的公告》系列公

告（公告编号：2026-001、2026-006、2026-008、2026-009、2026-010、2026-011、

2026-012、2026-016、2026-017、2026-019、2026-020、2026-021、2026-022、2026-023、

2026-024）。

目前，公司偿债能力有限，资金短缺已成为当前阶段的主要矛盾。公司及子公司因欠款问题面临多家金融机构及供应商提起的法律诉讼，部分银行账户已被法院查封冻结。同时，公司部分募集资金专户被法院查封冻结，部分募集资金账户资金被法院强制划扣，已直接影响对应募投项目后续资金拨付，叠加光伏行业回暖情况不理想以及公司从事光伏石英坩埚业务的子公司天启颐阳和新毅阳临

时停产等影响，进一步加剧募投项目投入进度不及预期、进而对项目建设及生产产生不利影响的风险，同时也增加公司按期归还暂时补充流动资金的募集资金的难度。

12公司目前处于预重整阶段。公司积极配合法院、临时管理人及相关方开展预重整（重整）工作，与各方努力推动预重整（重整）阶段各项工作的实施落地，如公司能够顺利推进重整事项，确定后续的公司重整计划，公司将积极、妥善处理募集资金管理相关工作，按照最终决策，履行好相关的审批及信息披露义务。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）首次公开发行股票募集资金

2025年度，公司未发生变更募投项目的资金使用情况。

（二）向特定对象发行股票募集资金

2025年度，公司未发生变更募投项目的资金使用情况。

五、会计师意见公司年审会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）出具了《关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（众环专字(2026)0100910号），中审众环发表意见如下：“我们认为，北京天宜上佳高新材料股份有限公司截至2025年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面如实反映了北京天宜上佳高新材料股份有限公司截至2025年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。”六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构发现上市公司以下募集资金使用中的相关问题，并提请投资者注意相关风险：

1、天宜新材募集资金存在被司法强制划扣的情形，且截至目前尚未归还。

该事项系司法机关基于生效法律文书实施的强制性执行行为，在客观上导致了公司现阶段募集资金用途改变、不符合约定用途的情形。相关募集资金专户被冻结直接影响对应募投项目后续资金拨付，从而导致募投项目投入进度不及预期，对项目建设及生产已造成一定的不利影响。

截至目前，公司募集资金专户部分资金仍然存在陆续被划扣的情形。从公司

13近期财务状况以及所面临的流动性风险来看，公司自有资金短缺，流动性风险已显现，无力偿还大额债务，存在公司因相关涉诉事项导致募集资金账户被进一步冻结或者募投项目相关资产被法院判决强制处置的风险，如公司不能及时采取措施解冻，并尽可能使用自有资金或其他渠道筹集资金补足上述募集资金缺口，未来可能会影响相关募投项目的实施进度。

结合公司目前现实情况，保荐机构已提示公司积极推进重整工作，制定有效的重整方案，化解公司流动性风险，与管理人、投资者制定相关方案弥补募集资金划扣损失并解除募集资金专户被冻结受限的情况。

2、针对天宜新材募投项目涉诉、延期等事项，保荐机构认为基于公司现阶

段经营和财务状况，公司募投项目实施所涉及的内部环境已发生重大变化；公司流动性风险已经显现，且目前已进入预重整阶段，公司募投项目存在无法按照原定计划结项或产生效益的风险。其中，石英坩埚自动化及智能化升级项目因其实施主体江油天启颐阳新技术有限公司已于2025年12月临时停产，复产时间暂未确定，预计该项目无法如期达到预定可使用状态；公司在2025年5月份将高性能碳陶制动盘产业化建设项目闲置的募集资金共计2.66亿用于临时补充流动资金，目前由于公司自身流动性风险已显现，如该笔资金不能按期归还，叠加公司目前处于预重整阶段，未来业务的走向尚不能确定，高性能碳陶制动盘产业化建设项目存在无法如期足额投产的风险；碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目

尽管已完成建设和投产，但由于募集资金账户被冻结，存在无法如期结项的风险；

公司于2025年处置了“年产30万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30万套汽车刹车片、412.5万套汽车配件项目”等部分募投项目资产，相关资产转让有利于缓解公司偿债压力，并回流现金，后期公司募投项目资产仍然存在主动或被动被处置的风险。

保荐机构已提请公司积极推进预重整（重整）等措施，化解公司经营风险，并待业务发展方向明确后进一步论证募集资金的投资方向；如确需变更募投项目，需按照法律法规要求履行相应的决策流程和信息披露义务。

3、针对天宜新材临时补流募集资金事项，目前公司募集资金已经出现被司

法划扣的情形，公司货币资金已出现短缺，如公司后续无法通过其他融资渠道取

14得相应资金，公司银行账户因涉诉被持续冻结并无法及时解除，将导致补流金额无法及时归还。

后续，保荐机构将持续关注募集资金专户资金受限、资金被司法划扣对公司募投项目推进可能造成的影响及风险，以及临时补流募集资金归款的进展，按照法规要求履行对公司募集资金使用的持续督导义务，与天宜新材保持持续密切沟通，督促公司积极采取有效措施应对相关事宜，及时履行信息披露义务，并力争尽快妥善处理相关事项，最大限度维护公司及全体股东的合法权益。

15附表1-1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额86781.29本年度投入募集资金总额846.57

变更用途的募集资金总额64560.00

已累计投入募集资金总额（注4）92739.32

变更用途的募集资金总额比例74.39%截至期末累计投入截至期本年度已变更项目达到是否项目可行截至期末本年度截至期末金额与承末投入实现的

承诺投资项目(含募集资金承调整后投资总预定可使达到性是否发

承诺投入投入金累计投入诺投入金进度（%）效益项目部分变诺投资总额额用状态日预计生重大变金额(1)额金额(2)额的差额(4)＝（注更)期效益化

(3)＝(2)/(1)5）

(2)-(1)年产60万件轨道交通机车不适

是26000.00//////不适用不适用是车辆制动用闸片及闸瓦项目

17年产30

万件轨道交通车辆

闸片/闸

瓦、30万1535.7套汽车刹是/14645.0014645.00220.5614847.62202.62101.38%2023-7-120（营业否否车片、收入）

412.5万

套汽车配件项目（注1）碳碳材料制品产线

2026-12-3不适

自动化及是/26976.2926976.290.1528925.751949.46107.23%不适用是

1用

装备升级项目时速160公里动力集中电动车组制动不适

是31000.00//////不适用不适用是闸片研发用及智能制造示范生产线项目

18天宜上佳

智慧交通不适

数字科技是/31000.0031000.00-34898.813898.81112.58%2024-1-30不适用否用产业园项目（注2）营销与服不适

务网络建是7560.0020.7120.71/20.71-100.00%不适用不适用是用设项目余热回收绿能发电2024-12-30（发电不适是/7180.007180.00266.577087.14-92.8698.71%否项目（注0量）用

3）

募集资金不适

永久补充是不适用6959.296959.29359.296959.290.00100.00%不适用不适用否用流动资金

合计64560.0086781.2986781.29846.5792739.325958.03——————————未达到计划进度原因不适用

碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目已完成主体建设并已投入使用，但由于报告期内该募投项目资金被冻结，无法完成募投项目可行性发生重大项目剩余款项的支付并结项。同时，受光伏行业周期性持续影响，下游客户需求尚未改善，公司光伏碳碳复合材料制品业务受到变化的情况说明较大冲击，公司该募投项目实施环境已发生较大变化。公司目前处于预重整阶段，未来业务的走向尚不能确定，后续公司将根据该项目具体实施情况及时履行相应的审议程序及信息披露义务。

募集资金投资项目先不适用期投入及置换情况用闲置募集资金暂时

详见本核查意见“三、年度募集资金的实际使用情况”之“（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”内容。

补充流动资金情况

19对闲置募集资金进行

现金管理，投资相关详见本核查意见“三、年度募集资金的实际使用情况”之“（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”内容。

产品情况用超募资金永久补充流动资金或归还银行不适用贷款情况

“年产30万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30万套汽车刹车片、412.5万套汽车配件项目”节余募集资金1719.61万元。

“天宜上佳智慧交通数字科技产业园项目”节余募集资金0.03万元。

募集资金节余的金额

公司从项目实际情况出发，在保证项目质量的前提下，坚持合理、有效、谨慎、节约的原则，加强项目建设各个环节成本费用的及形成原因

控制、监督和管理，合理降低项目总支出。此外，节余募集资金包含闲置募集资金现金管理收益，是公司为了提高闲置募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，取得的一定收益。

募集资金其他使用情

详见本核查意见“三、年度募集资金的实际使用情况”之“（八）募集资金使用的其他情况”内容。

况

注1：2025年度，“年产30万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30万套汽车刹车片、412.5万套汽车配件项目”共产生1535.70万元营业收入，未达到预计效益系因市场需求变动，项目效益未完全释放。

注2：公司“天宜上佳智慧交通数字科技产业园项目”已投入完毕，且达到预定可使用状态，满足结项条件，该项目为建设工程类项目，不适用项目效益测算。

注3：公司“余热回收绿能发电项目”于2024年12月30日结项。由于该项目的余热供给原计划由光伏碳碳部件产线及高性能碳陶制动盘产线进行余热供给，但受光伏产业链供需错配加剧及行业深度调整影响，公司碳碳热场部件业务受到巨大影响，同时，碳陶制动盘产能尚处于爬坡初期，沉积炉等设备开动率不足，热量无法满足余热运行要求，未达到预计效益。

注4：截至报告期末累计投入金额92739.32万元包含以前年度项目结项后的节余金额1581.25万元及本期补充流动资金497.65万元。

注5：表格中本年度实现的效益相关数据为公司报表数，公司年审机构中审众环对公司2025年度的财务报告出具了无法表示意见的审计结论。

20附表1-2：向特定对象发行普通股募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额229658.68本年度投入募集资金总额7550.72

变更用途的募集资金总额15700.06

已累计投入募集资金总额197903.89

变更用途的募集资金总额比例6.84%截至期末项目累计投入可行截至期末项目达到本年度是否已变更项募集资金截至期末本年度截至期末金额与承性是承诺投调整后投本年度投投入进度预定可使实现的达到

目(含部分承诺投资承诺投入置换金累计投入诺投入金否发

资项目资总额入金额（%）(4)用状态日效益预计

变更)总额金额(1)额金额(2)额的差额生重

＝(2)/(1)期（注2）效益

(3)＝大变

(2)-(1)化高性能碳陶制动盘不适

产业化建131904.00116001.84116001.845616.06/85661.32-30340.5273.842026-12-31不适用是高性能用设项目碳陶制

(注1)动盘产石英坩埚业化建生产线自设项目不适

动化及智/15700.0615700.06242.5/14167.48-1532.5890.242026-12-31不适用是用能化升级改造项目

21碳碳材

料制品预制体

-5131.9自动化

4万元

智能编否35000.1634946.5434946.541692.16/35064.84118.30100.342024-12-30否否

（营业织产线

收）建设项

目（注

1）

补充流不适不适

动资金否65000.0063010.2463010.24//63010.24-100.00不适用不适用用用项目

合计231904.16229658.68229658.687550.72/197903.89-31754.79——————————

公司“石英坩埚生产线自动化及智能化升级改造项目”已基本完成产线主要部分建设，但尚有部分剩余配套设备需补充落地。由于此前公司对项目建设周期的预测未包含配套设备落地时间预计，导致项目整体建设周期较此前延长。该项目配套设备属于定制化设备，未达到计划进度原需要根据落地后的主体设备进行设计、生产、安装、调试及验收。同时，该项目整体产线需在安装完所有配套设备后进入验收阶段，因并经调试后方可达到预定可使用状态。2025年6月20日召开第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对“石英坩埚生产线自动化及智能化升级改造项目”达到预定可使用状态的时间延期至2026年12月31日。

1、基于公司流动性风险已经显现，且目前已进入预重整阶段，公司募投项目实施的内部环境已发生较大变化，公司募投项目高性能

碳陶制动盘产业化建设项目、石英坩埚生产线自动化及智能化升级改造项目存在无法按照原定计划结项或投产并产生效益的风险。

项目可行性发生重2、石英坩埚生产线自动化及智能化升级改造项目已完成大部分的产线投入，但报告期内，鉴于光伏行业的周期性影响持续，在营业大变化的情况说明收入远无法覆盖成本的情况下，为避免损失的进一步扩大，石英坩埚自动化及智能化升级项目实施主体江油天启颐阳新技术技术有限公司已于2025年12月临时停产，复产时间暂未确定，公司在停产期间将对该项目的可行性进行重新论证，后续公司将根据最终结果履行审议程序及相应的信息披露义务。

22募集资金投资项目

先期投入及置换情不适用况用闲置募集资金暂

时补充流动资金情详见本核查意见“三、年度募集资金的实际使用情况”之“（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”内容。

况对闲置募集资金进

行现金管理，投资相详见本核查意见“三、年度募集资金的实际使用情况”之“（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”内容。

关产品情况用超募资金永久补充流动资金或归还不适用银行贷款情况

“碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目”节余募集资金809.08万元。

募集资金节余的金公司从项目实际情况出发，在保证项目质量的前提下，坚持合理、有效、谨慎、节约的原则，加强项目建设各个环节成本费用的控制、额及形成原因监督和管理，合理降低项目总支出。此外，节余募集资金包含闲置募集资金现金管理收益，是公司为了提高闲置募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，取得的一定收益。

募集资金其他使用

详见本核查意见“三、年度募集资金的实际使用情况”之“（八）募集资金使用的其他情况”内容。

情况

注1：公司“碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目”于2024年12月30日结项，项目投产后设备能正常使用，但受光伏产业链供需错配加剧及行业深度调整影响，公司光伏新能源业务板块受到较大冲击，尽管公司努力开拓市场，新取得民航的碳陶盘预制体订单，但该项目设备产能利用率仍保持低位徘徊，报告期内，该项目未能达到预计效益。截至报告期末该项目本期及累计投入金额包含本期节余募集资金支出金额809.08万元。

注2：表格中本年度实现的效益相关数据为公司报表数，公司年审机构中审众环对公司2025年度的财务报告出具了无法表示意见的审计结论。

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