证券代码：688033证券简称：天宜新材公告编号：2025-057

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

关于被债权人申请破产预重整的专项自查报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

2025年11月7日，北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”或“法院”）出具《决定书》【（2025）京01破申1445号】。北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）债权人天津晟宇汽车零部件有限公司（以下简称“天津晟宇”）以公司不能清偿到期债务，资产不足以清偿全部债务且明显缺乏清偿能力为由，向北京一中院申请对公司进行重整（预重整），公司同意前述申请事项，并自愿承担预重整期间的相关义务。为有效识别重整价值及可行性，提高重整成功率，北京一中院决定对公司启动预重整。北京一中院决定对公司启动预重整，不代表北京一中院会最终受理天津晟宇对公司的重整申请，公司后续是否进入重整程序尚存在不确定性。具体内容详见公司于2025年11月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于被债权人申请破产预重整的公告》（公告编号：2025-056）。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》相关规定，公司对控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用、对外担保、承诺履行情况等事项进行了全面自查。

现将具体情况说明如下：

一、是否存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为导致股票可能被终止上市的情形

截至本报告披露日，公司不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为而导致股票可能被终止上市的情形。

二、是否存在涉及欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市

场秩序的重大违法行为导致股票可能被终止上市的情形截至本报告披露日，公司不存在涉及欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为而导致股票可能被终止上市的情形。

三、是否存在涉及信息披露或者规范运作等方面的重大缺陷导致股票可能被终止上市的情形

截至本报告披露日，公司不存在涉及信息披露或者规范运作等方面的重大缺陷而导致股票可能被终止上市的情形。

四、是否存在公司控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金情况

截至本报告披露日，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。

五、是否存在公司违规对外担保情况

截至本报告披露日，公司不存在违规对外担保的情况。

六、公司、控股股东、实际控制人及其他关联方等相关主体尚未履行和正在履行的承诺事项是是否否承承及有诺诺承诺承诺时承诺方承诺内容履背类时间期限严行景型格期履限行

与一、在上述锁定期届满后，本人在担任天宜上佳董事、高级上市

首管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，每年转让直之日次接或间接持有的天宜上佳股份不超过本人所持有天宜上佳起36

公股份总数的25%。同时，在上述锁定期届满后四年内，本人个月，股2019

开公司控股股作为发行人的核心技术人员，每年转让的首发前股份将遵守担任份年4发东、实际控《上海证券交易所科创板上市规则》的规定，不超过首发上是公司是限月12行制人吴佩芳市时所持公司首发前股份总数的25%（减持比例可以累积使董事、售日相用）。若本人不再担任公司董事、高级管理人员或核心技术监事关人员，则自不再担任上述职位之日起半年内，不转让本人直或高的接或间接持有的天宜上佳股份；二、在本人所持发行人股份级管

承的锁定期届满后，本人若减持天宜上佳的股份，将遵守《公理人诺司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干员期规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级间以管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票及离上市规则》等届时有效的减持要求及相关规定履行必要的减职后持程序，并按照如下条件、方式及期限减持：（一）减持股半年份的条件本人作为天宜上佳的控股股东和实际控制人，严格内按照公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及

本人出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有公司的股份。（二）减持股份的方式锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的天宜上佳股份。（三）减持股份的期限本人直接或间接持有的天宜上佳股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人减持直接或间接所持天宜上佳股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告。三、本人对上述承诺事项依法承担相应法律责任，

有关股份锁定期的承诺在本人离职后仍然有效，不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。如本人违反上述承诺擅自减持公司股份或在任职期间违规转让公司股份的，转让所得收益归公司所有。

一、在上述锁定期届满后，在本人担任公司的董事、高级管自上

理人员期间：每年转让的天宜上佳股份不超过本人直接或间市之

接持有的天宜上佳股份总数的25%；且在离职后半年内不转日起

让本人直接或间接持有的天宜上佳股份；二、在本人所持发

36个

行人股份的锁定期届满后，本人若减持天宜上佳的股份，将月；担

遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股任公份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监间接股东、司董股事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科2019公司董事、事、监份创板股票上市规则》等届时有效的减持要求及相关规定履行年4高级管理人是事或是

限必要的减持程序，并严格遵守法律、法规、规范性文件的有月12员杨铠璘、高级

售关规定；三、本人对上述承诺事项依法承担相应法律责任，日刘帅管理

有关股份锁定期的承诺在本人离职后仍然有效，不因本人职人员

务变更、离职等原因而放弃履行。如本人违反上述承诺擅自期间

减持公司股份或在任职期间违规转让公司股份的，转让所得以及

收益归公司所有；四、在本人持股期间，若股份锁定和减持离职

的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发后半生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性年内

文件、政策及证券监管机构的要求。一、在上述锁定期届满后，在本人担任公司的董事、监事、

高级管理人员期间：每年转让的天宜上佳股份不超过本人直自上

接或间接持有的天宜上佳股份总数的25%；且在离职后半年市之

内不转让本人直接或间接持有的天宜上佳股份；二、在本人日起

所持发行人股份的锁定期届满后，本人若减持天宜上佳的股12个份，将遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高月；担减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董任公股间接股东、事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交2019司监份公司董事、易所科创板股票上市规则》等届时有效的减持要求及相关规年4事或是是

限高级管理人定履行必要的减持程序，并严格遵守法律、法规、规范性文月12高级售员吴鹏件的有关规定；三、本人对上述承诺事项依法承担相应法律日管理责任，有关股份锁定期的承诺在本人离职后仍然有效，不因人员本人职务变更、离职等原因而放弃履行。如本人违反上述承期间诺擅自减持公司股份或在任职期间违规转让公司股份的，转以及让所得收益归公司所有；四、在本人持股期间，若股份锁定离职

和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的后半

要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、年内规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

一、自发行人股票上市之日起12个月内和本人离职后的6个月内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该自上等股份。自本人所持首次公开发行股票前股份限售期满之日市之间接股东、起4年内，每年转让的首次公开发行股票不得超过发行人上日12股2019

核心技术人市时所持公司首次公开发行前股份总数的25%，减持比例可个月份年4员曹静武、以累积使用；二、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件是内和是限月12胡晨、程景关于核心技术人员的持股及股份变动的有关规定并同意承离职售日

琳、龙波担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的后的6

一切损失；三、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、个月

法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，内则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

一、截至本承诺函出具之日，除股份公司外，本人及本人配承诺

偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员，均未直接或间签署接从事与股份公司相同或相似的业务；本人控制的其他企业之日

未直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务；本人及本起，至解

人配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员未对任何与本人决2019公司控股股股份公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；不再同年4东、实际控二、本人及本人控制的其他企业在今后的任何时间不会直接是为股是业月12制人吴佩芳或间接地以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)参与份公竞日或进行与股份公司实际从事的业务存在直接或间接竞争的司的争任何业务活动。凡本人及本人控制的其他企业有任何商业机控股会可从事、参与或入股任何可能会与股份公司生产经营构成股东

竞争的业务，本人及本人控制的其他企业会将上述商业机会的地让予股份公司；三、本人将持续促使本人配偶、父母、子女、位为其他关系密切的家庭成员以及本人控制的其他企业、经营实止。

体在未来不直接或间接从事、参与或进行与股份公司的生

产、经营相竞争的任何活动；四、本人将不利用对股份公司的控制关系进行损害股份公司及股份公司其他股东利益的

经营活动；五、若未来本人直接或间接投资的公司计划从事

与股份公司相同或相类似的业务，本人承诺将在该等公司的股东（大）会和/或董事会针对该事项，或可能导致该事项实现及相关事项的表决中做出否定的表决；六、上述“其他关系密切的家庭成员”是指：配偶的父母、兄弟姐妹及其配

偶、年满18周岁的子女的配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配

偶的父母；七、本人确认本承诺函旨在保障股份公司全体股

东之权益而作出；八、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；九、如果本人违反上述声

明、保证与承诺，本人同意给予股份公司赔偿；十、本声明、

承诺与保证将持续有效，直至本人不再为股份公司的控股股东的地位为止；十一、本声明、承诺与保证可被视为对股份

公司及其他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。

一、截至本承诺函出具之日，除本人已向股份公司披露的与

股份公司之间的关联交易之外，本人与股份公司之间不存在其他关联交易。二、本人将尽量避免本人、本人关系密切的

家庭成员、本人及本人关系密切家庭成员实际控制或施加重

大影响的公司与股份公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市承诺场公认的合理价格确定。三、本人将严格遵守股份公司章程签署

中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按之日照股份公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及起，至解时对关联交易事项进行信息披露。四、本人保证不会利用关本人

决联交易转移股份公司利润，不会通过影响股份公司的经营决2019不再公司控股股

关策来损害股份公司及其他股东的合法权益。五、股份公司独年4为股

东、实际控是是

联立董事如认为本人、本人及其关系密切的家庭成员实际控制月12份公制人吴佩芳交或施加重大影响的公司与股份公司之间的关联交易损害股日司的

易份公司或股份公司其他股东利益，可聘请独立的具有证券从控股业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或股东评估的结果表明关联交易确实损害了股份公司或股份公司的地

其他股东的利益且有证据表明本人不正当利用股东、实际控位为

制人地位，本人愿意就上述关联交易给股份公司及股份公司止。

其他股东造成的损失依法承担赔偿责任。六、本人承诺对因

违背上述承诺或未履行上述承诺而给股份公司、股份公司其他股东和其他相关利益方造成的一切损失承担赔偿责任。

七、关系密切的家庭成员，指本人配偶、父母、子女、配偶

的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女的配偶、

配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。一、公司首发上市后生效并使用的《公司章程（草案）》已

经公司股东大会审议通过，本人赞同《公司章程（草案）》中有关利润分配的内容。二、公司首发上市后，本人将在公

司股东大会审议其董事会根据《公司章程（草案）》制定的2019公司控股股上市

分具体利润分配方案时，表示同意并投赞成票。三、本人若未年4东、实际控是后长是

红履行上述承诺，本人将在公司股东大会和中国证监会指定的月12制人吴佩芳期

报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司其他全体日股东道歉，并将在违反承诺发生之日起五个工作日内，不再从公司处获得股东分红，同时本人所持有的公司股份不得转让，直至按照上述承诺采取相应措施并实施完毕为止。

公司董事吴

佩芳、冯学

理、吴鹏、一、公司首发上市后生效并使用的《公司章程（草案）》已

杨铠璘、胡经公司股东大会审议通过，本人赞同《公司章程（草案）》2019上市

分乾、罗迅、中有关利润分配的内容。二、在审议公司利润分配方案的董年4是后长是

红王治强、卢事会、监事会上，对符合《公司章程（草案）》中利润分配月12期

远瞩、赵斌；政策的利润分配预案投赞成票。三、督促公司根据相关决议日公司监事田实施利润分配。

浩、杨丽敏、魏然公司高级管“一、公司首发上市后生效并使用的《公司章程（草案）》理人员吴佩2019

已经公司股东大会审议通过，本人赞同《公司章程（草案）》上市分芳、吴鹏、年4中有关利润分配的内容。二、根据《公司章程（草案）》中是后长是

红释加才让、月12规定的利润分配政策督促相关方提出利润分配预案。三、督期

刘帅、杨铠日促公司根据相关决议实施利润分配。

璘、白立杰

公司承诺将保证或尽最大的努力促使上述措施的有效实施，2019其努力降低本次发行对即期回报的影响，保护公司股东的权年4公司是长期是他益。如公司未能实施上述措施且无正当、合理的理由，公司月12及相关责任人将公开说明原因并向投资者致歉。日一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司的利益；二、本人承诺

对本人的职务消费行为进行约束；三、本人承诺不动用发行

人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；四、努力确保由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度

与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；五、如公司未来实2019公司控股股

其施股权激励计划，将全力支持公司将该股权激励的行权条件年4东、实际控是长期是

他等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；六、不越权月12制人

干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。七、自本承诺出日

具日至公司首次公开发行并上市实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及

其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人将按照最新规定出具补充承诺。若违反或未履行上述承诺，本人愿意根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等相关监管机构的有关规定承担相应的责任。

一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；二、本人承诺对

职务消费行为进行约束；三、本人承诺不动用公司资产从事

与履行职责无关的投资、消费活动；四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施

的执行情况相挂钩；五、若公司后续推出股权激励计划，本2019

公司董事、其人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报年4高级管理人是长期是

他措施的执行情况相挂钩；六、自本承诺出具日至公司首次公月12员

开发行并上市实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上日海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的

监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人将按照最新规定出具补充承诺。若违反或未履行上述承诺，本人愿意根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等相关监管机构的有关规定承担相应的责任。

公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实

履行的承诺，公司的全体董事、高级管理人员作出承诺如下：

“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（二）承诺对个人的职务消费行为进行约束。（三）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。（四）承诺将积自极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公

20222022

公司董事、司填补回报措施的执行情况相挂钩。（五）承诺如公司未来其年1年1月与高级管理人制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方是是他月1212日

再员案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（六）日至长

融承诺本人将根据未来中国证监会、上海证券交易所等证券监期

资督管理机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，相使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。（七）切实关履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有

的关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资承者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿诺责任。”公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报

措施能够得到切实履行的相关承诺，公司控股股东、实际控自公司控股股制人吴佩芳及其一致行动人久太方合、释加才让作出承诺如20222022其东、实际控下：“（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利年1年1月是是

他制人及其一益；（二）切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本月1212日

致行动人承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损日至长失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担期相应法律责任；（三）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。本人/本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。

自

本公司及全本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺2022年度向20222022

其 体董事、监 特定对象发行 A股股票募集说明书内容真实、准确、完整， 年 1 年 1月是是

他事、高级管不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履月1212日理人员行承诺，并承担相应的法律责任。日至长期

一、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间

董事、高级

每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，管理人员、

与在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。二、激核心技术人

股励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股员：吴佩芳、任职

权票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，杨铠璘、吴期间

激股由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收2020鹏、释加才以及励份益。三、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》年11让、夏菲、是离职是

相限《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券月10刘帅、侯玉后的6

关售交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份日

勃、啜艳明、个月的实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》

章丽娟、曹内承中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发

静武、程景

诺生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当琳、龙波、在转让时符合修改后的相关规定。本次限制性股票激励计划胡晨的获授股票归属后不设置禁售期。

公司将持续督促各方持续履行其做出的承诺事项，切实维护公司及全体股东的利益，并根据相关事项的进展及时履行信息披露义务。

七、风险提示及其他应当予以关注的事项

（一）法院决定对公司启动预重整，不代表法院会最终受理债权人对公司的

重整申请，公司能否进入重整程序存在不确定性。如后续法院裁定受理对公司的重整申请，公司将依法配合法院及管理人开展相关重整工作，并依法履行债务人的法定义务。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》有关规定，如果后续法院裁定受理对公司的重整申请，上海证券交易所将对公司股票实施退市风险警示。

（二）公司后续如能依法通过重整，化解公司面临的债务风险，优化公司资产负债结构，提升公司的持续经营及盈利能力，公司将重新步入健康发展的轨道。但如果重整失败，公司将存在被宣告破产的风险，若公司被宣告破产，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险，敬请广大投资者注意投资风险。不论是否进入重整程序，公司都将在现有基础上继续积极做好日常经营管理工作。公司后续如收到法院启动或受理重整申请的文件，公司将及时履行信息披露义务。

（三）目前，公司负债规模较大，偿债能力有限，资金短缺已成为当前阶段的主要矛盾。公司及子公司因欠款问题面临多家金融机构及供应商提起的法律诉讼，部分银行账户已被法院查封冻结。同时，公司部分募集资金专户被法院查封冻结或被银行设置为止付状态，部分募集资金账户资金被法院强制划扣，会直接影响对应募投项目后续资金拨付，从而导致募投项目投入进度不及预期风险，进一步对项目建设及生产产生不利影响。截至本报告披露日，公司被冻结流动资金规模较大，多数银行账户受限，对公司日常经营收支产生较大影响。

（四）目前，公司仍有部分诉讼案件尚未审结，最终判决结果存在不确定性。

若公司在相关诉讼中败诉，将需承担诉讼费、律师费、保全费等额外支出，会进一步加剧资金压力。若公司未能按期足额偿还相关债务，公司及子公司资产可能面临法院强制执行甚至被拍卖的风险，企业流动性风险也将随之上升。

鉴于上述部分事项存在重大不确定性，公司能否进入重整程序尚存在重大不确定性。公司郑重提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司发布的信息均以在上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会

2025年11月15日