证券代码：688033证券简称：天宜新材公告编号：2025-072

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月26日召开的第三届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：

一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2020年11月9日，公司召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通

过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2020 年 11月 10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-046），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王治强先生作为征集人就2020年第四次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2020年11月10日至2020年11月19日，公司对本激励计划首次授予

的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年11月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-051）。

4、2020年11月26日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议并通

过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2020年11月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-053）。

5、2020年11月26日，公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事

会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2021年11月18日，公司召开第二届董事会第三十五次会议与第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2022年6月14日，公司召开第二届董事会第四十五次会议与第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。

8、2023年6月26日，公司召开第三届董事会第九次会议与第三届监事会

第七次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。

9、2024年12月13日，公司召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。董事会

2024年第二次薪酬与考核委员会对前述事宜审议通过。

10、2025年12月26日，公司召开第三届董事会第四十五次会议，审议通

过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。董事会2025年第二次薪酬与考核委员会对前述事宜审议通过。

二、本次股权激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件成就情况

1、公司层面业绩考核达成情况

根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留授予

部分第三个归属期公司层面业绩考核目标为2023年营业收入不低于8.0亿元或

2023年净利润不低于3.2亿元。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具

的审计报告（众环审字（2024）0102330号）：公司2023年实现营业收入

2110699320.05元，预留授予部分第三个归属期已满足公司层面的业绩考核要求。

2、个人层面绩效考核达成情况

根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象个人绩效考核结果分为 A、B两档，各档对应的归属比例为 100%、0%。

预留授予仍在职的激励对象中，27名激励对象个人年度绩效考核结果为 B，个人层面归属比例为0%。

三、本次作废限制性股票的具体情况

根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》

和《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次作废部分限制性股票具体原因如下：

公司2020年限制性股票激励计划预留授予的激励对象中，8名激励对象因离职，不再符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的6.48万股限制性股票不得归属并由公司作废；27 名激励对象个人年度绩效考核结果为 B，本期个人层面归属比例为0%，其本期不得归属的20.20万股限制性股票由公司作废。综上，预留授予部分第三个归属期合计作废处理的限制性股票数量为26.68万股。

根据公司2020年第四次临时股东大会的授权，本次作废无需提交公司股东会审议。

四、本次作废部分限制性股票对公司的影响公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性。

五、董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、

法规及《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法有效，不存在损害公司股东利益的情况。因此，薪酬与考核委员会同意公司作废合计26.68万股不得归属的限制性股票，并同意将该事项提交董事会审议。

六、法律意见书的结论性意见

律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次作废取得了现阶段必要的批准与授权，相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；

公司尚需依法履行信息披露义务。

特此公告。

北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会

2025年12月27日