北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

公司代码：688033公司简称：天宜新材

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

2025年年度报告

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重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司上市时未盈利且尚未实现盈利

□是√否

三、重大风险提示

公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本

报告第三节“管理层讨论与分析”。

四、公司全体董事出席董事会会议。

一、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司

董事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度财务报表进行审计，并出具了无法表示意见的审计报告（众环审字(2026)0101374号），具体详见公司披露的《董事会关于公司2025年度财务报表、内部控制审计报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》。

五、公司负责人吴佩芳、主管会计工作负责人侯玉勃及会计机构负责人（会计主管人员）侯玉勃

声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

六、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2025年度利润分配预案为：本年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。该分配预案已经公司第三届董事会第四十七次会议审议通过，尚需公司2025年年度股东会审议通过。

母公司存在未弥补亏损

√适用□不适用

2025年度，母公司净利润为-197380.46万元；截至报告期末，公司母公司财务报表中存在累

计未弥补亏损28217.81万元。

七、是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用√不适用

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八、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

公司年度报告中涉及公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请投资者注意投资风险。

目前，公司处于预重整阶段。尽管北京一中院决定启动公司预重整程序，但不代表公司已进入重整程序，预重整为法院正式受理重整前的程序，公司预重整能否成功存在不确定性。如果公司预重整成功，法院将依法审查是否受理重整申请，公司能否进入重整程序尚存在不确定性。无论公司是否能进入重整程序，公司都将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.5.14项的规定，如果公司因重整失败而被法院裁定破产，则公司股票将面临被终止上市的风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

九、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

注：公司年审会计师中审众环对公司2025年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告(报告编号：众环审字(2026)0101374号)。截至报告出具日，由于财务报表审计报告中导致发表“无法表示意见”的事项存在，无法获取充分、适当的审计证据排除“无法表示意见”事项中是否存在对资金占用及其他往来产生的影响。因此，中审众环未对公司2025年度《上市公司2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的情况汇总表》发表意见。

十、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

十一、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十二、其他

□适用√不适用

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目录

第一节释义.................................................5

第二节公司简介和主要财务指标........................................6

第三节管理层讨论与分析..........................................12

第四节公司治理、环境和社会........................................54

第五节重要事项..............................................76

第六节股份变动及股东情况........................................105

第七节债券相关情况...........................................112

第八节财务报告.............................................113

载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表备查文件

目录载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正文及公告的原稿

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第一节释义

一、释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义

公司、本公司、母

公司、天宜新材、指北京天宜上佳高新材料股份有限公司天宜上佳天仁道和指北京天仁道和新材料有限公司天启光峰指江油天启光峰新材料技术有限公司天力新陶指江油天力新陶碳碳材料科技有限公司天宜科贸指北京天宜上佳科贸有限公司天启智和指江油天启智和科技有限公司

天津天宜指天宜上佳（天津）新材料有限公司绵阳天宜指绵阳天宜上佳新材料有限公司瑞合科技指成都瑞合科技有限公司天启颐阳指江油天启颐阳新材料技术有限公司新毅阳指江苏新毅阳高新材料有限公司大地坤通指北京大地坤通检测技术有限公司

九太方和指上海九太方和信息咨询中心（有限合伙）

航天国调基金指北京航天国调创业投资基金（有限合伙）粉末冶金闸片指高铁动车组用粉末冶金闸片江油产业园指天宜上佳新材料创新产业园

CRCC 指 中铁检验认证中心有限公司由具有牵引动力装置的动车车辆和不具备牵引动力装置的拖车车辆动车组指（有时还有控制车）组成的固定编组使用的旅客列车城市区间和城区内部的从事公共交通的城市轨道交通系统中的轨道交城轨车辆指通移动设备

牵引或推送铁路车辆运行，而本身不装载营业载荷的自推进车辆，俗机车指称火车头

PCT 指 英文 Patent Cooperation Treaty的简称，专利合作条约采用专用轨道导向运行的城市公共客运交通系统，包括地铁、轻轨、城市轨道交通指

单轨、有轨电车、磁浮、自动导向轨道和市域快速轨道系统中复神鹰指中复神鹰碳纤维股份有限公司光威复材指威海光威复合材料股份有限公司中简科技指中简科技股份有限公司吉林化纤指吉林化纤股份有限公司航空工业指中国航空工业集团有限公司中国商飞指中国商用飞机有限责任公司航天科技指中国航天科技集团有限公司航天科工指中国航天科工集团有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司章程》指《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》

报告期、本报告期指2025年1月1日至2025年12月31日

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第二节公司简介和主要财务指标

一、公司基本情况公司的中文名称北京天宜上佳高新材料股份有限公司公司的中文简称天宜新材

公司的外文名称 Beijing Tianyishangjia High-tech Materials Corp. Ltd.公司的外文名称缩写 TYSJ公司的法定代表人吴佩芳公司注册地址北京市海淀区上庄镇西辛力屯村南铁道北500米公司注册地址的历史变更情况不适用公司办公地址北京市房山区窦店镇迎宾南街7号院公司办公地址的邮政编码102433

公司网址 www.bjtysj.com

电子信箱 tysj@bjtysj.com

二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名章丽娟王烨联系地址北京市房山区窦店镇迎宾南街7号院北京市房山区窦店镇迎宾南街7号院

电话010-69393926010-69393926

传真010-82493047010-82493047

电子信箱 tysj@bjtysj.com tysj@bjtysj.com

三、信息披露及备置地点

《证券时报》（www.stcn.com）、

《证券日报》（www.zqrb.cn）、公司披露年度报告的媒体名称及网址

《中国证券报》（www.cs.com.cn）、

《上海证券报》（www.cnstock.com）

公司披露年度报告的证券交易所网址 http://www.sse.com.cn公司年度报告备置地点公司董事会办公室

四、公司股票/存托凭证简况

(一)公司股票简况

√适用□不适用公司股票简况股票种类股票上市交易所及板块股票简称股票代码变更前股票简称

A股 上海证券交易所科创板 天宜新材 688033 天宜上佳

(二)公司存托凭证简况

□适用√不适用

五、其他相关资料

公司聘请名称中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

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的会计师湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦办公地址

事务所17-18层（境内）签字会计师姓名王涛、夏希雯

六、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币本期比上年主要会计数据2025年2024年同期增减2023年(%)

营业收入683055769.06763053331.73-10.482110699320.05扣除与主营业务无关的业

务收入和不具备商业实质657037981.80757581257.53-13.272105346456.33的收入后的营业收入

利润总额-2009771104.69-1677229295.74不适用253479214.04

归属于上市公司股东的净-2234710020.65-1495333297.30不适用144016198.86利润

归属于上市公司股东的扣-2101864006.61-1594611455.95不适用79170596.84除非经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量185294567.69288629705.25-35.80-496511242.60净额本期末比上

2025年末2024年末年同期末增2023年末减（%）

归属于上市公司股东的净1411410327.903667934028.94-61.525224783447.08资产

总资产3926377388.506459726375.01-39.228726228415.23

(二)主要财务指标

主要财务指标2025年2024年本期比上年同期增减(%)2023年基本每股收益（元／股）-3.96-2.65不适用0.25

稀释每股收益（元／股）-3.98-2.66不适用0.25

扣除非经常性损益后的基本每股-3.73-2.83不适用0.14收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%）-87.99-33.69减少54.30个百分点2.79扣除非经常性损益后的加权平均

%-82.76-35.93减少46.83个百分点1.53净资产收益率（）

研发投入占营业收入的比例（%）11.0014.37减少3.37个百分点7.06报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用

1、2025年度营业收入同比降低10.48%，主要系报告期内，受行业供需失衡及公司流动性影响，

公司光伏业务持续未见回暖，碳碳业务出货量下滑，石英坩埚产品价格大幅下降，石英坩埚业务子公司临时停工，轨道交通业务出货量下降，导致公司报告期内业绩较去年同期进一步下滑；

2、2025年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

同比大幅增亏主要系报告期内轨道交通行业价格下行、光伏行业周期性影响，主要产品市场需求、销售价格、毛利大幅下降；此外公司根据企业会计准则及公司会计政策等相关规定，对存货计提

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跌价准备1.54亿元，对长期资产计提资产及商誉减值准备12.81亿元，合计14.35亿元，导致2025年度净利润大幅下降；

3、2025年度经营活动产生的现金流量净额减少，主要系报告期内，公司销售回款减少所致；

4、2025年度基本每股收益、稀释每股收益与扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为-3.96元

/股、-3.98元/股、-3.73元/股，主要系长期资产减值增加、净利润减少变动所致；

5、2025年度加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为

-87.99%、-82.76%，主要系报告期内净利润变动影响所致。

七、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

八、2025年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

第一季度第二季度第三季度第四季度

（1-3月份）（4-6月份）（7-9月份）（10-12月份）营业收入232487301.18190433411.68141525349.03118609707.17

归属于上市公司股东-89272138.46-120082435.71-161651474.20-1863703972.28的净利润归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益-96512969.55-128262762.54-124067178.84-1753021095.68后的净利润

经营活动产生的现金78758320.8181567582.71-59405815.3584374479.52流量净额季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

九、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币附注非经常性损益项目2025（如年金额2024年金额2023年金额适

用）

非流动性资产处置损益，包括已计提资-51902490.02-161882.99533953.11产减值准备的冲销部分

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计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规26960764.6729537042.7416673013.52

定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期

保值业务外，非金融企业持有金融资产16611392.943693484.10-2162569.16和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费委托他人投资或管理资产的损益对外委托贷款取得的损益

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而产生的各项资产损失单独进行减值测试的应收款项减值准备转回

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益非货币性资产交换损益

债务重组损益4028742.7911224.26-758097.05企业因相关经营活动不再持续而发生的

一次性费用，如安置职工的支出等因税收、会计等法律、法规的调整对当期损益产生的一次性影响

因取消、修改股权激励计划一次性确认的股份支付费用

对于现金结算的股份支付，在可行权日之后，应付职工薪酬的公允价值变动产生的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益交易价格显失公允的交易产生的收益

与公司正常经营业务无关的或有事项产-9113022.67生的损益受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外收入和支-2681463.743135094.0228145325.03出

其他符合非经常性损益定义的损益项目-116381421.7363998249.9823502552.92

减：所得税影响额--354767.89

少数股东权益影响额（税后）368516.28935053.461443344.24

合计-132846014.0499278158.6564845602.02

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

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十、营业收入扣除情况表

单位：万元币种：人民币项目本年度具体扣除情况上年度具体扣除情况

营业收入金额68305.5876305.33

营业收入扣除项目合计金额2601.78547.21

营业收入扣除项目合计金额占营业收入的比重（%）3.81/0.72/

一、与主营业务无关的业务收入

1.正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行材料销售收

非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公2601.78547.21入、租赁收入司正常经营之外的收入。等

2.不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收入；本会计年度以及上一会计年度新增的类

金融业务所产生的收入，如担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。

3.本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。

4.与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。

5.同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。

6.未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。

与主营业务无关的业务收入小计2601.78547.21

二、不具备商业实质的收入

1.未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入。

2.不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交易的方式实现的虚假收入，利用互联网技术手

段或其他方法构造交易产生的虚假收入等。

3.交易价格显失公允的业务产生的收入。

4.本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入。

5.审计意见中非标准审计意见涉及的收入。

6.其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。

不具备商业实质的收入小计

三、与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入

营业收入扣除后金额65703.8075758.12

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十一、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

□适用√不适用

十二、非企业会计准则财务指标情况

□适用√不适用

十三、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币对当期利润的影响项目名称期初余额期末余额当期变动金额

应收款项融资3076961.368071172.414994211.050

其他权益工具投资54569292.7820404724.16-34164568.6216611392.94

合计57646254.1428475896.57-29170357.5716611392.94

十四、因国家秘密、商业秘密等原因的信息暂缓、豁免情况说明

√适用□不适用

公司前5名客户、公司前5名供应商中存在新增客户涉及商业敏感信息，公司对部分信息已申请豁免披露，并已根据《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等相关规定，履行公司内部相应审核程序。

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第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况说明

(一)主要业务、主要产品或服务情况

自上市以来，公司一直致力于发展成为新材料产品创新及产业化应用的平台型公司，经过多年的发展，公司主营业务已拓展形成高铁粉末冶金闸片业务、光伏新能源、汽车及航空航天等四大业务板块。

报告期内，在轨道交通业务板块，公司坚持加大市场中标力度的方针，努力维护该业务的市场地位，所占市场份额较高，但由于销售单价较低，该业务收入规模较去年同期有所下滑；在航空航天业务板块，公司流动性较差对子公司扩产及生产交付造成了一定程度的影响，目前该业务板块处于亏损状态；在汽车业务板块，目前产线仍在完善建设中，尽管有小量出货，但收入体量小，盈利情况不佳；在光伏新能源业务板块，受周期性影响，光伏行业持续低迷，公司光伏碳碳热场部件和石英坩埚业务未出现明显改善，公司主要产品单价低位徘徊，均已陷入经营困境，石英坩埚业务已于12月份进行临时停产，2025年，公司光伏业务情况未有实质性好转，公司整体业务受到光伏业务较为严重的拖累，报告期内公司亏损面持续扩大，资金进一步紧张，资金短缺成为公司报告期内直至目前的主要矛盾，公司的整体业务受到影响。

（1）轨道交通业务板块

该板块以天宜新材、天宜科贸为主体开展相关业务，天宜新材作为国内领先的高铁动车组用粉末冶金闸片供应商，主要从事轨道交通领域高铁动车组用粉末冶金闸片及机车、城轨车辆用合成闸片/闸瓦系列产品的研发、生产和销售。其中高铁动车组用粉末冶金闸片是公司的拳头产品，主要应用于时速160-350公里高铁动车组；合成闸片/闸瓦则主要应用于时速在120公里以下铁路

机车、城市轨道车辆（含地铁）以及时速200-250公里的动车组。该板块主要客户为国铁集团下属铁路局及其附属企业、国铁集团下属制动系统集成商以及中国中车下属车辆制造企业。

（2）光伏新能源业务板块

该板块以天力新陶、天启光峰、新毅阳以及天启颐阳为主体开展相关业务，主要从事光伏热场、锂电负极用碳碳复合材料制品及石英坩埚的研发、生产和销售。天力新陶下游客户为光伏晶硅制造企业及高端装备制造企业，主要产品为碳碳板材、坩埚、导流筒、保温筒、石墨化坩埚、碳碳主加热器、负极匣钵、磁材匣钵及硅氧负极坩埚等；天启光峰主要产品为碳基复合材料预制体，可满足内部需求并实现对外销售；公司全资子公司天启颐阳和新毅阳下游客户亦为光伏晶硅制造企业及高端装备制造企业，主要产品为光伏石英坩埚。

（3）汽车业务板块

该板块以天启智和为主体开展相关业务。天启智和作为国内新能源车、商用车及特种车辆的主机厂及系统集成商的供应商，主要从事高性能碳陶制动盘的研发、生产和销售，主要客户为国

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内生产新能源车、商用车及特种车辆的主机厂及系统供应商，主要产品为新能源车、高端乘用车、商用车及特种车辆碳陶制动盘。

（4）航空航天业务板块

该板块以天仁道和、瑞合科技为主体开展相关业务。报告期内，天仁道和主要从事航空航天、国防装备等领域轻质结构功能一体化树脂基复合材料和碳基复合材料产品的开发、生产及营销，其生产的产品包括：航天飞行器用热结构部件、航天飞行器用热防护部件、航空发动机耐烧蚀产

品、某型号无人机机体结构、某型号舱门、某型号弹翼、某型号大舱、有人机机体结构、整流罩、

末级一体化结构组件等，产品的主要应用领域为航空装备、航天装备、海洋船舶、地面兵装领域高端装备结构部件，主要客户有中国航空工业集团有限公司，中国航天科工集团有限公司，中国融通资产管理集团有限公司，中国兵器工业集团，四川腾盾科技有限公司，北京星河动力装备科技有限公司，中船重工中南装备有限责任公司，海鹰航空通用装备有限公司，时代飞鹏科技有限公司等低空经济产业相关公司。

瑞合科技主要从事航空航天飞行器结构件、工艺装备及微波电子类精密金属件的生产与制造，其主要产品包括机身框类、大梁、翼梁、翼肋、桁条等主要零部件，产品主要应用领域为航空飞行器机身、机翼、尾翼等，主要客户有中航工业下属多家主机厂、成飞民机、航空装备主修厂等。

瑞合科技电科事业部生产产品为航天军工级微波、毫米波、太赫兹零部件、高精度结构件及各类

电子、电器结构件等，主要应用在航天航空、雷达侦察等领域。事业部主要工艺涵盖高精密数控铣削加工、多轴数控加工、数控车削、精密放电、慢走丝、钳装等生产制造工序，可完成从产品设计、生产、检测、组装、调试的配套工作，实现产品的一体式交付。

新增重要非主营业务情况

□适用√不适用

(二)主要经营模式

1、研发模式

公司根据战略发展规划，结合行业技术发展动态以及自身客户群体的需要，制定研发计划并向技术部门下达研发任务，每项新产品、新技术需经过严格的分析讨论、评审立项，并进入产品和过程的设计、开发、确认、批量试制。

2、采购模式

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公司生产所需原材料由采购部负责供应商管理、供应商选择、价格谈判和合同签订等事宜。

公司采购部门按照公司采购内控流程的要求，与合格供应商签订采购合同并对采购合同中所签订的货物进行监控、跟踪，保证货物在供货周期内到厂。货物到厂后，由质检部检验，并开具合格单，采购部收到检验合格单后方可对物料进行入库。

3、生产模式

公司目前主要采取以销定产的计划管理模式，即生产部门结合客户需求、销售订单、客户来料、工艺规程以及历史销售等情况安排加工、生产。公司质量部门对生产全流程监督跟踪与检查，并进行信息管理，保证公司产品质量的可追溯性。另外，粉末冶金闸片、合成闸片/闸瓦、碳碳复材以及碳陶盘产品按照产品生产周期准备一定数量安全库存，以保证及时供货。

4、销售模式

公司主要通过参与客户的招投标、竞争性谈判、单一来源采购或询价、商务谈判、科研项目

承做、客户甄选合格供应商等方式获取订单，销售主要通过直销模式实现。公司根据客户的订单或合同要求完成加工后进行出厂检验，并按客户要求安排发货，产品在交付客户且在验收后依据合同清单与客户进行结算，并开具销售发票。

(三)所处行业情况

1、行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

（1）轨道交通业务板块

该板块主营产品主要应用于高速列车、机车车辆、城市轨道交通车辆等轨道交通车辆。

1）铁路行业

2025年是“十四五”收官之年，我国高铁网络规模、技术水平与运输能力实现跃升，报告期内，

国家铁路完成旅客发送量42.55亿人次，同比增长4.2%，全国铁路高峰日发送旅客达2313.2万人次。截至2025年底，全国铁路营业里程达16.5万公里，其中高铁营业里程突破5万公里，达到5.04万公里，较“十四五”初期增长32.98%，已建成世界规模最大、先进发达的高速铁路网。报告期内，我国“八纵八横”高速铁路主通道建设取得决定性进展，京沪、京哈至京港澳、京兰等通道已贯通，京港台、呼南等通道加快建设。2025年内，沈佳高铁沈白段开通，东北地区首次形成高铁闭环，长白山融入京津冀“半日生活圈”；沪渝蓉沿江高铁武宜段加快构建沿江综合交通体系；

包银高铁全线贯通，标志着京兰通道全线贯通。投资建设方面，2025年度，国铁集团加快建设现代化铁路基础设施体系，全国铁路完成固定资产投资9015亿元、同比增长6%，投产新线3109公里，其中高铁2862公里。到2030年，全国铁路营业里程预计达18万公里左右，其中高铁6万公里左右，“八纵八横”高铁系统将全面成网。我国高铁行业的高质量发展，为公司高铁粉末冶金闸片产品提供了较为持续及稳定的市场空间。

动车组闸片是轨道交通车辆的核心关键零部件，其状态直接关系到轨道交通车辆制动系统的正常运转和动车组的安全运营，进入该行业的企业需要经过较长时间的审核、验证，且供应商生

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产的动车组闸片需要取得 CRCC核发的《铁路产品认证书》后，方有资格向整车制造企业、系统集成商和各铁路局供货。供应商获证后，在证书有效期内 CRCC每年至少进行一次监督检查，并根据产品特性增加监督检查频次，准入条件较为严格。此外，为保证车辆的安全运行，下游整车制造企业、系统集成商和各铁路局对零部件的可靠性、一致性都有严格要求，需要供应商有很高的工艺水平、质量检测水平和售后服务水平，同时下游客户更加愿意与伴随中国高铁一起发展并经过多年产品安全运行的供应商合作。因而本行业形成了较高的行业准入门槛，行业集中度相对较高。

目前动车组闸片行业主要使用粉末冶金闸片，产品生产技术比较成熟，相关闸片运行性能较好，安全性高，预计该技术在短期内不存在迭代可能，相关动车组闸片产品的更新或升级主要基于国铁集团推出新的动车组车型以及新的运用要求。

2）城市轨道交通行业

2025年，我国城市轨道交通发展呈现运营规模稳步扩张、在建规模和投资趋稳回调的态势。

根据中国城市轨道交通协会信息数据显示，截至2025年底，全国58个城市开通运营线路382条，运营里程达13067.89公里，净增907.12公里。其中地铁10004.89公里，占比76.56%；市域快轨1706.00公里，占比13.05%。客运方面，2025年全年完成客运量333.83亿人次，同比增长3.49%。

报告期内，我国全自动运行线路快速发展，截至2025年底，国内共有25个城市开通了69条全自动运行城轨交通线路，已经形成了1983.84公里全自动运行线路规模。建设投资方面，2025年完成建设投资4114.16亿元，同比下降13.38%，投资规模趋稳回调，行业正从高速建设转向高质量发展阶段，投资结构更趋优化。截至2025年底，我国共有36个城市在实施城轨交通线网建设规划项目，实施总长4525.86公里。

公司生产的合成闸片、闸瓦作为城轨车辆制动系统的关键零部件，直接服务于庞大的城轨运营车辆市场。2025年城轨运营里程突破1.3万公里、配属车辆超1.3万列，且“十四五”期间年均新增运营里程超1000公里，存量车辆维修更换需求与新增车辆配套需求持续旺盛。随着全自动运行线路增加和运营安全要求提升，对制动材料的安全性、耐磨性提出更高标准，为公司产品提供了广阔的应用空间和升级机遇。

城市轨道交通刹车片需要适配地铁等城轨车辆高频制动、封闭运营的工况，材质以粉末冶金、合成材料为主，摩擦系数稳定，需满足热稳定性要求，粉末冶金闸片能承受650℃以上持续制动高温，磨损率低且环保，严格控制有害物质含量与粉尘排放，同时具备低噪音、对制动盘损伤小的优势，适配不同轴重与运营速度的城轨车辆。为保证城市轨道列车平稳运行，闸片/闸瓦供应商需在多个关键环节满足多项标准：在材料配方与制备工艺方面，须精准配比摩擦材料组分，有效解决高温热衰退难题，将摩擦系数波动控制在严苛范围内；在批量生产中，需确保产品性能均匀一致，全面符合行业标准。同时，要保证摩擦副的良好匹配，使闸片/闸瓦与制动盘材质实现精准适配，从而优化制动效能。此外，产品还需通过严格的型式检验与装车考核，满足全生命周期可追溯要求。总体而言，该行业技术壁垒与准入门槛显著。

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（2）光伏新能源业务板块

报告期内，我国光伏行业在新增装机规模上再创新高。2025年度，国内太阳能发电新增装机

315.07GW，同比增长约 13.5%，累计装机达 12.0亿千瓦，同比增长 35.4%。但制造端方面，不同

行业分化加剧，多晶硅产量约 134万吨，硅片产量约 680GW，电池产量超 660GW，组件产量超

620GW。其中，多晶硅和硅片产量出现多年来首次同比下滑，宣告行业从“增量扩张”进入“存量博弈”的产能出清阶段。2025年度，公司所处的光伏硅片制造辅材行业整体形势仍不容乐观，需求侧承压与行业深度调整贯穿全年。受终端需求走弱、行业去库存影响，硅片环节率先降低开工率、主动减产，对碳碳复合材料和石英坩埚等拉晶耗材的需求形成严重挤压。受此影响，叠加辅材价格下行等因素，碳碳复材以及石英坩埚等细分领域近年来经历了激烈的“价格战”，相关企业开工率低位运行，行业利润大幅压缩，进入加速出清周期。与此同时，部分热场材料企业正积极向硅基负极材料等领域拓展，以分散单一行业周期风险。行业竞争焦点已由早期的产能规模与成本优势，全面转向技术差异化、产品品质及客户综合服务能力比拼，市场竞争格局加速重塑。

（3）汽车业务板块

2025年，我国汽车行业展现出强大的发展韧性和活力，产销量再创历史新高。据中国汽车工

业协会发布的数据，2025年我国汽车产销分别完成3453.1万辆和3440万辆，同比分别增长10.4%和9.4%，连续17年稳居全球第一。其中，乘用车产销首次突破3000万辆，分别完成3027万辆和3010.3万辆，同比分别增长10.2%和9.2%；全年汽车出口超700万辆，达709.8万辆，同比增长21.1%，其中新能源汽车出口261.5万辆，同比增长1倍。中国品牌乘用车销量占有率达69.5%，较上年同期上升4.3个百分点。

新能源汽车作为行业新动能，继续保持高速增长。2025年，新能源汽车产销分别完成1662.6万辆和1649万辆，同比分别增长29%和28.2%，连续11年位居全球第一。值得关注的是，新能源汽车国内新车销量占比突破50%，达到50.8%，已成为我国汽车市场的主导力量。新能源汽车的快速普及得益于“两新”政策（大规模设备更新与消费品以旧换新）的有力支持，2025年汽车以旧换新超1150万辆，带动新车销售额超1.6万亿元。同时，充电基础设施持续完善，已建成全球最大电动汽车充电网络，可支撑超4000万辆新能源汽车充电需求。

汽车碳陶制动盘凭借“轻量化+抗热衰退+全寿命周期”三重优势，在新能源汽车领域需求显著提升。受益于电动化对簧下减重和制动效能的更高要求，新能源车型的碳陶制动盘搭载率已超过燃油车。2025年部分标杆车型，如比亚迪仰望 U7、小米 SU7 Ultra 大规模搭载碳陶制动盘作为核心配置，其示范带动效应将加速在中高端车型配置的普及，实质性打破此前碳陶制动盘局限于顶级超跑的小众市场格局，提升在消费者和主机厂中的认知度和接受度。国产碳陶制动盘在技术和成本上持续突破，正从高端超跑向中高端新能源车型加速渗透。

展望未来，中汽协预计2026年我国汽车总销量将达到3475万辆，其中新能源汽车销量将达

1900万辆，同比增长15.2%。随着“十五五”开局及新一轮以旧换新政策的实施，汽车消费结构将

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持续向绿色、智能、高端化升级，为我国汽车零部件企业，尤其是高性能碳陶制动盘供应商，带来广阔的市场空间。

（4）航空航天业务板块

1）碳纤维复合材料领域

2025年度，国内碳纤维复合材料行业处于“规模化与高端化并行”的黄金发展期，正从“进口依赖”加速迈向“自主可控与规模化应用”的新阶段。头豹研究院研究数据表明，2025年中国碳纤维行业市场规模预计达115.3亿元，预计至2029年将跃升至211.9亿元，年均复合增长率为16.4%。

报告期内，碳纤维复材国产替代向纵深推进，由中国石化上海石化自主研发的 60K大丝束碳纤维实现国内首创并正式发布，有效填补了国内市场空白；超高性能聚丙烯腈碳纤维成功实现千吨级工业化规模生产，相关生产装备和生产技术均已成功地全面国产化，实现了航空航天、国防建设等战略性新兴产业关键材料的自主可控。

低空经济与商业航天成为需求新增长极。低空经济（如 eVTOL、无人机）成为碳纤维需求的新爆发点，将碳纤维复合材料用于 eVTOL能够帮助机身整体重量减少 30%—40%，碳纤维复材在eVTOL材料中的占比高达 63%以上。商业航天方面，2025年我国商业火箭发射次数持续攀升，市场对于碳纤维复合材料制品已不再局限于单一的热防护功能，而是深度融入飞行器的主承力结构和多功能一体化设计之中。航天飞行器对碳纤维复合材料需求从“满足耐温需求”向“引领结构设计变革”升级。整个行业正经历从“量增”向“质升”的关键转型，高端化、自主可控与多元化应用成为发展主线。

2）航空大型结构件精密制造领域

2025年度，国内航空装备制造业在军用航空与民用航空双向驱动下，保持了强劲发展态势。

在军用航空领域，报告期内，国内军用航空装备迭代加速，“十四五”圆满收官。2025年是“十四五”收官之年，军队装备建设进入能力集成交付关键期，订单需求加速释放。装备技术层面，抗战胜利 80周年阅兵中，航空工业自主研制的 35型 134架军机受阅，运 20B、运油 20A、直 20T、歼35隐身舰载战斗机、空警600舰载预警机等多款新型号首次公开集中亮相。新域新质装备加速列装，无人机、高超声速装备渗透率快速提升，AI技术深度融入飞行控制与故障诊断。军贸方面，歼 10CE首获实战战果，L15高级教练机亮相迪拜航展，国际影响力持续提升。

在民用航空领域，国产大飞机迈入规模化运营新阶段。报告期内，C919进入多用户常态化商业运营，全年交付稳步攀升。C909安全载客突破了 3000万人次的大关，AG600获颁型号合格证和生产许可证，AC332完成首次国产双发直升机高原自转着陆试飞，AS700成功取得全国首张国产载人飞艇生产许可证（PC证），“九天”大型无人机首飞成功，国产民用装备谱系日趋完善。

根据中国商飞《2025-2044市场预测年报》，未来二十年全球喷气客机交付量约45172架，价值

6.93万亿美元；中国市场将接收9736架新机，价值1.48万亿美元，中国将成为全球最大单一航空市场。现有客机机队中约78.75%将退役，为航空零部件制造行业提供持续稳定的替换与增量需求。

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展望“十五五”，随着 C919产能爬坡、军用装备持续列装及低空经济快速崛起，航空零部件制造行业市场空间广阔，发展动能持续增强。

2、公司所处的行业地位分析及其变化情况

在轨道交通业务领域：目前，国内拥有 CRCC颁发动车组闸片认证证书的企业共有 29家，其中 17家企业有正式证书，12家企业仅有试用证书。截至 2025年 12月 31日，公司共拥有 CRCC核发的10张正式《铁路产品认证证书》、2张《铁路产品试用证书》和7张《铁路产品认证证书（小批量试用）》，产品覆盖国内交流传动机车车型、铁路客车车型及41个时速160-350公里动车组车型，公司持有证书及覆盖车型数量均居行业头部位置。在行业产品供货情况方面，报告期内，公司仍为全行业供货数量最多的企业。公司多年来凭借产品、技术、品牌、服务等优势，始终在行业中占据领先地位。

但由于受国铁集团低价集采政策及行业竞争进一步加剧的持续性影响，公司主要业务产品的销售价格下降，业务收入缩水。

在光伏新能源业务领域：公司于2021年正式进入光伏碳碳热场复合材料领域，凭借设备单产效率高、单吨电耗小、制造成本低等优势，在较短时间内成为了光伏碳碳辅材领域的头部企业之一。在光伏碳碳热场复材领域，公司拥有完备的全生产链产线，具备碳纤维预制体自制、气相沉积、液相浸渍、产品纯化生产制造能力，公司在光伏碳碳复材领域的产品竞争力处于领先水平。

公司于2022年完成对新毅阳收购，正式进入光伏用石英坩埚领域，推出了长寿命、全透明、微气泡少等关键技术产品，能有效为客户直接提升辅材降本附加值。

但自2024年一季度以来，受光伏行业周期性变化的影响，光伏行业下游客户对光伏辅材的需求持续疲软，公司光伏碳碳部件及石英坩埚业务产品量价齐降，该板块遭受到了巨大的影响，业务板块明显承压，为避免进一步扩大亏损，公司已于2025年12月份对石英坩埚业务子公司新毅阳和天启颐阳进行临时停产。

在汽车业务领域：天宜上佳作为高性能碳陶制动材料技术领域领跑者，基于自身在制动材料领域多年积累，公司前瞻性地于2016年成立碳陶事业部，布局开发新一代制动材料。在技术迭代方面，公司目前已完全掌握预制体制备、化学气相沉积、陶瓷熔渗、陶瓷涂层制备等关键技术，完成了碳陶制动盘、陶瓷涂层碳陶制动盘、短纤碳陶盘开发；通过材料设计及仿真分析，实现了碳陶制动盘性能正向设计开发；在配套产线方面，基于批量化、低成本的需求，公司在四川江油产业园搭建的15万套高性能碳陶制动盘产业化建设项目目前已完成了预制体智能针刺生产线、超

大规格化学气相沉积、连续高温产线、连续渗硅产线、连续涂层制备产线、自动加工线等产线建

设投产；在市场开拓方面，公司发展至今已与国内多家企业形成战略合作关系，并积极进行产业化布局。截至本报告披露日，公司已取得某头部新能源车企三个量产车型定点项目，并完成多批次产品交付。

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在航空航天业务领域：公司在该业务领域主要包含树脂基碳纤维/碳基复合材料业务和航空大型结构件精密制造业务。

作为国内该领域具有独立研发与设计能力的优质复合材料制品供应商，天仁道和在该领域行业地位稳步提升，正从单一科研型小规模研制企业向兼具科研和批产能力的中大型复合材料制造企业迈进。在树脂基碳纤维复合材料领域，天仁道和拥有国际领先的复材成型&检测设备、具备特种树脂及预浸料、声热电磁等功能复合材料的研发生产能力，已经形成了适合自己特性并能充分发挥自身优点的企业发展方向，天仁道和所研发的产品大部分已经或正在接受客户或总体单位的性能验证，为未来审核通过后快速进入批量生产奠定了基础。在碳基复合材料业务领域，天仁道和产品实现从"可用"到"好用、可靠"的跨越式提升。参与了多项重点型号碳基材料产品的定型工作，凭借卓越的产品稳定性与交付保障能力，成为多个国家级战略飞行器部件的核心供应商，客户口碑从"优异"向"不可或缺"深化。同时，在新型空天飞行器、高超声速导弹等前沿装备的早期预研阶段，天仁道和便深度介入，不断稳定后续业务的支撑锚点，实现了由被动配套向主动引领的转变，显著提升客户粘性。当前天仁道和碳基复合材料已经成为航天科工、中科院、中国兵器等企业的合格供应商，具有优异的客户口碑。

瑞合科技持续深耕航空制造领域，历经10余年的稳健发展与深厚经验积淀，力争逐步从“单一数控精密加工工序”向“航空零部件全流程能力”的转型升级，构建数控精密加工、特种工艺处理、部组件装配“三位一体”的多元业务综合能力。在发展过程中，瑞合科技始终秉持精益求精的态度，持续优化业务流程，通过一系列创新技术工艺的应用，结合严谨的加工流程管理与严格的质量管控体系，形成了独具特色的管控体系。凭借该体系，不仅确保了生产过程的高效与稳定，凭借优异的产品品质与服务，瑞合科技已成为众多客户单位的核心供应商，2023年及2024年瑞合科技获得中航工业下属主机厂、中电科下属某研究所及凌云集团下属修理厂金牌供应商称号。报告期内，瑞合科技获得客户凌云集团2025年度“优秀供应商”，中航工业某主机厂2025年度“银牌供应商”，中电科某研究所2025年度“优秀供应商”等荣誉。

3、报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

（1）轨道交通业务领域

2025年，中国高铁继续保持世界领先的发展态势。报告期内，CR450动车组样车成功跑出单

列时速453公里、相对交会时速896公里的新纪录，时速400公里基础设施关键技术研究取得新进展，构建了全面引领世界高铁发展的技术体系。2025年，铁路新质生产力蓬勃生长。CR450动车组实现整车减重50吨，每节车厢平均减重6至8吨，采用新材料、新技术、新工艺，能耗和噪声与时速350公里复兴号相当。铁路科技实力、创新能力和产业链现代化水平全面提升。

“高铁+文旅”模式成为拉动消费的新引擎。2025年，全国铁路开行旅游列车2485列，同比增长33.6%，涵盖银发旅游列车、亲子游、红色游、康养游以及歌迷专列、球迷专列、研学专列等“主题列车+”经济。铁路部门打造品质型、舒适型、普惠型旅游列车品牌，开行贯穿沪苏浙皖的超级

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环线高铁列车，形成“轨道上的黄金旅游走廊”。此外，高铁宠物托运服务试点覆盖42座车站、54趟列车，静音车厢服务覆盖97趟动车组。

未来，我国铁路在“十五五”时期将实现“科技创新水平世界一流”目标，到2030年铁路总体技术水平保持世界领先，高铁技术国际标杆地位更加稳固，“人工智能+”行动取得标志性成果，数智化技术应用水平大幅提升。2026年将完成 CR450 动车组运用考核和设计定型，推进时速 400公里基础设施关键技术成果试验验证。同时，开展既有线提质适应性技术研究。完成时速200公里动力集中等复兴号系列动车组运用考核和设计定型，新质生产力将持续加快发展。

（2）光伏新能源业务领域

2025年，我国光伏产业在技术、业态与模式上呈现多点突破。技术迭代方面，n型电池已全

面取代 p型成为主流，2025年 TOPCon 电池量产平均转换效率达 25.7%，市场占比达 87.6%；HJT电池行业平均转换效率达到 25.9%，XBC电池行业平均转换效率达到 26.5%，凭借更高的转换效率优势异军突起。绿电直连零碳园区在山东东营落地，通过风光耦合及构网型技术，实现发电、布网、用能、储能在园区内闭环解决，可满足全年8000小时以上企业用能需求。废旧光伏组件综合利用政策体系加速构建，带动拆解、再生、检测等产业链发展。未来，“十五五”时期光伏产业将从规模竞争转向价值竞争，技术融合（如 TOPCon+钙钛矿叠层）、绿电直连与零碳园区规模化、以及组件回收产业快速成长将成为主要趋势，具备先进辅材与高效电池优势的头部企业将在供给侧优化中占据更有利位置。

（3）汽车业务领域

2025年度，我国汽车行业在多方面多维度均取得显著进展。新技术方面，首批 L3级有条件

自动驾驶车型获准上路试点，国产高性能车规级芯片、传感器融合、高精度定位等关键技术走向成熟；固态电池研发取得突破，多家企业建成高能量密度固态电池中试线并计划量产，部分车企发布全域千伏高压架构与兆瓦闪充技术；大功率充电加速普及，配置 L2 级辅助驾驶的新车渗透率超60%。碳陶制动盘凭借轻量化、抗热衰退、零延迟制动响应等优势，成为智能驾驶最佳制动执行件，新能源车型搭载率已超燃油车。新产业方面，碳陶制动盘产业加速崛起，国内专业碳基材料制造商、航空技术转化企业、传统制动系统供应商及多元化材料集团四类主体纷纷切入，国产碳陶盘单价相较进口产品有大幅下降；我国建成全球最大电动汽车充电网络，可支撑超4000万辆新能源汽车充电需求。新业态方面，外资车企与中国科技公司深度合作开发车载信息系统，凸显中国成为全球汽车创新策源地；汽车出海从“单纯卖车”向“产业链出海”延伸。新模式方面，行业综合整治“内卷式”竞争，车企从“规模扩张”转向“价值升级”；以旧换新政策带动超 1150万辆汽车更新；部分车企通过 OTA升级、硬件加装、权益重构等方式维护老用户权益，推动竞争升级为“产品+服务+用户关系”的综合能力比拼。

（4）航空航天业务领域

报告期内，随着我国航空航天、战略武器等关系国家重大发展战略的科技项目深入实施，叠加新能源、半导体、高端装备制造等战略性新兴产业的崛起，碳基复合材料凭借优异的高温稳定

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性、高比强度、耐烧蚀等核心性能，应用场景持续拓展，新技术迭代加速、新产业格局成型、新业态不断涌现、新模式逐步落地，整体呈现高质量发展态势。与此同时，在航空航天高附加值领域，树脂基碳纤维复合材料产品正从单一的复合材料结构轻量化需求，逐步向结构功能一体化集成需求转变，推动材料体系与制造技术向更高性能、多功能融合的方向升级。两类材料协同发展，共同支撑我国高端装备制造向自主可控、绿色智能的现代产业体系迈进。

热塑性碳纤维复合材料凭借可回收、高性能及短周期成型等优势，正加速替代传统热固性材料，成为航空航天下一代材料的发展方向。碳基复合材料（C/C、C/SiC等）持续向“高端化、低成本、规模化、多元化”方向发展。C/C复合材料重点突破超高温（2500℃以上）长期服役技术，进一步优化涂层改性工艺，提升极端环境下的性能稳定性；企业通过纤维结构优化、基体改性和低成本制备工艺创新，提升产品性能并降低生产成本，推动碳基复合材料从“小众高端”向“规模化应用”转型。低空经济爆发式增长成为碳纤维复材需求的新引擎，电动垂直起降飞行器（eVTOL）对轻量化需求迫切，推动相关材料体系快速迭代；商业航天产业快速崛起，碳碳复合材料喉衬、整流罩等关键部件需求激增，碳纤维复材从运载火箭关键部件应用向全箭体碳纤维化探索，有力支撑可重复使用运载器技术的发展。碳纤维复合材料行业正加速从传统制造业态向技术驱动、多元应用、绿色智能的现代产业体系跃迁，技术创新与产业融合成为发展核心主线。

报告期内，国内航空装备呈现智能化、绿色化、融合化发展态势。AI深度融入数字孪生设计、智能飞行控制与预测性维护，增材制造在关键承力部件实用；绿色动力取得突破，氢能源飞机与混合电推进系统完成技术验证，可持续航空燃料启动应用试点。“九天”大型通用无人机采用“通用平台+模块化任务载荷”设计完成首飞，AS700载人飞艇取得全国首张生产许可证，AC332直升机完成国产首次高原自转着陆试飞。商业航天加速崛起，低轨星座建设进入高速发展期，可重复使用火箭技术攻关取得进展。城市空中交通网络初具雏形，多省份试点空域审批改备案制，审批效率大幅提升；基于大数据的预测性维修、智能航材共享等后市场服务模式兴起，从成本中心转向利润中心。随着“十五五”开局，智能化、绿色化、商业化协同进化将成主线，新一代航空发动机、可重复使用航天器、氢能飞机等前沿技术有望突破，低空经济与商业航天将成为万亿级新增长极，中国航空装备正从“技术追赶”迈向“创新引领”。

二、经营情况讨论与分析

自2024年以来，受行业政策调整、市场需求收缩等因素的持续性影响，公司光伏新能源业务受到巨大影响，2025年，公司光伏业务情况仍未有实质性好转，公司整体业务受到拖累。报告期内，在公司各业务承压的情况下，公司管理层针对公司存在的问题采取相应措施，尽可能加强公司主营业务运营，稳定现金流较强的业务发展，努力保持市场占有率，重点推进轨道交通及航空航天主营业务，同时，降低其他业务板块的成本支出，加强成本控制。具体情况如下：

1、轨道交通业务板块

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天宜上佳母公司作为主体，负责轨道交通业务板块的运营。报告期内，公司稳步推进粉末冶金产品型号的认证进度并扩大应用市场范围。CRH3A-A、CRH6A、CRH6F、CR200J、CRH1E（1）

（2）型动车组所用的粉末冶金闸片均已正式进入运用考核阶段。其中，CRH3A-A 型动车组用粉

末冶金闸片已在贵阳城际铁路开展认证考核，并已完成考核获得证书；CRH6A及 CRH6F 型动车组用粉末冶金闸片在广州铁路局进行认证考核，目前已接近完成；CR200J型与 CRH1E（1）（2）型动车组用粉末冶金闸片分别在北京铁路局及成都铁路局开展认证考核。面向时速200公里动力集中 CR220J型动车组动力车所用的粉末冶金闸片，目前正参与整车正线试验。在新产品储备方面，公司继续配合时速400公里复兴号闸片的优化工作，该闸片已通过国铁集团的运用测试，研发产品充分证明了其在高速运行环境下的卓越性能与可靠性，在国铁集团历次高速动车组运用测试中表现突出。

报告期内，公司将合成闸片/闸瓦业务的生产线迁移至天宜上佳母公司所在地，目前已完成产线布局等相关工作。在产品研发方面，公司完成了轨道交通合成闸片/闸瓦新团体标准的开发，合成闸片/闸瓦的性能已满足新团标要求。合成闸片已实现量产并投入使用，合成闸瓦正处于装车考核阶段，预计将于2026年完成相关考核工作。

国铁集团联合采购方面，报告期内，在国铁集团组织的高铁动车组用粉末冶金闸片联合采购中，公司凭借优良的产品质量、先进的技术水平和良好的市场声誉，获得了较大份额，并已陆续开始供货，从而巩固并保持了行业领先优势及市场龙头地位。

2、光伏新能源业务板块

报告期内，天力新陶与 TCL中环签订批量采购碳碳复材制品订单；与 1家客户签订批量碳碳主加热器订单，与13家客户签订碳碳主加热器试用及小批量试用订单；与1家客户签订批量石墨制品代工订单。报告期内，天启光峰除了向集团内供应碳碳预制体制品外，对外与1家飞机制动盘制造公司签订预制体销售批量订单。

受光伏产业链去库存且持续低迷影响，致单晶拉制耗材产品需求疲软，从事光伏用石英坩埚业务的天启颐阳和新毅阳受到严重影响，石英坩埚产线利用率处于较低水平，业务持续亏损。当下光伏行业的周期性影响还在持续，在营业收入远无法覆盖成本的情况下，为避免损失的进一步扩大，维护公司及股东利益，报告期内，天启颐阳和新毅阳已对其业务进行停产。

3、汽车业务板块

截至本报告披露日，天启智和在碳陶制动盘领域持续推进产业化落地。前期已获得某头部新能源车企三个重点车型的碳陶盘量产定点，本年度在该车企的重点项目上已实现批量供货，这是公司首次拿到大批量量产订单，完成了主机厂项目从0到1的突破。另一个项目也在稳步推进，目前已进入路试阶段，预计2026年可实现量产供货。目前，公司已与20余家汽车主机厂及制动器配套厂商建立了碳陶制动盘项目合作关系，获得了7家车企及零配件供应商的正式供应商资格，并成为多家车企的试制供应商。此外，公司还与2家汽车主机厂签署了战略合作协议，将依托对

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方的品牌与平台，共同开展商用车、特种车辆用高性能碳陶制动材料核心部件的研发工作，携手推动碳陶制动盘在商用车领域的应用。

4、航空航天业务板块

树脂基复合材料方面，报告期内，天仁道和稳步推进无人机批量化生产项目任务，持续交付航空类某型号无人机零件及科研批次无人机结构项目；与其他航空、航天飞行器生产企业对接，凭借其丰富的产品研发经验，寻求在该领域更深入的合作；承接某有人自转旋翼机整机结构项目机体研制生产任务，目前已完成工艺开发、模具生产，进入复材零部件生产阶段。完成谷神星一号复材舱研制任务，已完成样件交付，进入性能测试阶段。研发某商业航天火箭整流罩项目，已完成材料开发验证、模具工装设计与制造、典型件试验验证、零件生产制造及装配。某型号舱门研发项目已通过静态水压循环试验及装船实际航行工况试验考核，产品定型，达到小批量供货状态。实现某型号火箭末级结构一体化支架产品的稳定批量交付及新型号末级结构一体化支架的小批量交付，保障客户成功完成多次发射任务，成为客户年度优秀供应商。

碳基复合材料方面，报告期内，公司在热结构与热防护碳基复合材料产品方面持续发力，与航天科工某总体设计部深度合作，承接多型号、多品类碳基复合材料产品的研制、小批量及批量生产任务。在航空制动应用领域，某型号直升机碳陶盘已交付客户样件。同时，公司积极拓宽碳陶盘在其他领域的应用，用于驱制动一体电机的碳陶盘已完成产品设计及样件制作，产品静力矩实测值完全符合客户要求，并通过了客户台架装机验证。报告期内，公司加强新客户拓展力度，成功进入南京晨光集团和航天科工三院某所的供应商体系，为后续达成合作并承接供货任务奠定了坚实的基础。

航空大型结构件精密制造方面，报告期内，瑞合科技积极拓展客户，成为华中科技大学，天奥信息，锦发边缘智能，智芯雷通等多家客户合格供应商，电科事业部建设完成两条高精密微波电子装配生产线并达产，并完成微波、毫米波、太赫兹等精密结构件打样认证工作。报告期内，瑞合科技积极参与主机厂多个型号新机型及无人机预研等项目，并圆满完成交付任务。报告期内，公司获得客户凌云集团2025年度“优秀供应商”，中航工业某主机厂2025年度“银牌供应商”，中电科某研究所2025年度“优秀供应商”等荣誉。

5、坚守初心勇毅笃行，深耕核心领域，夯实品牌可持续发展根基

报告期内，在公司登陆科创板六周年之际，证券简称变更为“天宜新材”，此次升级，更清晰锚定公司核心赛道和业务类型，更契合公司战略，助力资本市场快速准确识别公司定位，推动公司品牌构建更强劲的可持续竞争力。

公司秉持低调务实、深耕细作的品牌理念，立足核心业务，聚焦技术创新与市场拓展，稳步开展品牌宣传与推广。公司先后参加多个国际级光伏新能源及汽车制动专业展会，并受邀出席行业技术交流会，重点展示了包括碳陶制动盘及配套衬片、光伏单晶拉制碳碳热场系列产品、石英坩埚、锂电池材料，以及磁材高端装备用碳基复合材料制品等核心产品。

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公司及各子公司在自我精进中持续锻造核心竞争力，在技术创新中积蓄可持续发展的力量。

获得“北京市知识产权优势单位、北京市“专精特新”中小企业、2025年制造业单项冠军企业”认定；天仁道和荣获“北京市知识产权试点单位”认定；天力新陶荣获“高景太阳能公司总部‘2024年度通力合作奖’”“2024年度制造业智改数转标杆企业”荣誉；天启新新通过“AS9100D航空航天质量管理体系认证”、荣获“2025年江苏省专精特新中小企业认证”。

非企业会计准则财务指标的变动情况分析及展望

□适用√不适用

三、报告期内核心竞争力分析

(一)核心竞争力分析

√适用□不适用

1、战略目标明确

天宜上佳紧跟国家发展战略，深耕高铁主赛道，拓展碳陶制动材料、碳基复合材料、树脂基碳纤维复合材料等新材料在汽车制动、航空航天以及低空经济等应用领域应用，不断挖掘潜力，通过规模化、产业化、智能化、数字化，致力将公司发展成为新材料产品创新及产业化应用平台型公司。天宜新材作为轨道交通闸片国产替代、光伏高纯石英坩埚产业链、汽车碳陶制动关键部件及航空航天复材市场的综合供应商，在多个战略性新兴产业中拥有产品、技术、认证及客户的结构性优势。

2、注重研发投入

公司作为首家实现动车组粉末冶金闸片国产化替代的公司，多年来一直致力于新材料研发及产业化应用，始终坚持“科技兴邦，实业报国”的初心，专注于核心技术能力的积累与新产品开发，关注未来产业技术发展趋势，在材料技术开发、工艺制备、装备升级改造等方面敢于打破传统思维、创新生产方式，引领产业技术升级，提高行业生产技术管理水平。公司针对碳碳热场、碳陶材料持续研发，同时向光伏石英坩埚领域延伸，进一步拓展了公司技术储备，为公司产品技术迭代升级打下坚实基础。报告期内，公司共有51项专利获得授权证书，其中，发明专利12项，实用新型专利39项。截至2025年12月31日，公司共有444项专利获得授权证书，其中，发明专利 100项，实用新型专利 314项，外观设计专利 14项以及 PCT专利 16项，并拥有 27项软件著作权。

3、团队管理优势

公司成立以来自主培养了一批使命感强、战略视野宽、创新意识高的管理、研发、销售团队，通过实战锤炼，为各业务板块孵化了大量管理型、技术型核心骨干人才；公司基于摩擦材料领域的技术优势以及所处行业的领先地位，立足于新材料产品创新及产业化应用平台型公司定位，吸引凝聚了在轨道交通、光伏新能源、航空航天、汽车及精密制造等领域的一批国内外优秀技术研

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发人才；公司为不同层级员工提供职业发展通道，不断完善优化公司内部晋升机制，为公司自主创新及员工自我价值实现提供了平台。

4、注重高品质管控

面对日益激烈的行业竞争，公司始终坚持高标准严要求管控产品高品质，通过装备大型化、工序智能化、生产自动化等技术革新，持续优化生产工艺，不断提升生产效率，加强生产过程的成本管控，形成产品品质、技术、成本全方位的竞争优势，始终保持产品行业领先。同时，公司持续优化管理策略，推进降本增效以应对市场竞争。

(二)报告期内发生的导致公司核心竞争力受到严重影响的事件、影响分析及应对措施

□适用√不适用

(三)核心技术与研发进展

1、核心技术及其先进性以及报告期内的变化情况

（1）轨道交通业务

经过多年研发迭代与产业化验证，公司动车组用粉末冶金闸片及合成闸片/闸瓦技术已形成完备的技术体系，产品兼具高可靠性、经济性、安全性与舒适性等多维优势。相较于行业其他生产厂家，公司在技术储备、生产规模及成本管控方面具备较为明显的先发优势。

公司在高铁制动材料领域深耕多年，依托深厚技术底蕴，公司研发新一代复兴号配套闸片，推出了面向未来超高速场景的 TS719型闸片，通过不断技术创新，所研发闸片能够承受 400km/h紧急制动工况下的热负荷承载，解决了高温状态下的热衰退问题，其平均摩擦系数水平为

0.34±0.02，摩擦系数波动率为±5%控制在行业领先水平，制动距离为小于 6500m，目前已完成运用测试验证。

（2）光伏新能源业务

报告期内，天启光峰针对坩埚类产品，通过改进预制体编织结构与针刺密度分布工艺，以匹配市场对长寿命碳碳坩埚的需求；针对匣钵产品，通过优化技术工艺物料配比、针刺设备运行参数，提升了生产效率；同时，优化碳纤维缠绕工艺，原材料损耗率较往期有所下降，物料利用率与产品加工精度得到一定改善。天力新陶完成了利用大型化学气相沉积炉批量生产制动盘的研发，并已实现批量生产。通过工装设计、设备改造及工艺优化，制动盘一次沉积密度均匀，开孔率均满足要求；研发生产的碳陶磁材匣钵已在磁材烧结窑中得到批量使用，可替代目前磁性材料生产用的石墨坩埚，目前已开始批量化生产；根据市场需求，开发并批量生产了质保寿命达到10个月的碳碳坩埚，同时正在研发质保期达到12个月或使用寿命更长的碳碳坩埚。

（3）汽车业务

报告期内，天启智和高性能汽车碳陶制动盘产线连续涂层制备产线已批量投入使用，配合已投入生产的近净成形预制体智能针刺产线、超大规格化学气相沉积产线、连续高温产线、自动加

工产线、连续渗硅产线等设施，提高了天启智和产品的生产效率及产品质量稳定性。工艺优化方

25/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告面，天启智和开发了新型增密工艺、迭代优化新型渗硅工艺，增密效率、产品一致性得到较大提升，降低了工艺成本；完成了碳陶制动盘成品、半成品修复工艺开发，产品良率有效改善；开发了高温抗氧化涂层工艺，攻破碳纤维高温氧化烧蚀技术难点。报告期内，天启智和通过某头部新能源乘用车项目 PPAP批准并进入批产阶段；天启智和另一项目产品已完成 OTS测试，拟开展批产；商用车重卡用碳陶制动盘及配套衬片完成了阶段性装车路试；轨道交通用碳陶制动盘已完成样件交付。

（4）航空航天业务在碳碳复合材料方面，聚焦碳碳复合材料、碳陶复合材料两大核心业务方向，以“性能提质、工艺降本、装备自主、产业落地”为研发主线，持续深化热等静压、预制体成型、增密工艺优化等关键技术攻关。依托技术积累，全年实现超高密度碳碳烧蚀件、耐烧蚀喉衬、航空碳陶制动盘三大核心产品的技术突破与产业化产品应用推进，核心装备自主可控、样品生产稳定、综合成本控制能力显著提升，为航空航天极端环境应用及航空制动领域规模化落地奠定了坚实的技术与产业化基础。

2025年公司完成热等静压工艺的全流程固化与规模化适配。通过优化高温高压参数曲线、惰

性气体氛围精准调控及致密化过程模拟验证，解决了大尺寸烧蚀件内部孔隙率不均、密度梯度不稳定的行业痛点，实现超高密度碳碳材料烧蚀件的小批量制备。在耐烧蚀喉衬碳纤维预制体成型自主化研发方面，完成“结构设计-核心装备-工艺调控”全链条自主化建设，并实现了样品制备。通过打通从预制体成型到最终成品的全工艺链路，对各环节关键参数实施精细化调控与系统性协同优化，不仅攻克了生产过程中的波动难题，筑牢了产品性能的稳定性基础，更通过工艺精益化改进实现了生产成本的有效压降，确保向客户交付的产品兼具卓越的性能稳定性与市场竞争力。在航空碳陶盘领域，以性能升级、产研适配、质量稳定为核心，完成从样品验证到工艺定型的关键跨越，为后续规模化应用奠定核心基础；同时拓展碳陶盘在驱/制动一体电机上的应用，样品已通过客户台架验证且符合相关技术要求。

瑞合科技始终专注于航空关键件、重要件及复杂结构零部件的研发与生产。瑞合科技在钛合金、铝合金与高温合金等航空金属材料的加工方面积累了深厚的工艺经验，形成了一套稳定高效的工艺开发体系，成功解决了多类核心零件的制造难题。尤其在超高薄曲面精密加工、深槽腔铣削及大型结构件变形控制等关键技术领域，具备显著的行业优势。与此同时，瑞合科技积极把握航空新材料发展动态，致力于新工艺的探索与应用，已在航空 3D打印钛合金复杂构件的精密加工方面建立起成熟可靠的技术方案。瑞合科技电科事业部通过高速高效切削技术、数控编程优化、颤振抑制及计算机辅助设计和仿真技术等系列技术升级，成功实现了微米级超高精度加工能力，能够稳定为中国电子科技集团、中国航天科技集团及中国航天科工集团等高端客户提供符合严苛要求的优质产品与服务。

国家科学技术奖项获奖情况

□适用√不适用

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国家级专精特新“小巨人”企业、制造业“单项冠军”认定情况

√适用□不适用认定主体认定称号认定年度产品名称天宜新材单项冠军企业2024年动车组粉末冶金闸片

2、报告期内获得的研发成果

报告期内，公司共有51项专利获得授权证书，其中，发明专利12项，实用新型专利39项。

截至2025年12月31日，公司共有444项专利获得授权证书，其中，发明专利100项，实用新型专利 314项，外观设计专利 14项以及 PCT专利 16项，并拥有 27项软件著作权。

报告期内获得的知识产权列表本年新增累计数量

申请数（个）获得数（个）申请数（个）获得数（个）发明专利1512244100实用新型专利3939408314外观设计专利001514软件著作权002727其他003216合计5451726471

3、研发投入情况表

单位：元币种：人民币

本年度上年度变化幅度（%）

费用化研发投入75136342.12109674590.30-31.49

资本化研发投入---

研发投入合计75136342.12109674590.30-31.49

研发投入总额占营业收入比例（%）11.0014.37减少3.37个百分点

研发投入资本化的比重（%）--研发投入总额较上年发生重大变化的原因

√适用□不适用

主要系报告期内，光伏行业终端需求持续较弱，加之公司石英坩埚业务停产，研发投入放缓。

研发投入资本化的比重大幅变动的原因及其合理性说明

□适用√不适用

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4、在研项目情况

√适用□不适用

单位：万元技序预计总投本期投累计投入术项目名称进展或阶段性成果拟达到目标具体应用前景号资规模入金额金额水平

获得 CCC强制性产品认证证书，完成摩满足主机厂技术条件，交付样件擦性能、噪音性能台架性能测试，平均摩国乘用车用金实现装车路试，具备批量生产能1 属基衬片开 1500.00 311.21 1526.99 擦系数 0.45-0.55，噪音指标 AAA；完成 2 力。通过 CCC 内 新能源车、高端乘强制性产品认证，

个项目样件交付，完成生产线工艺装备优先用车发 具备申请 IATF16949汽车质量管

化改进；从结构和材料方面，完成耐高温进理体系资格金属基衬片开发。该项目已结项。

时速 160-250 CR200J型动车组粉末冶金闸片于北京铁 国公里动力集适用于时速

2 1500.00 348.88 1557.24 路局开展运用考核工作，目前已考核 33.5 闸片满足客户技术条件，实现动 内中动车组粉 CR220J 160-200公里动力万公里； 型动车组粉末冶金闸片参 力集中动车组粉末冶金闸片销售 先

末冶金闸片集中动车组与样车正线试验。进开发

获得 CCC强制性产品认证证书，完成摩新能源汽车擦性能、噪音性能台架性能测试，平均摩碳陶盘用高 擦系数 0.45-0.55 国，噪音指标 AA；已完成 满足主机厂技术条件，交付样件

31500.00537.031494.152内适用于新能源碳陶耐热性低噪售后市场个项目样件交付，在结构和材实现装车路试，具备批量生产能

先盘制动器

音金属基衬料方面持续优化，解决了热衰退和热传导力进

片开发问题；完成生产线工艺装备优化改进，具备批量生产能力。该项目已结项。

新能源汽车 获得 CCC强制性产品认证证书，完成摩国

涂层盘用高擦性能、噪音性能台架性能测试，平均摩满足主机厂技术条件，交付样件

4 耐热性低噪 1500.00 472.45 1443.81 内 适用于新能源涂层擦系数 0.45-0.55，噪音指标 AAA；已完 实现装车路试，具备批量生产能

先

2盘制动器音金属基衬成售后市场个项目样件交付，在结构和力

进

片开发材料方面持续优化，解决了热衰退和热传

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导问题；完成生产线工艺装备优化改进，具备批量生产能力。该项目已结项。

特种车碳陶国

完成2款某型号特种车衬片定型和技术交满足主机厂技术条件，交付样件

5盘用高性能1300.00464.85889.95内适用于特种车碳陶底，产品已进入正样阶段；完成某型号履实现装车路试，具备批量生产能

金属基衬片先盘制动器

带车技术方案确认，完成样品交付。力开发进

完成某型号无人机主机厂试飞达标，材料国无人机用金满足主机厂技术条件，交付样件

6属基衬片开900.00260.00660.10结构定型，制动扭矩满足使用要求，同款内适用于无人机制动

产品覆盖客户2款无人机机型，交付43实现装机测试，具备批量生产能先器发力套样品。进新能源汽车国

通过台架试验，满足主机厂技术

7 用高性能碳 2000.00 524.02 1848.51 内完成 PPAP认可，产品进入批产阶段。 条件，通过装车路试考核，实现 新能源汽车

陶制动盘开先批量应用发进

N2 国类特种车

81500.0069.76978.50小批量多批次交付进行中，路试试验进行通过主机厂装车路试考核，实现内总质量3.5-15吨特用碳陶制动中。批量应用先种车辆盘开发进国轨道交通车

91500.0074.0074.00完成原型样件开发，客户台架测试进行内辆用碳陶制样件满足主机厂技术条件轨道交通车辆中。先动盘开发进国航空飞行器适用于各类大型无

101500.00240.76928.31完成部件开发，通过客户测试考核，并批内复合材料制通过客户考核，批量供货。人机和小型有人机量供货。该项目已结项。领备工艺开发零部件先

国完成研制后，可参海洋船舶领

11800.00100.19562.83完成部件开发，通过客户测试考核，并批内加各类船舶、潜艇域复合材料通过客户考核，批量供货。

量供货。该项目已结项。领等复合材料部件生工艺研究先产

12耐烧蚀碳碳1500.00237.35605.35完成部件开发，通过客户测试考核，并小样件通过客户考核，批量供货国完成研制后，可承

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复合材料研批量供货。该项目已结项。内接航天领域各类飞究领行器耐烧蚀碳碳零先部件

国完成研制后，可承防热碳基材

13料及摩擦材1500.00312.78694.95完成产品样件性能测试、样件摩擦性能经性能满足技术要求，通过客户验内接航空航天领域防

客户验证符合要求。收领热碳基结构件及航料研究先空摩擦材料制品。

首先应用于单晶炉国

光伏单晶炉3产品满足单晶炉用主加热器各项碳碳主加热器的替14该产品正处于推广应用阶段，目前有家内

用碳碳主加1000.00095.51性能指标要求，且产品使用寿命代，其次应用于各单晶厂客户在小批量应用中。先热器的开发是等静压石墨材质的2倍。种石墨发热元器件进的替代产品满足单晶炉保温材料的要国单晶炉用保

15温系统的开500.007.95123.06受客户开炉率持续走低，且客户采购策略求，筒毡一体结构较原单独零采内应用于单晶炉保温

调整影响，该项目终止。成本降低10%-20%，拉晶过程单先材料的替代发位时间降能耗2度。进负极领域用国应用于锂电负极原

/掌握负极材料用碳碳制品批量化16碳碳碳陶匣1000.0017.5787.27已完成小批量生产及交付，尚未形成完整内材料的预碳化、碳生产工艺，实现对石墨材料替代，钵产品技术的使用周期。领化、高温碳化等工且性能、成本优于同行。

研究；先序的载具。

PECVD 国 应用于 PECVD（等镀膜 根据我司装备及产能优势，完成

17 300.00 10.54 10.54 已完成前期立项及设备调研，实现样件交 内 离子体增强化学气用碳碳承载 高密、高强度、低成本 PECVD付。领相沉积）镀膜用载板的开发；镀膜用碳碳承载板的开发。

先框。

高密度碳碳国

根据我司装备及产能优势，完成应用于高密度、大

18复合材料连/500.0027.8627.86

已完成前期立项及设备调研，进行产品样内高密度，大尺寸碳碳复合材料生尺寸结构件的批量续浸渍碳化件试生产。领产工艺研究。化生产。

工艺研究；先

大尺寸化学 已完成方案设计，进行工装制备。完成 2 完成直径≥3.6m化学气相沉积炉 国 应用于汽车制动系

19气相沉积炉800.0044.0644.06台设备的改造，具备小批量生产应用条进行多料柱制动盘沉积工艺的研内统轻量化，摩擦副应用于制动件。究，通过研究确定大型化学气相领制动盘的批量化生

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盘沉积工艺沉积炉进行制动盘批量化生产工先产。

研究；艺，且进一步降低制动盘生产成本。

碳碳复合材拓宽碳碳复合材料应用领域范国

应用于炉窑、管道

20料表面陶瓷500.007.597.59完成方案设计，进行缩样件制备。缩比样围，通过表面涂层技术对材料进内等高温、易腐蚀、化涂层技术件已完成制备，目前客户试用中。行表面改性处理，以进一步提高领氧化环境的内衬。

研究；材料的耐腐蚀及抗氧化性能。先国

高寿命坩埚完成多批次多件试验验证，优化工艺参预制体端继续改进增强环向结

21内应用于拉晶热场碳类预制体工60.0040.340.3数，增加环向长纤维含量，进一步增强环构，减少纵向开裂占比；提升碳

领碳坩埚、埚邦。

艺研究向强度和耐腐蚀性。碳坩埚使用寿命至10个月以上。

先国长安面包车

22低金属衬片330.0070.00253.29公司于2025年8月份剥离了天津天宜汽产品符合客户技术要求，获取内适用乘用车

车刹车片及钢背相关业务，该项目终止。 CCC证书，实现批量供货。 先开发研究进

使用低断弧率的石墨电极棒，可使用低断弧率的石墨电极棒目前熔制断国低断弧率的有效解决因断弧问题重新起弧造

23800.0024.25304.15弧率已有明显降低，并且改结构石墨电极内适用于高质量石英石墨电极结成的因坩埚内表面出现晶粒，气

已批量推广，投入正常生产使用，该项目先坩埚生产构设计开发泡，气泡群问题，并可取消烘炉结项。进操作，有效降低生产成本。

通过设备升级，技术迭代，现阶段熔制工与传统工艺微气泡数据对比，此国减少内表层艺已对内表面以及极浅深度微气泡数据

24 微气泡的熔 1800.00 521.22 1734.91 R 熔制工艺微气泡数量下降 60%， 内 适用于高品质长寿有明显改善，上口以及 角微气泡对比传

内表层透明层质量得到明显改先

80%命石英坩埚生产制工艺开发统工艺已降低，内表层透明层质量得善。进到明显改善，该项目结项。

使用自动化布料设备后，布料各层厚度可自动化布料设备避免了由于运控，布料料层厚度均匀性远高于人工布输、布料过程中人员因素的影响，国石英坩埚自

252000.0055.32743.48料。通过对石英砂流速校准以及布料流程可以将因原料过程污染出现概率内适用于高质量石英动化布料结优化，目前布料速度相对人工布料已有明有效降低至0.5%以下，将布料不先坩埚生产构研发显优势，并且已具备投入正常生产的能均匀问题概率降低至0.1%以下，进力。同时对自动布料生产的石英坩埚进行有效提高产品质量。

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内表面化学元素检测，结果与内层用石英砂检测结果基本一致，无污染情况，该项目结项。

刮料成型过程全自动化，整个刮料成型动增加自动化刮料设备后，配合自作全部由程序进行控制，成型棒下压速度国石英坩埚自动化布料设备，整个刮料成型结

261500.0052.21224.24均匀可控，整个机构运行流畅度以及精确内适用于高质量石英动化刮料技果相较人工平整度有了质的飞

度均能满足生产要求，并且已具备投入正先坩埚生产术研究0.07%跃，壁厚发生异常概率降低至常生产的能力，壁厚异常率为，该0.1%进以下，有效提高产品质量。

项目结项。

改善表面白对石英坩埚生产中吹气管路结构进行优国

27斑的吹气管500.00272.82553.05化设计，将传统单点直吹模式升级为环形利用该功能后白斑异常率控制在内适用于石英坩埚生

路布置结构多级分流布局，白斑不良率为0.45%，该0.5%以下先产研发项目结项。进合/30090.005104.9717514.00////计情况说明

报告期内，共结项11个在研项目，终止2个在研项目，新增6个在研项目。

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5、研发人员情况

单位：万元币种：人民币基本情况本期数上期数

公司研发人员的数量（人）88157

研发人员数量占公司总人数的比例（%）9.5013.37

研发人员薪酬合计4202.195147.04

研发人员平均薪酬47.7532.78研发人员学历结构学历结构类别学历结构人数博士研究生0硕士研究生19本科41专科27高中及以下1研发人员年龄结构年龄结构类别年龄结构人数

30岁以下（不含30岁）15

30-40岁（含30岁，不含40岁）60

40-50岁（含40岁，不含50岁）10

50-60岁（含50岁，不含60岁）3

60岁及以上0

研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

6、其他说明

□适用√不适用

四、风险因素

(一)尚未盈利的风险

□适用√不适用

(二)业绩大幅下滑或亏损的风险

√适用□不适用

报告期内，受行业供需失衡及公司流动性影响，公司光伏业务持续未见回暖，光伏碳碳热场部件出货量下滑、石英坩埚产品价格大幅下降、石英坩埚业务子公司临时停工、轨道交通业务出货量下降，导致公司报告期内业绩较去年同期进一步下滑。同时，公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》以及公司会计政策的相关制度，基于谨慎性原则，公司对存货、非流动资产（固定资产、商誉等）进行了减值测试，并计提相应的资产减值准备，对本报告期业绩造成巨大影响。

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(三)核心竞争力风险

□适用√不适用

(四)经营风险

√适用□不适用

报告期内，公司轨道交通业务板块受国铁集团集采低价中标政策及行业竞争加剧影响，产品销售价格未有明显改善，尽管公司加大市场中标力度，努力维护该业务市场地位，但由于销售单价始终在低位徘徊，该业务收入规模未有明显起色；光伏板块业务受周期性去库存、行业持续低迷以及公司资金流动性影响，光伏业务处于持续亏损状态，且目前未看到回暖趋势，光伏业务已陷入经营困境，对公司整体业务产生较为严重拖累，报告期内公司对长期资产及商誉进行了大额减值，导致亏损面持续在扩大。

报告期内，为避免损失的进一步扩大，维护公司及股东利益，公司从事光伏石英坩埚业务的子公司天启颐阳和新毅阳临时停产。公司目前处于预重整阶段，对于公司业务后续的发展及调整方向尚不明确，短期内公司整体业务不排除有持续恶化的可能。

(五)财务风险

√适用□不适用

1、持续盈利能力不足风险

若行业竞争持续加剧，可能导致公司主要产品销售价格下降，进而引起公司毛利率下滑，对经营业绩产生不利影响。此外，随着公司新材料领域的业务拓展，公司综合毛利率存在下降风险。

为保持较强的盈利能力，公司将不断巩固原有业务上的技术先发优势，同时在新业务领域不断创新，改进和提升工艺，有效地推动产业发展及实现自身的降本增效。

2、流动性风险目前，公司负债规模较大，偿债能力有限，资金短缺已成为当前阶段的主要矛盾。公司及子公司因欠款问题面临多家金融机构及供应商提起的法律诉讼，部分银行账户已被法院查封冻结。

截至本报告披露日，公司被冻结流动资金规模较大，多数银行账户受限，对公司日常经营收支产生较大影响。

此外，公司仍有部分诉讼案件尚未审结，最终判决结果存在不确定性。若公司在相关诉讼中败诉，将需承担诉讼费、律师费、保全费等额外支出，会进一步加剧资金压力。若公司未能按期足额偿还相关债务，公司及子公司资产可能面临法院强制执行甚至被拍卖的风险，企业流动性风险也将随之上升。

(六)行业风险

√适用□不适用

报告期内，受国铁集团集采低价中标政策影响，公司粉末冶金闸片领域行业竞争加剧，公司产品价格下降幅度较大，轨道交通业务受到较大影响；整个光伏行业出现全产业链供需错配情形，

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硅料、硅片、电池片、组件的产能均远超全球需求。低价竞争导致产业链价格持续下跌，受此不利市场环境影响，行业内多数企业业务均受到较大冲击。如未来宏观经济和市场情况发生重大不利变化，将影响整个新业务所处行业的发展，进而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

(七)宏观环境风险

√适用□不适用

公司轨道交通、光伏新能源、航空航天等业务板块下游市场需求受宏观经济影响较大，如果宏观经济形势和产业政策出现不利影响因素，例如货币政策从紧、人民币汇率大幅波动、原材料成本上涨、国家对业务所在行业政策进行宏观调整等，将对公司经营规模和盈利能力产生不利影响。

(八)存托凭证相关风险

□适用√不适用

(九)其他重大风险

√适用□不适用

1、重整风险目前，公司处于预重整阶段。尽管北京一中院决定启动公司预重整程序，但不代表公司已进入重整程序，预重整为法院正式受理重整前的程序，公司预重整能否成功存在不确定性。如果公司预重整成功，法院将依法审查是否受理重整申请，公司能否进入重整程序尚存在不确定性。无论公司是否能进入重整程序，公司都将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.5.14项的规定，如果公司因重整失败而被法院裁定破产，则公司股票将面临被终止上市的风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

2、募集资金使用风险目前，公司存在部分募集资金专户被法院查封冻结，部分募集资金专户资金被法院强制划扣。

该事项会直接影响对应募投项目资金拨付，从而导致募投项目投入进度不及预期风险，进一步对项目建设及生产产生不利影响。

报告期内，公司已使用3亿闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。鉴于公司自身流动性风险已显现，公司业务持续亏损，清偿能力有限，公司如未按期归还该部分闲置募集资金，公司不排除存在无法按期归还该笔闲置募集资金的风险。

3、可能终止上市的风险因公司2025年度财务报告被年审会计师中审众环出具了无法表示意见的审计报告，触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.4.2条第一款规定，上海证券交易所将对公司股票实施退市风险警示；以及因公司2025年度财务报告内部控制被中审众环出具了否定意见的审计报告，

35/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款规定，上海证券交易所将对公司股票叠加实施其他风险警示。

根据《股票上市规则》第12.4.10条等相关规定，若公司未满足第12.4.10条规定的撤销退市风险警示条件，公司股票可能被终止上市，敬请广大投资者注意投资风险。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入68305.58万元，同比下降10.48%；实现归属于母公司所有者的净利润-223471.00万元；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-210186.40万元。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入683055769.06763053331.73-10.48

营业成本774089928.551087439008.39-28.82

销售费用27567435.9430548257.63-9.76

管理费用183888401.46140402866.4830.97

财务费用85677094.5168342786.7525.36

研发费用75136342.12109674590.30-31.49

经营活动产生的现金流量净额185294567.69288629705.25-35.80

投资活动产生的现金流量净额-9144366.95-601579100.45不适用

筹资活动产生的现金流量净额-329366506.65-610012929.34不适用

营业收入变动原因说明：主要系报告期内，受公司轨道交通业务产品单价下降，及公司光伏新能源业务量价齐降的影响，公司报告期内营业收入较上年同期大幅下降；

营业成本变动原因说明：主要系报告期内，公司轨道交通业务、光伏新能源板块主营业务产品价格下降，加之光伏新能源板块销量下降，营业成本较去年同期相应下降；

销售费用变动原因说明：主要系报告期内，公司优化各业务板块销售团队，调整部分市场营销策略，致销售费用较上年同期有所下降；

管理费用变动原因说明：主要系报告期内，闲置资产折旧增加所致；

财务费用变动原因说明：主要系报告期内，公司财务利息费用增加及利息收入减少；

研发费用变动原因说明：主要系报告期内，公司进一步优化研发团队及研发项目，结合公司各业务板块发展状况，聚焦核心竞争力；

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内，受收入减少影响，报告期内销售商品回款减少导致经营性现金流较上年同期下降；

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内，投资活动减少；

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内，公司偿还规模较大的非循环借款及利息，筹资活动产生的净额较上年同期下降。

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用

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报告期内，公司实现营业收入68305.58万元，同比下降10.48%；实现归属于母公司所有者的净利润-223471.00万元；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-210186.40万元。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币主营业务分行业情况营业收入营业成本毛利率毛利率比上

分行业营业收入营业成本%比上年增比上年增（）

减（%年增减（%））减（%）

轨道交通业务201637776.52186519642.697.50-17.51-25.50增加9.92个板块百分点

光伏新能源业245837687.85351050563.11-42.80-30.99-46.85增加42.61务板块个百分点

航空航天业务205863223.92178831775.0613.1335.2113.02增加17.06板块个百分点主营业务分产品情况营业收入营业成本毛利率毛利率比上分产品营业收入营业成本（%比上年增比上年增）减（%）减（%年增减（%））

粉末冶金闸片/

有机合成闸201637776.52186519642.697.50-17.51-25.50增加9.92个百分点

片、闸瓦

光伏单晶辅材245837687.85351050563.11-42.80-30.99-46.85增加42.61部件个百分点

树脂基碳纤维136620616.31104198887.4523.7363.3022.75增加25.20复合材料制品个百分点

航空大型结构69242607.6174632887.61-7.780.951.76减少0.85个件精密制造百分点主营业务分地区情况营业收入营业成本毛利率毛利率比上

分地区营业收入营业成本%比上年增比上年增（）

减（%%年增减（%））减（）

境内654008194.81731023621.61-11.78-13.34-31.20增加29.00个百分点

东部地区273277367.77246229044.989.9015.86-28.18增加55.27个百分点

中部地区106401333.4493143437.9512.4617.30-17.51增加36.95个百分点

西部地区274329493.60391651138.68-42.77-35.93-35.44减少1.07个百分点

境外3029786.994875860.00-60.935.80-73.68增加486.00个百分点主营业务分销售模式情况营业收入营业成本毛利率毛利率比上

销售模式营业收入营业成本%比上年增比上年增（）年增减（%）减（%）减（%）

直销657037981.80735899481.61-12.00-13.27-31.92增加30.69

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个百分点

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

1.分行业情况说明：报告期内，轨道交通业务板块营业收入较去年同期下降17.51%，主要为

公司资金流动性风险影响其核心原材料采购，导致较上年同期产销量降低；光伏新能源业务板块营业收入较去年同期下降30.99%，主要系光伏行业市场持续低迷，叠加公司资金流动性风险，光伏碳碳复合材料系列产品出货量较去年同期下降41.66%；航空航天业务板块收入较去年同期增加

35.21%，主要系树脂基碳纤维复合材料制品收入增加63.30%所致。

2.分产品情况说明：报告期内，粉末冶金闸片营业收入较去年同比下降17.51%，但整体销售

量保持在40万（片、块、对），表明公司在粉末冶金闸片业务的核心竞争力；报告期内，光伏单晶辅材部件业务收入较去年同期下降30.99%，主要系光伏行业下行，下游客户单晶拉制耗材产品需求降低所致；树脂基碳纤维复合材料制品收入较去年同比增加63.30%，主要系航空航天业务增长所致。航空大型结构件精密制造业务稳定，变动较小。

3.分地区情况说明：报告期内，西部地区相较东中部地区下降幅度较大，主要系光伏新能源

业务的客户多数位于西部地区。

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用生产量销售量库存量单比上年比上年比上年主要产品生产量销售量库存量位增减增减增减

（%）（%）（%）

片、

粉末冶金闸片/有

块、398217.50402479.0041623.00-20.88-17.51-9.29

机合成闸片、闸瓦对碳碳复合材料系

吨789.76937.09178.52-55.73-41.66-45.21列产品

石英坩埚产品个13578.0014394.006054.00-7.59-3.00-11.88产销量情况说明

注1：报告期内，受公司资金流动性风险影响，公司轨道交通业务产销量均有所下降；

注2：报告期内，光伏行业市场持续低迷，叠加公司资金流动性风险，碳碳复合材料系列产品产销量大幅下降。

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元币种：人民币分行业情况分行业成本构成项本期金额本期上年同期金额上年本期金情

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目占总同期额较上况成本占总年同期说比例成本变动比明

(%)比例例(%)

(%)

直接材料143731478.6819.53180167224.7916.67-20.22轨道交通业务

直接人工7211084.810.988219586.350.76-12.27板块

制造费用35577079.194.8361964413.305.73-42.58

直接材料144951416.9219.70395535888.2636.59-63.35光伏新能源业

直接人工26109157.253.5548472341.274.48-46.14务板块

制造费用179989988.9424.46216508064.3420.03-16.87

直接材料16309166.202.2230374006.362.81-46.31航空航天业务

直接人工54187153.907.3643819302.174.0523.66板块

制造费用108335454.9614.7284039438.427.7728.91分产品情况上年本期本期金同期情占总额较上成本构成项占总况分产品本期金额成本上年同期金额年同期目成本说比例变动比

(%)比例例(%)明

(%)

直接材料143731478.6819.53180167224.7916.67-20.22

粉末冶金闸片/

直接人工7211084.810.988219586.350.76-12.27

有机合成闸片、

制造费用35577079.194.8361964413.305.73-42.58闸瓦

小计186519642.6925.35250351224.4423.16-25.50

直接材料144951416.9219.70395535888.2636.59-63.35

光伏单晶辅材直接人工26109157.253.5548472341.274.48-46.14

部件制造费用179989988.9424.46216508064.3420.03-16.87

小计351050563.1147.70660516293.8661.10-46.85

直接材料----

航空大型结构直接人工18493288.922.5115953383.451.4815.92

件精密制造制造费用56139598.697.6357389774.745.31-2.18

小计74632887.6110.1473343158.196.781.76本分析其他情况说明

报告期内，直接材料、直接人工以及制造费用较去年同期变化较大主要系本期公司光伏新能源业务板块持续低迷所致。

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况

属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。

下列客户及供应商信息按照同一控制口径合并计算列示的情况说明无

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A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用

前五名客户销售额32190.62万元，占年度销售总额49%；其中前五名客户销售额中关联方销售额

0万元，占年度销售总额0%。

公司前五名客户

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币占年度销售总额比例是否与上市公司存在序号客户名称销售额

（%）关联关系

1 客户 A 14841.42 22.59 否

2 客户 B 5499.09 8.37 否

3 客户 C 4750.84 7.23 否

4 客户 D 4171.89 6.35 否

5 客户 E 2927.38 4.46 否

合计/32190.6249.00/

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用

报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过10%的贸易业务前五名销售客户

□适用√不适用

B.公司主要供应商情况

√适用□不适用

前五名供应商采购额13789.56万元，占年度采购总额31.15%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

公司前五名供应商

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币占年度采购总额比例是否与上市公司存在序号供应商名称采购额

（%）关联关系

1 供应商 A 4751.79 10.74 否

2 供应商 B 2514.06 5.68 否

3 供应商 C 2444.01 5.52 否

4 供应商 D 2192.69 4.95 否

5 供应商 E 1887.01 4.26 否

合计/13789.5631.15/

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用

报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过10%的贸易业务前五名供应商

□适用√不适用

C. 报告期内公司存在贸易业务收入

□适用√不适用

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3、费用

√适用□不适用

见本节“利润表及现金流量表相关科目变动分析表”

4、现金流

√适用□不适用

见本节“利润表及现金流量表相关科目变动分析表”

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元币种：人民币本期期上期期本期期末末数占末数占金额较上项目名称本期期末数总资产上期期末数总资产期期末变情况说明的比例的比例动比例

（%）（%）（%）

应收票据107108292.972.73163774534.572.54-34.60主要系报告期内，应收票据较少所致

应收款项8071172.410.213076961.360.05162.31主要系报告期内，银行承兑融资汇票增加所致

9982616.000.25115651220.501.79-91.37主要系报告期内，预付账款预付款项

减少及预付账款减值所致

182113242.524.64410521882.866.36-55.64主要系报告期内，公司存货存货

减值所致

合同资产9087127.600.2316244802.050.25-44.06主要系报告期内，应收客户保证金款项减少所致

主要系报告期内，退回投资其他权益20404724.160.5254569292.780.84-62.61款及分红款，导致投资企业工具投资对外投资项目估值减少

固定资产2007377222.6951.133164616197.4648.99-36.57主要系报告期内，固定资产减值所致

在建工程217979546.605.55362998042.445.62-39.95主要系报告期内，在建工程减值所致

商誉83044555.612.12305165711.114.72-72.79主要系报告期内，商誉减值所致

递延所得11126857.820.28247877013.123.84-95.51主要系报告期内，冲回递延税资产所得税资产所致

其他非流54610660.211.3994042238.241.46-41.93主要系报告期内，长期资产动资产转在建减少所致

应付职工37561303.670.9627580898.890.4336.19主要系报告期内，因流动性薪酬问题，未及时发放工资所致主要系报告期内，各公司亏应交税费400935.840.013425701.490.05-88.30损，导致年末需缴纳税金减少

其他应付324287885.278.26218673950.383.3948.30主要系报告期内，非金融机款构借款增加

一年内到280310324.697.14591490859.069.16-52.61主要系报告期内，长期金融

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期的非流负债重分类所致动负债

其他流动88746019.922.26142057665.902.20-37.53主要系报告期内，未终止确负债认票据贴现减少所致

长期借款90009457.352.29134724811.512.09-33.19主要系报告期内，长期借款还款以及重分类所致

长期应付6454478.100.1632882177.220.51-80.37主要系报告期内，融资租赁款借款到期所致

主要系报告期内，本期收到递延收益104819266.842.6761340761.820.9570.88与资产相关政府补助增加所致

递延所得11266349.020.2916747821.540.26-32.73主要系报告期内，使用权资税负债产相关税会差异减少所致其他说明

报告期内，因宏观经济变化及行业周期下行，公司经营承压，各类金融机构持续压降公司贷款规模，现金流承受巨大压力，为维护公司征信、争取金融机构借款以及维持公司基本经营，公司向包括供应商、公司实控人、杨铠璘、释加才让以及个人资金、社会资金等非金融机构进行了

资金拆借，同时，公司相关关联方提供了个人连带担保。具体情况如下：

一、资金拆借情况

1、向公司供应商新增拆借资金4357.00万元，截至2025年12月31日此类拆借本金余额

13007.00万元；

2、向公司关联人吴佩芳、杨铠璘、释加才让新增拆借资金3600.01万元，截至2025年12月31日此类本金余额972.31万元；

3、向社会及个人资金新增拆借80448.00万元，截至2025年12月31日此类本金余额12526.81万元。

二、关联方为公司提供担保情况

1、公司关联人吴佩芳、杨铠璘、释加才让、侯玉勃、李一共同提供无偿个人连带责任担保的

新增拆借4700.00万元，截至年末此类余额0.00元；

2、公司关联人吴佩芳、杨铠璘、释加才让、侯玉勃共同提供无偿个人连带责任担保的35900.00万元，截至年末此类余额0.00元；

3、吴佩芳、杨铠璘、侯玉勃共同提供无偿个人连带责任担保的13700.00万元，截至年末此

类余额0.00元；

4、吴佩芳、杨铠璘共同提供无偿个人连带责任担保的4000.00万元，截至年末此类余额0.00元；

5、吴佩芳提供无偿个人连带责任担保的13700.00万元，截至年末此类余额9350.00万元。

由于未取得上述相关有效文件资料，公司董事会秘书通过与相关人员进行访谈获悉以上信息。

公司尚未盈利的成因及对公司的影响

□适用√不适用

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2、境外资产情况

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

2025年12月31日

项目

账面余额（元）账面价值（元）受限情况

货币资金107034955.75107034955.75保证金和账户冻结

应收账款69250102.9869236124.26应收质押

应收票据15048198.4114404098.84未到期未终止确认的应收票据质押和票据贴现

固定资产2171682916.451078825015.35抵押

无形资产161330776.12134916508.33抵押

长期股权投资679998455.57195425533.23并购贷款抵押

合计3204345405.281599842235.76——

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

□适用√不适用

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(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度

0.0065000000.00-

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

本期公允价值变计入权益的累计公允本期计提的本期购买金本期出售/赎资产类别期初数其他变动期末数动损益价值变动减值额回金额

应收款项融资3076961.364994211.058071172.41

其他权益工具投资54569292.78-34164568.6220404724.16

合计57646254.14-29170357.5728475896.57证券投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

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4、私募股权投资基金投资情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币是否控报告报告期是否投资协截至报告制该基私募基金名拟投资总期内参与末出资会计核存在报告期利累计利润议签署投资目的期末已投金或施基金底层资产情况称额投资身份比例算科目关联润影响影响

时点资金额%加重大金额（）关系影响

北京航天国2020截至2025年12月底，航年财务投资、有限其他权调创业投资8月27战略布局及5000.00-2030.49天国调基金共对外投资合伙5.47否益工具否124.51661.142030.49基金（有限合个项目，投资金额日业务协同人投资伙）亿元。

合计//5000.00-2030.49/5.47////1661.142030.49其他说明无

5、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润

瑞合科技子公司一般项目：软件开发；模具制造；模具销售；机械零件、零部件加工；通用零部件制造1380.7726093.2314760.237201.01-2692.42-2687.64

45/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告；金属密封件制造；仪器仪表制造；汽车零部件及配件制造；航标器材及相关装置制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：民用航空器零部件制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

一般项目：货物进出口；技术进出口；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；铁路机

车车辆配件制造；铁路机车车辆配件销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；会议及展览服务；特种陶瓷制品制造；锻件及粉末冶金制品制造；光伏设备及元器件

天力新陶子公司制造；光伏设备及元器件销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销6000.0067419.39-56056.2916856.34-43651.25-43682.37售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

机械设备销售；汽车零配件零售；铁路运输设备销售；高性能纤维及复合材料制造；高

性能纤维及复合材料销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆配件销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；

石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；新材料技术研发；光伏设备及元器件制造

绵阳天宜子公司6168.00104981.50-41233.747868.57-45272.62-45429.63；光伏设备及元器件销售；汽车零部件及配件制造；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；石墨烯材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；合成材料销售；电子元器件批发；电子元器件零售；技术进出口；半导体器件专用设备销售；太阳能发电技术服务；园区管理服务；非居住房地产租赁；企业管理咨询；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

技术进出口；货物进出口；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；

高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆配

天启光峰子公司件销售；特种陶瓷制品制造；锻件及粉末冶金制品制造；金属基复合材料和陶瓷基复合500.0029633.47-16269.636354.13-8057.31-8098.27

材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

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一般项目：货物进出口；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；高

铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆配件销售；特种陶瓷制品销售；锻件及粉末冶金制品制造；金属基复合材料和陶瓷基复合材

料销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技

天启智和子公司1000.0040065.74-24595.201322.26-22143.81-22085.10术推广；会议及展览服务；技术进出口；汽车零部件及配件制造；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非金属矿及制品销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；金属结构制造；金属结构销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；新型陶瓷材料销售；非金属矿物制品制造；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；合成纤维制造；合成纤

维销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；碳纤维再生利用技术研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；智能无人飞行器制造；船用配套设备制造；

海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；减振降噪设备制造；减振降噪设备销售；工程

天仁道和子公司7312.5030940.12-12770.7311817.73-1200.68-4893.95

和技术研究和试验发展；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；特种设备出租；机械设备租赁；模具制造；模具销售；金属工具制造；金属工具销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：民用航空器零部件设计和生产；火箭发射设备研发和制造；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；石墨烯材料销售；高性能纤维及复合材料制江苏新毅

子公司造；高性能有色金属及合金材料销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售3000.0033515.18-20811.459670.97-10774.43-20781.57阳；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；合成材料销售；电子元器件批发；电子元器件零售；包装材料及制品销售；半导体器件专用设备销售；太阳能发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进

天启颐阳子公司出口；新材料技术研发；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；石墨及碳素制品制造6000.0038982.60-38591.925266.45-11156.03-16381.69；石墨及碳素制品销售；石墨烯材料销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能有色金

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属及合金材料销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；合成材料销售；

电子元器件批发；电子元器件零售；包装材料及制品销售；半导体器件专用设备销售；

太阳能发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）报告期内取得和处置子公司的情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

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六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

1、轨道交通业务领域

高铁粉末冶金闸片领域已形成多企业并存的竞争格局，国内主要企业包括天宜上佳、克诺尔苏州、中车戚墅堰、常州中车铁马、博深股份等。随着行业参与者持续增多，动车组闸片行业竞争加剧，产品销售单价下降幅度较大，行业发展出现分化。公司凭借多年来在产品、技术、品牌、服务、渠道等方面的积累，以及较为明显的先发优势，不论在产品技术还是市场份额上，在该细分领域始终占据领先地位。后续，随着新一代复兴号及更高时速动车组的逐步投放，行业需求有望持续释放。2026年度，国铁集团将完成 CR450 动车组运用考核和设计定型，推进时速 400公里高速铁路基础设施关键技术成果试验验证，时速400公里级高铁装备即将落地应用。同时，随着高铁运营规模及动车组保有量持续增长、服役年限不断延长，大量零部件进入更新替换周期，动车组更新换代周期的到来将为闸片市场提供稳定的后维修市场需求。在此背景下，行业有望维持良好的发展态势，保持多企业并存发展的竞争格局。

2、光伏新能源业务领域

国内从事热场碳碳复合材料业务的公司包括天宜上佳、金博股份、西安超码、美兰德等公司；

从事石英坩埚业务的公司包括天宜上佳、欧晶科技、浙江美晶、锦州佑鑫等公司，行业竞争较为激烈。2025年，受光伏产业链供需错配加剧及行业深度调整影响，碳碳复合材料和石英坩埚两大细分赛道普遍承压，企业竞争焦点由原来的规模和成本转向技术差异化、产品品质与客户综合服务能力的比拼。伴随“十五五”期间落后产能加速出清，市场和资源将逐步向具备技术领先性、降本增效能力和优质客户资源的企业集中，“更高品质、更高效率、更低成本”的先进产品将主导市场。与此同时，行业头部企业正逐步拓展锂电负极热场、碳陶制动盘等新兴应用领域，以多元布局分散单一行业周期风险，具备持续创新能力和差异化竞争实力的供应商有望在行业格局重塑中实现稳健发展。

3、汽车业务领域

当前全球碳陶制动盘市场主要由意大利布雷博（Brembo）、德国西格里（SGL Carbon）等欧

洲企业主导，其产品主要配套超跑及豪华电动车型（如保时捷 Taycan、特斯拉Model S Plaid），凭借深厚的技术积淀和品牌优势长期占据高端市场。随着国内厂商快速崛起，以天宜上佳等公司为代表的国内企业，通过预制体针刺、碳碳沉积、渗硅等全产业链自主可控技术，推动碳陶盘成本快速下降，国产高性能碳陶制动盘的产业化进程加速推进，并在头部及新晋新能源车企高端车型中实现应用突破，逐步打破海外垄断。在轻量化、智能化、高端化三重驱动下，碳陶制动盘正从高端应用下沉至主流高性能智能电动车，渗透率有望快速提升，推动行业从小众市场向规模化成熟市场演进。在这一过程中，公司凭借在碳陶制动盘各个环节的技术工艺优化及装备升级积累，

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稳步推进四川江油产业园区15万套（60万盘）碳陶制动盘产线落地，作为目前国内少数能够同时生产碳陶制动盘及制动衬片的企业，逐渐确立了在该细分行业的领先地位。

4、航空航天业务领域

1）碳纤维复合材料领域

国内碳纤维复合材料行业已形成较为完整的产业链，呈现出技术路线分化与全产业链整合并重的特征。在树脂基碳纤维复合材料领域，产业链上游以中复神鹰、光威复材、中简科技和吉林化纤等企业为代表，专注于碳纤维原丝及预浸料研发生产；产业链中游以中航高科等企业为核心，从事复合材料结构件制造；产业链下游则面向航空工业、中国商飞、航天科技、航天科工等大型

国有企业，部分头部企业凭借一体化布局实现了产业链的纵向贯通。在碳基复合材料领域，产业链上游的预制体生产以江苏天鸟、常州伯龙等企业为主，产业链中游涉及中天火箭、西安鑫垚等复合材料制品制造商，产业链下游则主要服务于航天科工、航天科技、中国兵器、中电科等国有军工集团以及无锡至辰等民营企业。从竞争格局来看，吉林化纤、中复神鹰、光威复材等头部企业持续通过产能扩张与技术创新构建竞争壁垒，行业集中度进一步提升。随着低空经济、商业航天等新兴应用场景的快速崛起，下游应用空间有望持续拓展。在技术迭代加速、应用需求多元化的背景下，行业参与者将面临更多差异化的技术挑战，需着力解决成型工艺复杂、生产成本偏高、生产效率不足等核心瓶颈，走以需求为牵引的定制化发展路径，在更高端应用场景中实现对传统材料的逐步替代，才能在日趋激烈的行业竞争中确立差异化优势、谋得一席之地。

2）航空大型结构件精密制造领域

当前国内航空装备制造行业已形成以航空工业集团、中国商飞、中国航发三大央企为核心牵

引的“军机-民机-航发”战略格局，多元主体协作共生。零部件制造领域，传统内部配套体系加速开放，瑞合科技、爱乐达、立航科技、广联航空等民营企业深耕航空结构件精密加工，承接主机厂外协订单，成为产业链重要力量。在央地协同与军民融合政策驱动下，长三角、成渝等区域航空集群形成“基础研究-核心部件-总装集成”的全链条创新网络。未来产业将向绿色化、智能化、国际化三维跃迁：绿色化方面，可持续航空燃料启动试点，新能源飞行器加速验证；智能化方面，数字孪生、智能制造加快渗透；国际化方面，C919持续推进适航认证。同时，低空经济与商业航天作为战略性新兴赛道加速崛起，为航空零部件制造开辟新增长空间。产业正以“链主+生态”模式整合资源，构建自主可控、开放包容的航空产业新生态。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

公司紧跟国家发展战略，依托高铁制动材料领域深厚技术底蕴、丰富产业化管理经验及优秀成本管控能力，围绕“新材料产品创新及产业化应用平台”战略定位，聚焦产业协同高附加值大容量市场，挖掘新的增长曲线，不断推动新材料制品在轨道交通、光伏太阳能、新能源汽车、锂电

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正负极等领域应用拓展，不断发挥在装备大型化、自动化、连续化、智能化经验优势，引领所处行业的装备及产业化升级，建设高质、高效、低耗、绿色的新质产能。

(三)经营计划

√适用□不适用

公司自2019年上市以来，不断拓展自身的主营业务板块，从单一轨道交通业务向航空航天、汽车及光伏辅材业务拓展，形成了四大业务板块。其中，光伏辅材业务的资产占比较大。自2024年以来，受光伏行业政策调整、市场需求收缩等因素的持续性影响，公司主营业务出现持续大额亏损，报告期内公司面临较为严峻的债务压力，已出现现金流紧张，资金短缺无力偿还大额债务等流动性风险，公司已陷入较为严重的财务和经营困境，公司基本面已经发生明显变化。

2025年11月7日，北京市第一中级人民法院出具《决定书》[（2025）京01破申1445号]。

公司债权人天津晟宇汽车零部件有限公司以公司不能清偿到期债务，资产不足以清偿全部债务且明显缺乏清偿能力为由，向北京一中院申请对公司进行重整（预重整），公司同意前述申请事项，并自愿承担预重整期间的相关义务。为有效识别重整价值及可行性，提高重整成功率，北京一中院决定对公司启动预重整。2025年11月26日，北京一中院指定北京市海问律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人，负责人为张坚键。

2026年2月28日，公司收到临时管理人发送的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司预重整案关于产业投资人遴选结果的通知》，经遴选，现确定紫光通信联合体中的产业投资人北京紫光通信科技集团有限公司和全讯汇聚网络科技（北京）有限公司为公司预重整正选产业投资人，泰州衡川新能源材料科技有限公司-北京深蓝重整咨询有限公司-青岛熙正盈启私募股权投资基金

合伙企业（有限合伙）联合体中的产业投资人泰州衡川新能源材料科技有限公司为公司预重整备选产业投资人。2026年3月份，公司、临时管理人与正选产业投资人已分别完成《重整投资协议》的签署。2026年4月份，正选产业投资人完成保证金的足额缴纳。

后续，公司将积极配合法院及临时管理人有序推进各项重整工作，勤勉经营管理，妥善决策经营事务和内部管理事务，以期实现预重整工作的顺利推进，争取早日能够化解公司债务问题，让公司业务早日回归正常经营轨道。目前，公司处于预重整阶段，尚未进入正式重整，在此情况下，对于公司现有业务，公司经营计划如下：

（1）轨道交通业务板块

2026年度，公司将继续稳固高铁粉末冶金闸片业务行业地位。在技术研发方面，公司将继续

配合国铁集团开展更高速度等级时速400公里复兴号动车组正线试验用粉末冶金闸片的研制工作，在 CR450动车组重大战略机遇下，抢抓国铁集团首批列车投放计划，持续巩固技术、产能与服务的行业领先优势。公司将持续跟踪城际铁路和市域（郊）铁路领域 CRH6A/6F、CR200J等现有车型闸片认证考核装车工作进度；继续推进城市轨道交通协会关于合成闸片/闸瓦新团标产品推广，逐步替代老团标产品；

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在市场开拓方面，公司将紧扣行业高质量发展导向，立足自身闸片等核心产品优势与 CRCC认证优势，以“稳固存量、拓展增量、技术赋能、提质增效”为目标。重点深耕铁路市场，巩固高铁动车组闸片供应商地位，攻坚城轨及市域铁路场景，强化核心技术研发，突破车辆制动部件等关键技术，严控产品质量与安全生产，完善供应链体系，助力公司巩固行业领先地位。同时，公司将以既有出口格局为基础，全力推进国际资质认证工作，尽快取得1-2款闸片/闸瓦国际认证，突破高端市场准入壁垒，提升国际市场竞争力与产品附加值。

（2）光伏新能源业务板块

在碳碳复合材料制品方面：一方面对于固有热场产品领域业务，通过工艺装备优化进一步降低生产成本，提高产品寿命，保持产品竞争力。在新产品开发应用领域，基于装备优势开发了大尺寸化学气相沉积炉进行制动盘沉积的工艺研究，在保证制动盘产品质量的前提下降低制动盘生产成本。在新业务负极匣钵、硅氧坩埚、磁材匣钵等领域继续巩固行业地位与订单份额，继续开拓碳碳复合材料在粉末冶金等相关行业领域的应用。

全力推进三维编织工艺产业化，针对高寿命碳碳坩埚开展全流程优化，将使用寿命提升至12个月以上，改进环向增强结构以降低开裂，巩固拉晶热场产品领先优势。优化锂电负极用碳碳/碳陶匣钵的核心工艺，完善物料配比、固化成型与沉积参数，依托“气+液”复合工艺提升致密性、耐高温性与生产稳定性。工艺上突破大型碳碳组件制备瓶颈，优化化学气相沉积炉温度场与气流场，实现近终成形，提高材料利用率和生产效率，降低综合成本；同步优化碳碳圆环、加热器等配套产品工艺，丰富产品矩阵。市场方面，深化与下游头部企业合作，依托高强度、耐腐蚀、长寿命优势，提升锂电负极匣钵、磁材匣钵、硅氧热工装等产品渗透率；拓展永磁材料、热工装备等新兴领域，完善售后服务体系，强化品牌影响力。通过技术创新、工艺迭代与市场深耕协同发力，推动公司碳碳/碳陶复合材料业务高质量发展，稳固行业领先地位。

（3）汽车业务板块

2026年，公司将持续拓展特种车辆及售后市场领域，构建多元化销售渠道，推动碳陶制动盘

在更多车型和应用场景中落地。面向主机 OE市场，降低制造成本，为进入中低端市场奠定基础。

确保某头部新能源车企两个量产车型定点项目及某军工项目的批量供货稳定推进；同时积极争取

国内某重点车企的新增量产定点项目。针对改装售后市场，把握2026年以旧换新政策接续实施、老旧乘用车存量超4700万辆的机遇，着力拓展改装分销渠道，聚焦传统连锁渠道，跟进重点车型的改装升级需求，并通过参与汽车制动及零部件展会、赞助汽车相关赛事等方式，提升品牌影响力。加强产品工艺优化，降低制造成本，为进入20-30万元级市场奠定基础。

此外，公司还将全面推进无人机、特种车辆、两轮车等新场景制动产品的市场导入，加快渠道建设、客户开发与品牌推广。重点深化无人机衬片现有合作，积极开拓新客户资源；推动两轮车粉末冶金刹车片切入后装替换市场，依托庞大的市场存量奠定业务基础；同步完成特种车辆碳陶制动盘的研发验证与市场对接，加速推动新业务从培育期向贡献期过渡。

（4）航空航天业务板块

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公司将持续发挥在树脂基碳纤维和碳基复合材料制品技术优势，在航空装备、航天装备、兵器装备、海洋船舶等领域市场开发及新型产品应用的基础上，进一步实现在研产品定型和批量化生产；巩固已批产项目的市场份额、确保交付质量稳定、持续进行技术创新，在无人机零部件、飞行器结构件、船用复合材料舱门等树脂基复合材料产品，以及抗氧化、耐烧蚀、热结构等碳基复合材料产品方面，不断开发特种树脂预浸料新材料，结构功能一体化产品先进制造技术，低成本制造工艺等核心技术，形成一套材料体系、制造技术、新产品开发平台。公司将积极拓展在超高温环境隔热防热工装领域的应用，依托现有技术团队聚焦超高温环境下材料的性能需求与应用场景，通过技术创新与工艺优化，开发出一系列适配该领域的高性能产品，有效拓宽企业产品版图。与此同时，公司还将深度发掘阻燃隔热材料在新能源与低空经济相关产业的应用潜力，整合内部优势技术，探索跨界应用的创新路径，力求开发出兼具创新性与实用性的产品。在新质生产力培育方面，深度融入低空经济与商业航天产业链，针对 eVTOL 轻量化结构、可重复火箭热防护等新兴场景开发专用解决方案，为企业在新兴领域的发展开辟新的增长点。

(四)其他

□适用√不适用

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第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法

律法规及中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件以及《公司章程》的要求，不断完善公司法人治理结构，自觉履行信息披露义务，促进公司规范化运作水平。报告期内，公司股东会、董事会、监事会（现已取消）的运作与召开均严格按照有关规定程序执行，保证了股东会、董事会、监事会（现已取消）的职能和责任得以履行，有效地维护了股东和公司利益，公司本着公开、公平、公正的原则，认真、及时地履行了信息披露义务，并保证信息披露内容的真实、准确和完整性，没有出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

1、股东与股东会报告期内，公司召集召开了2024年年度股东大会和三次临时股东大会。公司能够严格按照《公司章程》《股东会议事规则》等规章制度要求，规范股东会召集、召开、表决程序，切实保证中小股东的权益，平等对待所有投资者，使他们能够充分行使自己的权利，聘请律师列席股东会并对股东会的召开和表决程序出具法律意见书，充分尊重和维护全体股东的合法权益。

2、董事与董事会

报告期内，公司共召开16次董事会会议。公司严格按照《公司法》《公司章程》等规定选举产生董事人选，董事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司董事会严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》及《董事会议事规则》等相关规定召集召开董事会，各董事积极出席董事会，认真审议各项议案，履行职责，勤勉尽责。独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，对重要及重大事项发表意见。公司董事会下设的四个专门委员会根据《公司章程》《董事会议事规则》和董事会各专门委员会实施细则的相关规定各司其职、有效运作，形成董事会科学决策的支撑体系。

3、信息披露

公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》以及《信息披露管理制度》等相关规定，依法履行信息披露义务。公司能够按照法律法规及《公司章程》的规定，秉持公平、公正的原则，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，使所有股东有平等的机会获得信息，保障中小股东知情权，充分维护投资者利益。

4、投资者关系

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公司重视投资者关系的沟通与交流，董事会指定董事会办公室负责信息披露和投资者关系管理工作，认真对待股东网络提问、来电和咨询，持续加强与投资者的积极沟通，听取广大投资者对公司经营管理及战略发展的意见和建议，及时反馈给董事会，切实保证中小股东的合法权益。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划□适用√不适用

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事对公司构成重大不利影响的同业竞争情况

□适用√不适用

三、表决权差异安排在报告期内的实施和变化情况

□适用√不适用

四、红筹架构公司治理情况

□适用√不适用

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五、董事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、高级管理人员和核心技术人员持股变动及薪酬情况

√适用□不适用

单位：股是否报告期内年度内在公从公司获性年股份增增减变司关姓名职务任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数得的税前别龄减变动动原因联方薪酬总额量获取（万元）薪酬

吴佩芳董事长女642019年5月24日-1252192721252192720不适用290.80否

副董事长2021年11月12日-

杨铠璘总裁女352022年10月31日2025年5月13日69000690000不适用210.30否

总裁2026年1月15日-

董事2019年5月24日-

吴鹏男472022103169000690000不适用151.27否副总裁年月日-

董事2021年5月7日-

释加才让男392019524137720813772080不适用111.12否副总裁年月日-

董事2024年6月27日-

侯玉勃男5020207745000450000不适用111.97否副总裁、财务总监年月日-

刘洋职工董事男402025年12月8日-000不适用71.60否

吴甦独立董事男632022年10月31日-000不适用12.00否

吴武清独立董事男482022年10月31日-000不适用12.00否

任淑彬独立董事男482024年12月30日-000不适用12.00否

刘帅副总裁男462018年12月3日-90000900000不适用110.37否

夏菲副总裁男492020年7月7日-1200001200000不适用135.77否

章丽娟董事会秘书女432022年10月31日-15000150000不适用72.07否

曹静武核心技术人员男392014年6月23日-000不适用110.58否

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胡晨核心技术人员男382009年11月3日-22500225000不适用80.67否

程景琳核心技术人员男382009年11月3日-15000150000不适用39.11否

龙波核心技术人员男382009年11月3日-75000-7500二级市44.49否场买卖

焦龙董事（离任）男442024年12月30日2025年12月8日000不适用86.46否

孟利总裁（离任）男512025年5月14日2025年12月11日000不适用442.92否

啜艳明副总裁（离任）男432022年10月31日2025年12月11日15000150000不适用44.05否

合计/////127064480127056980-7500/2149.54/

注：公司第三届董事会任期于2025年10月30日届满，鉴于公司新一届董事会候选人提名等相关工作尚在筹备中，为确保公司董事会和经营管理工作的连续性及稳定性，公司董事会换届选举延期进行，董事会各专门委员会和高级管理人员的任期相应顺延，具体内容详见公司于2025年11月1日在上海证券交易所网站披露的《关于董事会、监事会延期换届的提示性公告》（公告编号：2025-053）。

姓名主要工作经历

1981年至1990年，历任北京摩擦材料厂技术员、代厂长；1991年至1993年，任北京超硬材料厂厂长；1993年至2002年，任北京上地硬

质合金工具厂厂长；2003年至2008年，任北京上佳合金有限公司总经理；2009年至2021年，任公司董事长兼总经理；2021年至今，任公吴佩芳司董事长；同时兼任北京科技大学兼职教授，北京交通大学深圳研究院兼职教授，轨道交通运维技术与装备四川省重点实验室客座研究员，兼任中国轨道交通安全网理事会副理事长、北京新能源汽车产业协会副会长、粉末冶金产业技术创新战略联盟理事会副理事长、中国材料与试验团体标准委员会粉末冶金领域委员会副主任委员。

2013年至2015年，任北京上佳合金有限公司执行董事、总经理；2013年至2016年，任公司总经理助理；2016年至2019年，任公司董事、杨铠璘董事会秘书；2019年至2021年，任公司董事、董事会秘书、副总经理；2021年至2022年，任公司副董事长、董事会秘书、副总经理；2022年至今，任公司副董事长；2022年至2025年5月以及2026年1月至今，任公司总裁。

2009年至2013年，任公司销售部部长；2013年至2016年任公司副总经理；2016年至2021年，任公司董事、副总经理；2021年至2022年，

吴鹏

任公司董事、总经理；2022年至今，任公司董事、副总裁。

2008年至2009年，任北京上佳合金有限公司员工；2009年至2021年，历任公司技术部部长、技术总监、副总经理；2021年至2022年，

释加才让

任公司董事、副总经理；2022年至今，任公司董事、副总裁。

1997年至2008年，历任中国冶金地质工程总局一局物探队、天元地理信息公司财务科长；2008年至2010年，任北京兴中海会计师事务所

侯玉勃高级项目经理；2010年至2019年，担任盛德基业控股股份有限公司财务总监；2019年至2022年，历任公司高级财务总监、副总经理兼财务总监；2022年至2024年，任公司副总裁兼财务总监；2024年至今，任公司董事、副总裁兼财务总监。

2007年至2011年，任易图通科技（北京）有限公司项目经理；2011年至2016年，任公司行政总监；2016年至2021年，历任公司监事、刘洋

行政总监、人力总监；2021年至2022年，任公司监事；2022年至2025年，任公司监事会主席；2025年至今，任公司职工董事。

吴甦1994年至1995年，任清华大学机械工程系讲师；1995年至2001年，任清华大学机械工程系副教授；2001年至今，任清华大学工业工程系

57/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告教授；2012年至今，任北京厚德至卓教育科技有限公司执行董事，经理；2019年至今，任北京市卓业达铁路设备有限责任公司执行董事，经理；2023年至今，任北京声迅电子股份有限公司独立董事；2022年至今，任公司独立董事。

2001年至2004年，任重庆邮电学院基础数学部助教；2009年至2015年，任中国人民大学商学院讲师；2015年至2023年，任中国人民大

学商学院副教授；2023年至今，任中国人民大学商学院教授；2019年至2023年，任方正科技集团股份有限公司独立董事；2021年至2023吴武清年，任恒伦医疗科技股份有限公司独立董事；2022年至2023年，任新疆天山畜牧生物工程股份有限公司独立董事；2023年至今，任信美人寿相互保险社独立董事；2024年至今，任河北中瓷电子科技股份有限公司独立董事；2022年至今，任公司独立董事。

2008年1月至今，在北京科技大学工作，现任教授、博士生导师；2021年7月至今，任北京广厦环能科技股份有限公司独立董事；2023年

任淑彬7月至今，任济南强锋新材料技术中心（有限合伙）执行事务合伙人；2024年9月至今，任北京集慧新材科技中心（有限合伙）执行事务合伙人；2024年至今，任公司独立董事。

2013年至2015年，任公司销售部部长；2015年至2018年，任公司销售部总监兼销售部部长；2018年至2022年，任公司副总经理；2022

刘帅年至今，任公司副总裁。

2000年至2004年，任麦肯锡（中国）管理咨询有限公司高级项目经理；2004年至2009年，任中国农业资源开发股份有限公司总部人事行

夏菲政部经理；2009年至2010年，任新国线运输集团有限公司总部人力资源总监；2011年至2019年，任索通发展股份有限公司总裁助理、人事行政总监；2019年至2022年，历任公司人力资源总监、副总经理；2022年至今，任公司副总裁。

2009年至2020年，历任恒泰艾普集团股份有限公司证券部主管、总经理助理、副总经理职务；2020年至今任公司董事会办公室主任；2022

章丽娟年至今，任公司董事会秘书。

2009年至2012年，任公司项目经理；2012年至2013年，任湖南三和检测设备有限公司销售工程师；2013年至2014年，任壹胜百模具（北曹静武京）有限公司销售工程师；2014年至2022年，历任公司粉末冶金材料开发部技术总监、新材料技术中心技术总监、副总经理；2022年至

2025年，任天津天宜总经理；2025年至今，任天宜上佳母公司总经理。

胡晨2009年至今，历任公司粉末冶金材料开发部高级项目经理、质量保障部部长、质量保障部总监、大地坤通总经理。

程景琳2009年至今，历任公司技术员、生产部长、粉末冶金材料开发部项目经理、新材料技术中心粉末冶金材料开发部高级项目经理。

龙波2009年至今，历任公司综合办公室主任、粉末冶金材料开发部研发主管、新材料技术中心粉末冶金材料开发部高级项目经理。

其他情况说明

√适用□不适用公司在任董事及高管任期终止日期待公司重整结束后确定。

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(二)现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用在股东单位担任任职人员姓名股东单位名称任期起始日期任期终止日期的职务上海九太方和信息咨询

吴佩芳执行事务合伙人2015年4月/中心（有限合伙）

在股东单位任职/情况的说明

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用任职人在其他单位担任任期起始日任期终止日其他单位名称员姓名的职务期期

天启黑马信息科技（北京）有限公司执行董事2019年9月2025年10月天启黑马信息科技（武汉）有限公司执行董事2022年1月2025年10月天启黑马信息科技（苏州）有限公司执行董事2021年11月/吴佩芳

天启黑马信息科技（广州）有限公司执行董事2021年8月2025年10月嘉兴九太智和投资合伙企业（有限合执行事务合伙人2020年4月2025年9月伙）

杨铠璘嘉兴九陶和投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人2022年6月2025年12月释加

嘉兴九陶和投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人2025年12月/才让

清华大学教授1994年6月/

北京厚德至卓教育科技有限公司执行董事、经理2021年8月/吴甦

北京市卓业达铁路设备有限责任公司执行董事、经理2019年3月/

北京声迅电子股份有限公司独立董事2023年6月/

中国人民大学教授2023年8月/

吴武清信美人寿相互保险社独立董事2023年11月/

河北中瓷电子科技股份有限公司独立董事2024年12月/

北京科技大学教授2008年1月/

济南强锋新材料技术中心（有限合伙）执行事务合伙人2023年7月/任淑彬

北京集慧新材科技中心（有限合伙）执行事务合伙人2024年9月/

北京广厦环能科技股份有限公司独立董事2021年7月/在其他

单位任/职情况的说明

(三)董事、高级管理人员和核心技术人员薪酬情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币董事薪酬分配方案由董事会薪酬与考核委员会研究制定并经董事会审

董事、高级管理人员薪酬议通过后提交公司股东会审议，股东会审议通过后方可实施；高级管的决策程序理人员的薪酬分配方案由董事会薪酬与考核委员会研究制定并提交董事会审议通过后实施；核心技术人员的薪酬分配方案由公司总经理办

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公会审议通过后实施。

董事在董事会讨论本人是薪酬事项时是否回避薪酬与考核委员会或独

立董事专门会议关于董公司薪酬与考核委员会对公司2025年度董事、高级管理人员薪酬方案

事、高级管理人员薪酬事无异议。

项发表建议的具体情况

公司根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》

《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，并结合行业特点及公司实际情况，建立了《薪酬与考核委员会工作细则》《北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关制度体系，并于2018年12月设立了董事会薪酬与考核委员会履行制定薪酬计划方案、研究考核标准、对薪酬考核监督等权责。

独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，除此以外不再另行发放薪酬。

非独立董事：公司非独立董事同时在公司兼任高级管理人员等职务的，以其在公司具体担任的职务，按照公司薪酬管理制度，经考核并履行董事、高级管理人员薪酬

相关审批决策程序后确定。公司非独立董事未在公司担任具体职务的，确定依据

实行津贴制度，不再另行发放薪酬。

高级管理人员/核心技术人员：公司高级管理人员/核心技术人员以其在

公司具体担任的职务，按照薪酬管理相关制度，经考核并履行相关审批决策程序后确定。在公司担任具体职务的人员的工资由固定工资及绩效工资构成。固定工资根据员工岗位确定，分为基本工资、岗位工资和其他补贴；绩效工资根据员工表现、工作绩效及公司经营业绩综合确定。

在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员及核心技术人员享

受公司统一规定的福利，其社会保险及住房公积金按国家及地方相关规定缴纳。

董事和高级管理人员薪报告期内，因公司流动性风险，公司董事、高级管理人员的报酬存在酬的实际支付情况延期及部分欠付情况。

报告期末全体董事和高

级管理人员实际获得的1874.69薪酬合计

报告期末核心技术人员676.77实际获得的薪酬合计报告期末全体董事和高

级管理人员实际获得薪报告期内，因公司业绩亏损，公司董事、高管按照固定工资发放，无酬的考核依据和完成情绩效奖金。

况报告期末全体董事和高

级管理人员实际获得薪公司目前未对董事、高级管理人员薪酬实施递延支付安排。

酬的递延支付安排报告期末全体董事和高

报告期内公司董事、高级管理人员薪酬支付合法合规，暂不存在止付级管理人员实际获得薪追索情形。

酬的止付追索情况

(四)公司董事、高级管理人员和核心技术人员变动情况

√适用□不适用姓名担任的职务变动情形变动原因

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杨铠璘总裁离任工作调动孟利总裁聘任工作调动孟利总裁离任个人原因啜艳明副总裁离任个人原因焦龙董事离任工作调动刘洋职工董事选举工作调动杨铠璘总裁聘任工作调动

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

√适用□不适用上海证券交易所于2024年4月22日出具了《关于对北京天宜上佳高新材料股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证科创公监函〔2024〕0013号），对公司杨铠璘、章丽娟采取出具监管警示的监管措施。

公司于2024年4月25日收到中国证券监督管理委员会北京监管局出具的《关于对北京天宜上佳高新材料股份有限公司、杨铠璘、章丽娟采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕79号），对公司、杨铠璘、章丽娟采取出具警示函的行政监管措施。

(六)其他

□适用√不适用

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东会的情况参加股东参加董事会情况是否会情况董事独立本年应参以通讯是否连续两姓名亲自出委托出缺席出席股东董事加董事会方式参次未亲自参席次数席次数次数会的次数次数加次数加会议吴佩芳否16161200否4杨铠璘否16161200否4吴鹏否16161400否4释加才让否1616800否4侯玉勃否1616600否4刘洋否22000否0吴甦是16161600否4吴武清是16161600否4任淑彬是16161600否4焦龙否1414600否3连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用年内召开董事会会议次数16

其中：现场会议次数0通讯方式召开会议次数0现场结合通讯方式召开会议次数16

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(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况专门委员会类别成员姓名

审计委员会吴武清（主任委员）、吴佩芳、刘洋、任淑彬、吴甦

提名委员会任淑彬（主任委员）、吴佩芳、杨铠璘、吴甦、吴武清

薪酬与考核委员会吴甦（主任委员）、吴佩芳、杨铠璘、任淑彬、吴武清

战略委员会吴佩芳（主任委员）、杨铠璘、吴鹏、释加才让、吴武清

(二)报告期内审计委员会召开7次会议其他履召开日期会议内容重要意见和建议行职责情况2025年3月《关于听取年审机构就2024年度重大事项审计所有委员均对议案表示

31无日情况汇报的议案》同意，议案均全票通过。

1.《关于2024年度财务决算报告的议案》；

2.《关于2024年年度利润分配预案的议案》；

3.《关于公司<2024年年度报告>及其摘要的议案》；

4.《关于审计委员会2024年度履职情况报告的2025年4议案》；月5.所有委员均对议案表示21《关于审计委员会对会计师事务所2024年度无日同意，议案均全票通过。履行监督职责情况报告的议案》；

6.《关于批准财务报表对外报出的议案》；

7.《关于2024年度内部控制评价报告的议案》；

8.《关于会计估计变更的议案》；

9.《关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》。

2025年4月28《关于公司<2025所有委员均对议案表示

年第一季度报告>的议案》无日同意，议案均全票通过。

2025年8月《关于公司<2025年半年度报告>及其摘要的议所有委员均对议案表示

28无日案》同意，议案均全票通过。

2025年9月《关于公司选聘会计师事务所选聘文件的议所有委员均对议案表示

1无日案》同意，议案均全票通过。

2025年9月所有委员均对议案表示

《关于续聘2025年度审计机构的议案》无

5日同意，议案均全票通过。

2025年10所有委员均对议案表示

30《关于公司<2025年第三季度报告>的议案》无月日同意，议案均全票通过。

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(三)报告期内提名委员会召开1次会议召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况

2025年5月所有委员均对议案表示

14《关于聘任总裁的议案》无日同意，议案均全票通过。

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开2次会议召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况2025年4月《关于公司董事、高级管理人员所有委员均对议案表示

21日2025无年度薪酬的议案》同意，议案均全票通过。

2025年12《关于作废部分已授予尚未归属的所有委员均对议案表示月26无日限制性股票的议案》同意，议案均全票通过。

(五)报告期内战略委员会召开1次会议召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况

2025年5月所有委员均对议案表示

23《关于变更公司证券简称的议案》无日同意，议案均全票通过。

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、审计委员会发现公司存在风险的说明

√适用□不适用公司董事会审计委员会审阅了公司编制的年度报告及中审众环出具的公司2025年度财务报

表审计报告和内部控制审计报告，对公司内部控制提到的三大问题及募集资金中提到的风险表示认可，也对中审众环出具的无法表示意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告表示理解，同时提醒广大投资者注意投资风险。公司董事会审计委员会高度重视无法表示意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告所涉及事项对公司产生的不利影响，将积极采取有效措施，努力消除相关风险因素，维护公司和全体股东的利益。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况母公司在职员工的数量128主要子公司在职员工的数量798在职员工的数量合计926母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数11专业构成专业构成类别专业构成人数生产人员589销售人员40技术人员105财务人员37行政人员155

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合计926教育程度

教育程度类别数量（人）博士1硕士35本科142大专及以下748合计926

(二)薪酬政策

√适用□不适用

独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，除此以外不再另行发放薪酬。

非独立董事：公司非独立董事同时在公司兼任高级管理人员等职务的，以其在公司具体担任的职务，按照公司薪酬管理制度，经考核并履行相关审批决策程序后确定。公司非独立董事未在公司担任具体职务的，实行津贴制度，不再另行发放薪酬。

高级管理人员/核心技术人员：公司高级管理人员/核心技术人员以其在公司具体担任的职务，按照薪酬管理相关制度，经考核并履行相关审批决策程序后确定。

在公司担任具体职务的人员工资由固定工资及绩效工资构成。固定工资根据员工岗位确定，分为基本工资、岗位工资和其他补贴；绩效工资根据员工表现、工作绩效及公司经营业绩综合确定。

在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员及核心技术人员享受公司统一规定的福利，其社会保险及住房公积金按国家及地方相关规定缴纳。

(三)培训计划

□适用√不适用

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

公司2025年度利润分配预案为：本年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。该分配预案已经公司第三届董事会第四十七次会议审议通过，尚需公司2025年年度股东会审议通过。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

是否符合公司章程的规定或股东会决议的要求√是□否

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分红标准和比例是否明确和清晰√是□否

相关的决策程序和机制是否完备√是□否

独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用√是□否

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护√是□否

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□适用√不适用

(五)最近三个会计年度现金分红情况

□适用√不适用

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)股权激励总体情况

√适用□不适用

1、报告期内股权激励计划方案

单位：元币种：人民币激励方标的股票标的股票数量激励对象人激励对象人数授予标的股计划名称

式数量占比(%)数占比(%)票价格

2020年限第二类

制性股票限制性50000001.1111111.99%10激励计划股票

注1：“标的股票数量占比（%）”所采用的公司股本为“2020年限制性股票激励计划”授予时公司股本数448737188股；

注2：上表“授予标的股票价格”为草案中拟定的授予价格。

2、报告期内股权激励实施进展

√适用□不适用

单位：股报告期内报告期内授予价期末已获年初已授报告期新期末已获

可归属/行已归属/行格/行归属/行计划名称予股权激授予股权授予股权

权/解锁数权/解锁数权价格权/解锁励数量激励数量激励数量量量（元）股份数量

2020年限

制性股票22894000009.85520226002022600激励计划

注：报告期内，公司2020年限制性股票激励计划预留授予的激励对象中，8名激励对象因离职，27名激励对象个人年度绩效考核结果为 B，本期个人层面归属比例为 0%，合计作废数量为 26.68万股，详见公司 2025年 12月 27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-072）。

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3、报告期内股权激励考核指标完成情况及确认的股份支付费用

□适用√不适用

(二)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用事项概述查询索引

公司于2025年12月27日在中国证券报、上海证券报、证券作废部分已授予尚未归属的限制

日报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进性股票

行了公告（公告编号：2025-072）。

其他说明

√适用□不适用

鉴于公司于2021年6月7日披露了《2020年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-025），每股派发现金红利0.04元（含税）；公司于2022年5月24日披露了《公司2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-042），每股派发现金红利0.04元（含税）；公司于2023年6月9日披露了《公司2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-018），每股派发现金红利0.04元（含税）；公司于2024年7月19日披露了《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-030），本次差异化分红虚拟分派的现金红利为0.02497元/股，因此公司激励计划限制性股票授予价格（含预留）由10.00元/股调整为9.855元/股（四舍五入保留三位小数）。

员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员和核心技术人员报告期内被授予的股权激励情况

1、股票期权

□适用√不适用

2、第一类限制性股票

□适用√不适用

3、第二类限制性股票

√适用□不适用

单位：股报告期限制性报告报告报告年初已获期末已获新授予股票的期内期内期末授予限制授予限制姓名职务限制性授予价可归已归市价性股票数性股票数股票数格（元属数属数（元量量量）量量）

董事长、核心技术

吴佩芳60000009.855006000007.70人员

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杨铠璘副董事长、总裁23000009.855002300007.70

吴鹏董事、副总裁23000009.855002300007.70

董事、副总裁、核

释加才让26000009.855002600007.70心技术人员

夏菲副总裁20000009.855002000007.70

刘帅副总裁30000009.855003000007.70

董事、副总裁、财

侯玉勃15000009.855001500007.70务总监啜艳明

副总裁5000009.85500500007.70（离任）

章丽娟董事会秘书5000009.85500500007.70

曹静武核心技术人员18000009.855001800007.70

胡晨核心技术人员4000009.85500400007.70

程景琳核心技术人员2500009.85500250007.70

龙波核心技术人员2500009.85500250007.70

合计/23400000/002340000/

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

公司结合年度财务状况、经营业绩等目标的综合完成情况对公司高级管理人员进行绩效考评。

董事会薪酬与考核委员会负责研究并监督对公司高级管理人员的考核、激励和实施。高级管理人员薪酬应与公司长远发展和股东利益相结合，保障公司的长期稳定发展，高级管理人员薪酬应与公司效益及工作目标紧密结合，同时与市场价值规律相符。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用内部控制评价报告请见公司于2026年4月30日披露的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。

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报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

√适用□不适用截至截至财务报告报告报告业基准发出内部务

缺陷描述缺陷整改情况/整改计划日是日是控制领否完否完重大域成整成整缺陷改改

1.立即终止违规行为：要求全面停止与所有

非金融机构的票据贴现合作。

未按2.完善制度与流程：建立健全《融资管理制公司因资金账户受限，规定综度》，明确严禁与非金融机构开展任何形式为缓解流动性危机，未使用合的票据融资业务；所有贴现业务必须经过财按规定使用融资资金；否否票据管务负责人与法务部门双重合规审核。

违规通过第三方进行

及资理3.组织培训与考核：对财务、采购、销售等票据贴现。

金关键岗位人员进行融资资金、票据业务合规

专项培训，并将合规执行情况纳入绩效考核。

1.纠正会计处理：要求梳理全部备用金支付

公司向非金融机构或利息的金额，并对相关会计处理进行更正，个人借入高利率借款在报告期内将实际应确认的利息费用如实

为降低名义借款利率，入账。

融资使用员工备用金向债综2.完善内控制度：建立健全《融资管理制管理权人指定账户支付利合度》，确保融资评审程序合规；所有融资款否否

不规息；通过变更交易方的管项收付及利息结算必须通过对公账户办理，范方式支付部分贷款利理不得使用个人账户；借款本息应支付至合同息，由于缺少常规融资约定的债权人账户，若需付至第三方账户，评审程序和发票，导致须签订合法三方补充协议；及时取得并留存部分利息未及时入账。相关原始凭证，确保融资利息准确、按期入账。

公司虽已执行盘点工作，但个别子公司因人1.修订存货管理制度，明确发生人员短缺、综

员岗位调动、离职等原突发事件等无法正常盘点时的应急预案，以存货合因，2025年底存货盘确保盘点程序执行到位。否否管理管

点程序的执行过程存2.严格执行人员交接管理制度，交接手续未理在瑕疵，导致结果有效办结的，不得办理离职或调岗手续。

性受限。

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

为规范公司控股子公司以及参股子公司的经营管理行为，促进子公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，公司于2019年3月15日召开第一届董事会第三十一次会议审议通过了《关于制定<北京天宜上佳高新材料股份有限公司控股子公司管理制度（草案）>的议案》，编制了《控股子公司管理制度》，并在报告期内依照《中华人民共和国公司法》

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《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》的有关规定，对《控股子公司管理制度》进行更新修订。报告期内，公司严格按制度并结合行业特点及各家子公司实际经营情况，对子公司生产经营、人事管理、薪酬考核以及财务制度等方面进行监督和管理。

对子公司的管理控制存在异常的风险提示

□适用√不适用

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用内部控制审计报告请见公司于2026年4月30日披露的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年度内部控制审计报告》。

是否披露内部控制审计报告：是

内部控制审计报告意见类型：否定意见报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

√是□否

导致内部控制非标准审计意见的问题成因、整改进展等情况说明：

公司年审会计机构中审众环因公司在资金管理、存货管理、财务管理及财务报告编制等内部

控制程序上存在缺陷，与之相关的财务报告内部控制运行失效，出具否定意见的内部控制审计报告，详见公司于2026年4月30日披露的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年度内部控制审计报告》及相关公告文件。

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用

十六、董事会有关 ESG 情况的声明

“科技兴邦、实业报国”是公司创建之初心。公司在保持持续发展、实现股东利益最大化的同时，也在积极关注员工、客户、供应商以及合作伙伴的权益保护以及所在地的环境保护、公益事业，积极承担公司的社会责任。

长期以来，公司一直坚持将可持续发展作为重要的考量因素融入到公司战略规划中，公司一直积极践行 ESG理念，通过构建 ESG管理流程，推进节能减排、减少资源浪费，持续将公司的责任理念和对利益相关方的承诺转化为具体行动，促进自身和利益相关方的共同可持续发展。

环境保护方面，公司严格遵守《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》以及《中华人民共和国水污染防治法》等国家及地方性环境保护法律、法规，建立了完善的环保管理制度以及职责分工明确的环境管理组织机构。健全公司排放物管理体系以及环境监测与环境保护管理体系，编制了环境影响报告以及《突发环境事件应急预案》，并按照排污管理条例等要求办理了排污许可，推动公司环境保护标准化建设。

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社会责任方面，公司积极承担社会责任，热心社会公益慈善活动，并在公司员工战略组织运营图中设立孝道指标，鼓励员工从家庭、公司以及社会三个维度开展服务活动，用实际行动促进社会和谐有序的发展。

公司治理方面，报告期内，公司坚持以人为本，保障和维护员工合法权益，注重员工个人成长，完善职业规划，加强教育培训，积极为员工的全面发展创造条件；严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，规范公司治理结构和建立健全内部控制制度；秉承诚信经营理念，将客户作为企业存在的最大价值，重视与客户的共赢关系，致力于为客户提供优质产品和各项优质服务。

十七、ESG整体工作成果

□适用√不适用

十八、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

十九、社会责任工作情况

(一)主营业务社会贡献与行业关键指标

详情请参阅“第三节管理层讨论与分析”中的“二、经营情况讨论与分析。”

(二)推动科技创新情况

详情请参阅“第三节管理层讨论与分析”中的“（三）核心技术与研发进展”。

(三)遵守科技伦理情况不涉及。

(四)数据安全与隐私保护情况

公司采用SSL/TLS等加密协议对内部关键数据信息包实施加密保护，确保在数据传输过程中，即便遭遇黑客拦截，攻击者所获取的也仅为无法解读的乱码，从源头杜绝数据被窃取后被轻易读取的风险，为数据安全与隐私保护提供了坚实保障。

公司利用爱数系统，依据各部门职责精准划分数据访问权限，非本部门人员无权访问相关数据。同时，在部门内部，根据不同岗位职级进一步细化访问权限，最大程度缩减数据知悉范围，从而提升数据安全性。

公司制定了完善的数据备份策略，包括每周全量备份、每日增量备份，同时将备份数据进行异地存储。一旦发生数据丢失或损坏，公司可迅速利用备份数据恢复业务运行，将损失降至最低。

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(五)从事公益慈善活动的类型及贡献类型数量情况说明对外捐赠

其中：资金（万元）/

物资折款（万元）/公益项目

其中：资金（万元）/

救助人数（人）/乡村振兴

其中：资金（万元）/

物资折款（万元）/

帮助就业人数（人）/

1.从事公益慈善活动的具体情况

√适用□不适用

公司积极践行“敬天爱人、致富一方、缔造和谐”的社会使命，与驻地党和政府、人民群众交流交融，增强参与基层社会治理的政治自觉和行动自觉，公司房山和江油智能化产线多次义务接受当地社会各界人士参观，让大家全面了解关键技术领域的研发突破，沉浸式感受传统制造向智能制造的跨越升级，体验科技发展的日新月异，成为展示驻地经济社会发展成就的重要窗口。与驻地2个社区签订了共建协议，创新社会治理模式，把公司治理经验应用到社会治理中，提升社会治理效能和水平，作为房山区提香草堂社区“治理团”骨干成员，积极参加社区“党建联建促治理，合作共赢促发展”活动，积极发挥企业优势作用，为解决基层治理难题贡献力量，提升了自身的社会形象和公信力，实现了经济效益与社会效益双赢。

2.巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

(六)股东和债权人权益保护情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，规范公司治理结构和建立健全内部控制制度，依法召开股东会，积极采用网络投票等方式扩大中小股东参与股东会的比例。公司严格依法履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有股东披露信息，通过投资者电话、电子邮箱、公司网站和投资者关系互动平台等多种方式与投资者进行沟通交流，提高了公司的透明度和诚信度。公司通过签订合同，严格执行合同条款保障债权人权益，同时通过商务访谈、技术交流等形式，加强信息沟通，开发并维护合作环境。

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(七)职工权益保护情况

公司坚持以人为本，保障和维护员工合法权益。公司通过与员工签订劳动合同，明确岗位、薪酬、工时等条款，合同变更/解除严格遵循《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》，规范试用期管理，依法足额缴纳养老保险、医疗保险等社会保险，住房公积金按法定比例缴存，注重保护特殊群体，落实产假、哺乳假、孕期调岗等权益，按比例雇佣或缴纳保障金，工资按时足额发放，不低于当地最低工资标准，健康体检年度全员覆盖，正常享受各类法定节假日。公司注重员工个人成长，加强教育培训，积极为员工全面发展创造条件；关爱员工，营造积极向上的工作环境、人文环境，建立和谐人文的良好劳动关系；激励员工主动性、创造性，发扬民主，保障员工知情权、参与权和发展权。公司围绕安全生产责任制，强化安全生产管理，加强对车间人员和办公室人员进行安全教育培训，牢固树立“以人为本、安全第一”的意识，切实落实安全生产工作的各项要求，保障生产的良好运行。

(八)供应商、客户和消费者权益保护情况

1、供应商权益保护情况

公司建立健全供应商和采购业务管理体系，遵循公开、公平、公正的采购原则，保证供应商的合法权益。

第一，完善采购管理制度，供应商的导入、采购业务的执行均依照制度执行。公司在业务执

行过程中不断完善采购管理制度，通过招标等方式来降低采购成本，提高产品质量，同时也为供应商提供了良好的公平竞争环境；第二，加强合同管理，推进合同标准化、规范化，明确供需双方责任和义务，减少合同纠纷，力求双方实现共赢；第三，完善供应商评价机制，对供应商进行引入、筛选和淘汰，与成熟稳定的供应商建立战略合作关系，谋求共同发展；第四，对供应商进行审核，包括文审和现场审核，定期审核和随机审核。根据需要对供应商提出改进建议，规范供应商质量确认、反馈系统，推动供应商产品质量管理水平与质量管控意识。第五，召开主要供应商会议，与供应商保持紧密的沟通与协作，促进信息交流与技术分享，实现与供应商的共同发展。

通过与供应商的良好合作，既保证了公司原材料稳定的供货渠道和质量，也最大限度地保证了供应商的利益，形成供应链模式下的合作共赢局面。

2、客户和消费者权益保护情况

公司秉承诚信经营理念，将客户作为企业存在的最大价值，重视与客户的共赢关系，致力于为客户提供优质产品和各项优质服务。公司倡导“敬天爱人、致富一方、缔造和谐”的社会使命，“持续创新、品牌服务、协助客户保持并提高竞争优势”的产品使命，并在日常经营运作过程中始终以其为指导，时刻体现高度的诚信意识与社会责任感，将客户利益摆在第一位。公司坚持以市场和客户需求为导向，把客户需求作为公司服务追求的最低标准，不断提升客户满意度。

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(九)产品安全保障情况

公司重视产品质量安全和供货安全。目前已获得 ISO9001质量管理体系认证，通过系统化、科学化、规范化、制度化的质量管理，为产品质量安全提供保障。公司一直坚持为客户提供优质产品与服务，严格把控产品质量，注重产品安全，高度重视产品设计、销售及委外生产环节的质量管理。公司已建立《生产管理制度》《质量检验制度》《首件检验控制程序》《不合格品控制程序》《标识和可追溯性管理办法》等规章制度，公司产品各个生产环节依照公司现有生产标准、质量要求执行，以确保相关产品质量。

(十)知识产权保护情况

公司始终聚焦核心技术积累与新产品研发，持续加大研发投入，不断提升核心技术创新能力。

在知识产权管理工作中，公司已建立体系完备、权责清晰的知识产权管理制度，配备专职管理人员统筹推进各项知识产权管理工作，定期组织全体员工开展知识产权相关知识培训，强化全员知识产权保护意识，营造良好的知识产权保护与研发创新氛围。

报告期内，公司累计获得51项专利获得授权证书，其中，发明专利12项，实用新型专利39项。同期，公司为北京市知识产权局“北京市知识产权优势企业”，进一步巩固并夯实了公司的知识产权优势地位；子公司天仁道和成功入选“北京市知识产权试点企业”，有效拓展了公司知识产权布局的广度与深度。

立足公司长远发展战略，在推进海外销售市场布局过程中，公司提前谋划、统筹部署，有序推进海外专利布局工作。截至目前，公司已在俄罗斯、西班牙、日本、韩国等多个国家完成专利授权，为海外市场的稳步拓展奠定了坚实的知识产权基础，有效防范和规避了海外知识产权潜在风险。

(十一)在承担社会责任方面的其他情况

□适用√不适用

二十、其他公司治理情况

(一)党建情况

√适用□不适用

报告期内，公司按照《民营经济促进法》和党中央、国务院《关于完善中国特色现代企业制度的意见》要求，坚持和加强党的领导，推动党的组织和工作有效覆盖，完善党组织发挥功能作用的制度机制，把重视和支持党建写入公司章程。抓好党的路线方针政策的学习贯彻，引导公司积极投身国家重大发展战略，严格遵守法律法规，维护各方合法权益，有效管理政治风险和政策风险，促进企业健康发展、行稳致远。把开展深入贯彻中央八项规定精神学习教育作为重要任务，

第一时间部署启动，紧密结合公司实际，抓深抓细抓实学习教育各项工作，扎实开展学习研讨、全面深入查摆问题、务实推进问题整治、注重听取群众意见，保证了学有质量、查有力度、改有

73/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告成效。坚持“围绕中心抓党建，抓好党建促发展”，推动党建与业务融合发展，在上级党委、政府的统一部署下，积极参加北京市、海淀区新能源新材料产业专委会，加强与区域内业务相关企业的联系对接，促进党建工作与企业发展同频共振、互促共赢。

(二)投资者关系及保护类型次数相关情况公司于2025年5月9日召开了2024年度科创板新能源汽车行业集体业绩说明会暨召开2025年第一季度业绩说明会；

3公司于2025年9月18日召开了2025年召开业绩说明会

半年度科创板新材料行业集体业绩说明会；

公司于2025年12月9日召开了2025年

第三季度业绩说明会。

借助新媒体开展投资者关系管理活动0

官网设置投资者关系专栏 √是 □否 详见公司官方网站 http://www.bjtysj.com/开展投资者关系管理及保护的具体情况

√适用□不适用

公司高度重视投资者关系管理及保护工作，积极维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。报告期内，公司积极参加北京局及北上协组织的投关活动，并组织召开了三次业绩说明会。

同时，通过投资者热线电话、上证 e互动平台、电子邮箱等多种方式不断加强与广大投资者的沟通与交流，用平实的语言对公司的业务、产品、技术等方面进行说明，让投资者更加了解公司内在价值以及相关业务内在逻辑。

其他方式与投资者沟通交流情况说明

□适用√不适用

(三)信息披露透明度

√适用□不适用

报告期内，公司根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》的有关规定，对公司各项信息披露相关内部控制制度进行系统的更新和完善，在合法合规的前提下，不断丰富定期报告及临时公告的内容，尽可能全方位的向投资者展示公司的价值。报告期内，公司完成了所有应披露事项的信息披露工作，保证信息披露内容的真实、准确、完整，提高信息披露的透明度。报告期内，公司共公告了132份披露文件，其中定期报告4份，临时公告及上网文件

128份。

(四)机构投资者参与公司治理情况

√适用□不适用

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报告期内，公司高度重视与机构投资者的互动交流，通过召开业绩说明会等方式，积极听取机构投资者对公司经营的意见和建议，促使公司不断提升治理水平。2025年，公司共召开4次股东大会，机构投资者通过股东大会进行投票，参与公司治理。

(五)反商业贿赂及反贪污机制运行情况

□适用√不适用

(六)其他公司治理情况

□适用√不适用

二十一、其他

□适用√不适用

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第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用是如未是如未能否能及否及时履及时履有行应说承诺承诺承诺承诺时行应承诺方履承诺期限明未完背景类型内容时间严说明行成履行格下一期的具体履步计限原因行划

一、自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管

理本人直接或间接持有的发行人首发前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份；二、在发行人股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后6个月期末（如上市之日该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的收盘价低于发行价的，起36个本人所持有的公司股份的锁定期限将自动延长6个月。若公司已发生派与首月，担任息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司次公2019公司董

公司控股股股票经调整后的价格；三、在上述锁定期届满后，本人在担任天宜上佳

开发股份限年4事、监事不适

东、实际控董事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，每年转让直行相售月12是是不适用或高级管用制人吴佩芳接或间接持有的天宜上佳股份不超过本人所持有天宜上佳股份总数的

关的日25%理人员期。同时，在上述锁定期届满后四年内，本人作为发行人的核心技术承诺间以及离人员，每年转让的首发前股份将遵守《上海证券交易所科创板上市规则》职后半年的规定，不超过首发上市时所持公司首发前股份总数的25%（减持比例内可以累积使用）。若本人不再担任公司董事、高级管理人员或核心技术人员，则自不再担任上述职位之日起半年内，不转让本人直接或间接持有的天宜上佳股份；四、在上述锁定期届满之日起两年内，本人减持所持有的天宜上佳股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、

76/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整）不低于公司首次公开发行股票的发行价；五、在本人所持发行人股份的锁定

期届满后，本人若减持天宜上佳的股份，将遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等届时有效的减持要求及相关规定履行必

要的减持程序，并按照如下条件、方式及期限减持：（一）减持股份的条件本人作为天宜上佳的控股股东和实际控制人，严格按照公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及本人出具的承诺载明的各项

锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有公司的股份。（二）减持股份的方式锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的天宜上佳股份。

（三）减持股份的期限本人直接或间接持有的天宜上佳股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人减持直接或间接所持天宜上佳股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告。六、本人对上述承诺事项依法承担相应法律责任，

有关股份锁定期的承诺在本人离职后仍然有效，不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。如本人违反上述承诺擅自减持公司股份或在任职期间违规转让公司股份的，转让所得收益归公司所有。

一、自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理自上市之

本人所间接持有的天宜上佳股份，也不由发行人回购该等股份；二、在日起36个

发行人股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均月；担任间接股东、低于发行价，或者公司股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则2019公司董公司董事、为该日后第一个交易日）的收盘价低于发行价的，本人间接所持有的公股份限年4事、监事不适

高级管理人司股份的锁定期限将自动延6个月。若公司已发生派息、送股、资本公是是不适用售月12或高级管用

员杨铠璘、积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价日理人员期刘帅格；三、在上述锁定期届满后，在本人担任公司的董事、高级管理人员间以及离

期间：每年转让的天宜上佳股份不超过本人直接或间接持有的天宜上佳职后半年

股份总数的25%；且在离职后半年内不转让本人直接或间接持有的天宜内

上佳股份；四、在上述锁定期届满之日起两年内，本人减持所持有的天

77/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告宜上佳股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整）不低于公司首次公开发行股票的发行价格；五、在本人所持发行人股份的锁定期届满后，本人若减持天宜上佳的股份，将遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等届时有效的减持要求及相关规定履行必

要的减持程序，并严格遵守法律、法规、规范性文件的有关规定；六、

本人对上述承诺事项依法承担相应法律责任，有关股份锁定期的承诺在本人离职后仍然有效，不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。如本人违反上述承诺擅自减持公司股份或在任职期间违规转让公司股份的，转让所得收益归公司所有；七、在本人持股期间，若股份锁定和减

持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

一、自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或委托他人管理

本人所间接持有的天宜上佳股份，也不由发行人回购该等股份；二、在

发行人股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则自上市之为该日后第一个交易日）的收盘价低于发行价的，本人间接所持有的公日起12个

司股份的锁定期限将自动延6个月。若公司已发生派息、送股、资本公月；担任

间接股东、积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价2019公司监事

股份限公司董事、格；三、在上述锁定期届满后，在本人担任公司的董事、监事、高级管年4不适是或高级管是不适用

售高级管理人理人员期间：每年转让的天宜上佳股份不超过本人直接或间接持有的天月12用理人员期

员吴鹏宜上佳股份总数的25%；且在离职后半年内不转让本人直接或间接持有日间以及离

的天宜上佳股份；四、在上述锁定期届满之日起两年内，本人减持所持职后半年有的天宜上佳股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增内发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整）不低于公司首次公开发行股票的发行价格；五、在本人所持发行人股份的锁定

期届满后，本人若减持天宜上佳的股份，将遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上

78/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等届时有效的减持要求及相关规定履

行必要的减持程序，并严格遵守法律、法规、规范性文件的有关规定；

六、本人对上述承诺事项依法承担相应法律责任，有关股份锁定期的承

诺在本人离职后仍然有效，不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。

如本人违反上述承诺擅自减持公司股份或在任职期间违规转让公司股份的，转让所得收益归公司所有；七、在本人持股期间，若股份锁定和

减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

一、自发行人股票上市之日起12个月内和本人离职后的6个月内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人首次公开发行股票

前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。自本人所持首次公开发间接股东、行股票前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首次公开发行股票不2019自上市之核心技术人得超过发行人上市时所持公司首次公开发行前股份总数的25%，减持比日12个月股份限年4不适

员曹静武、例可以累积使用；二、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于核月12是内和离职是不适用售用

胡晨、程景心技术人员的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上日后的6个

琳、龙波述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失；三、在本人持股期间，月内

若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的

要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

一、截至本承诺函出具之日，除股份公司外，本人及本人配偶、父母、

子女及其他关系密切的家庭成员，均未直接或间接从事与股份公司相同承诺签署或相似的业务；本人控制的其他企业未直接或间接从事与股份公司相同之日起，或相似的业务；本人及本人配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成2019至本人不公司控股股解决同员未对任何与股份公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；年4再为股份不适

东、实际控是是不适用

业竞争二、本人及本人控制的其他企业在今后的任何时间不会直接或间接地以月12公司的控用制人吴佩芳

任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与股份公司实际日股股东的从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及本人控制的地位为其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与股份公司生止。

产经营构成竞争的业务，本人及本人控制的其他企业会将上述商业机会

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让予股份公司；三、本人将持续促使本人配偶、父母、子女、其他关系

密切的家庭成员以及本人控制的其他企业、经营实体在未来不直接或间

接从事、参与或进行与股份公司的生产、经营相竞争的任何活动；四、本人将不利用对股份公司的控制关系进行损害股份公司及股份公司其

他股东利益的经营活动；五、若未来本人直接或间接投资的公司计划从

事与股份公司相同或相类似的业务，本人承诺将在该等公司的股东（大）会和/或董事会针对该事项，或可能导致该事项实现及相关事项的表决中做出否定的表决；六、上述“其他关系密切的家庭成员”是指：配偶的

父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女的配偶、配偶的兄弟姐

妹和子女配偶的父母；七、本人确认本承诺函旨在保障股份公司全体股

东之权益而作出；八、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；九、如果本人违反上述声明、保证与承诺，本人同意给予股

份公司赔偿；十、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再为股

份公司的控股股东的地位为止；十一、本声明、承诺与保证可被视为对

股份公司及其他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。

一、截至本承诺函出具之日，除本人已向股份公司披露的与股份公司之

间的关联交易之外，本人与股份公司之间不存在其他关联交易。二、本

人将尽量避免本人、本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切家庭成员实际控制或施加重大影响的公司与股份公司之间产生关联交易承诺签署事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基之日起，础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公2019至本人不公司控股股认的合理价格确定。三、本人将严格遵守股份公司章程中关于关联交易解决关年4再为股份不适

东、实际控事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照股份公司关联交易决策程是是不适用联交易月12公司的控用

制人吴佩芳序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。四、日股股东的

本人保证不会利用关联交易转移股份公司利润，不会通过影响股份公司地位为

的经营决策来损害股份公司及其他股东的合法权益。五、股份公司独立止。

董事如认为本人、本人及其关系密切的家庭成员实际控制或施加重大影响的公司与股份公司之间的关联交易损害股份公司或股份公司其他股东利益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明关联交易确实损害了股份公司或

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股份公司其他股东的利益且有证据表明本人不正当利用股东、实际控制人地位，本人愿意就上述关联交易给股份公司及股份公司其他股东造成的损失依法承担赔偿责任。六、本人承诺对因违背上述承诺或未履行上

述承诺而给股份公司、股份公司其他股东和其他相关利益方造成的一切

损失承担赔偿责任。七、关系密切的家庭成员，指本人配偶、父母、子

女、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女的配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

一、天宜上佳首发上市后生效并使用的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）已经天宜

上佳股东大会审议通过，本人赞同《公司章程（草案）》中有关利润分配的内容。二、天宜上佳首发上市后，本人将在天宜上佳股东大会审议2019公司控股股

其董事会根据《公司章程（草案）》制定的具体利润分配方案时，表示年4上市后长不适分红东、实际控是是不适用

同意并投赞成票。三、本人若未履行上述承诺，本人将在天宜上佳股东月12期用制人吴佩芳

大会和中国证监会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向日天宜上佳其他全体股东道歉，并将在违反承诺发生之日起五个工作日内，不再从天宜上佳处获得股东分红，同时本人所持有的天宜上佳股份不得转让，直至按照上述承诺采取相应措施并实施完毕为止。

公司董事吴佩芳、冯学一、天宜上佳首发上市后生效并使用的《北京天宜上佳高新材料股份有2019理、吴鹏、限公司章程（草案）》已经天宜上佳股东大会审议通过，本人赞同《公年4上市后长不适分红杨铠璘、胡司章程（草案）》中有关利润分配的内容。二、在审议天宜上佳利润分月12是是不适用期用

乾、罗迅、配方案的董事会上，对符合《公司章程（草案）》中利润分配政策的利日王治强、卢润分配预案投赞成票。三、督促天宜上佳根据相关决议实施利润分配。

远瞩、赵斌

一、天宜上佳首发上市后生效并使用的《公司章程（草案）》已经天宜2019

公司监事田上佳股东大会审议通过，本人赞同《公司章程（草案）》中有关利润分年4上市后长不适分红浩、杨丽敏、配的内容。二、在审议发行人利润分配预案的监事会上，对符合《公司月12是是不适用期用魏然章程（草案）》中利润分配政策的利润分配预案投赞成票。三、督促天日宜上佳根据相关决议实施利润分配。”公司高级管“一、天宜上佳首发上市后生效并使用的《公司章程（草案）》已经天2019上市后长不适分红是是不适用

理人员吴佩宜上佳股东大会审议通过，本人赞同《公司章程（草案）》中有关利润年4期用

81/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

芳、吴鹏、分配的内容。二、根据《公司章程（草案）》中规定的利润分配政策督月12释加才让、促相关方提出利润分配预案。三、督促发行人根据相关决议实施利润分日刘帅、杨铠配。

璘、白立杰

公司承诺将保证或尽最大的努力促使上述措施的有效实施，努力降低本2019次发行对即期回报的影响，保护公司股东的权益。如公司未能实施上述年4不适其他公司是长期是不适用

措施且无正当、合理的理由，公司及相关责任人将公开说明原因并向投月12用资者致歉。日一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也

不采用其他方式损害天宜上佳的利益；二、本人承诺对本人的职务消费

行为进行约束；三、本人承诺不动用发行人资产从事与本人履行职责无

关的投资、消费活动；四、努力确保由天宜上佳董事会或薪酬与考核委

员会制定的薪酬制度与天宜上佳填补回报措施的执行情况相挂钩；五、2019

公司控股股如天宜上佳未来实施股权激励计划，将全力支持天宜上佳将该股权激励年4不适其他东、实际控的行权条件等安排与天宜上佳填补回报措施的执行情况相挂钩；六、不月12是长期是不适用用

制人越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。七、自本承诺出具日至日

公司首次公开发行并上市实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人将按照最新规定出具补充承诺。

若违反或未履行上述承诺，本人愿意根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等相关监管机构的有关规定承担相应的责任。

一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也

不采用其他方式损害公司利益；二、本人承诺对职务消费行为进行约束；

三、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补2019

公司董事、

回报措施的执行情况相挂钩；五、若公司后续推出股权激励计划，本人年4不适其他高级管理人是长期是不适用承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情月12用员

况相挂钩；六、自本承诺出具日至公司首次公开发行并上市实施完毕前，日若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施

及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人将按照最新规定出具补充承诺。若违反或未履行上述承诺，本人愿意

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根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等相关监管机构的有关规定承担相应的责任。

公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺，公司的全体董事、高级管理人员作出承诺如下：“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的2022

公司董事、自2022年执行情况相挂钩。5、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人年1不适其他高级管理人月12是1月12日是不适用将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行用员情况相挂钩。6至长期、承诺本人将根据未来中国证监会、上海证券交易所等日证券监督管理机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违与再反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司融资或者投资者的补偿责任。”相关公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得

的承到切实履行的相关承诺，公司控股股东、实际控制人吴佩芳及其一致行诺动人久太方合、释加才让作出承诺如下：“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失公司控股股2022的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

东、实际控年1自2022年3不适其他、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关制人及其一月12是1月12日是不适用用

于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足致行动人日至长期

中国证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。本人/本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。

本公司及全本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺2022年度向特定对象发2022自2022年不适其他

体董事、监 行 A 是 是 不适用股股票募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 年 1 1 月 12 日 用

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事、高级管导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。月12至长期理人员日

董事、高级1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的管理人员、股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得核心技术人转让其所持有的本公司股份。2、激励对象为公司董事和高级管理人员员：吴佩芳、的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个与股

杨铠璘、吴月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得2020任职期间权激

股份限鹏、释加才收益。3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市年11以及离职不适励相是是不适用售让、夏菲、公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股月10后的6个用关的刘帅、侯玉东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、日月内承诺

勃、啜艳明、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让

章丽娟、程的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应景琳、龙波、当在转让时符合修改后的相关规定。本次限制性股票激励计划的获授股胡晨票归属后不设置禁售期。

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(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺情况

□适用√不适用业绩承诺变更情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

注：公司年审会计师中审众环对公司2025年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告(报告编号：众环审字(2026)0101374号)。截至报告出具日，由于财务报表审计报告中导致发表“无法表示意见”的事项存在，无法获取充分、适当的审计证据排除“无法表示意见”事项中是否存在对资金占用及其他往来产生的影响。因此，中审众环未对公司2025年度《上市公司2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的情况汇总表》发表意见。

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

√适用□不适用

公司董事会审阅了中审众环出具的公司2025年度财务报表审计报告和内部控制审计报告，对中审众环出具的无法表示意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告表示理解和认可，同时提醒广大投资者注意投资风险。公司董事会高度重视无法表示意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告所涉及事项对公司产生的不利影响，将积极采取有效措施，努力消除相关风险因素，维护公司和全体股东的利益。

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1、重要会计政策变更

□适用√不适用

2、重要会计估计变更

□适用√不适用

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（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币现聘任

境内会计师事务所名称中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬100境内会计师事务所审计年限8

境内会计师事务所注册会计师姓名王涛、夏希雯

境内会计师事务所注册会计师审计服务的累计年限王涛（2年）、夏希雯（4年）名称报酬

内部控制审计会计师事务所中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）40

财务顾问/

保荐人中信证券股份有限公司-

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用公司于2025年9月15日召开2025年第二次临时股东大会审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期1年。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

√适用□不适用因公司2025年度财务报告被中审众环出具了无法表示意见的审计报告，触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.4.2条第一款规定，上海证券交易所将对公司股票实施退市风险警示，以及因公司2025年度财务报告内部控制被中审众环出具了否定意见的审计报告，触及《上海

86/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款规定，上海证券交易所将对公司股票叠加实施其他风险警示。

(二)公司拟采取的应对措施

√适用□不适用

1、目前，公司处于预重整阶段。公司积极主动配合法院、临时管理人及相关方开展预重整相关工作，履行债务人的法定义务，在平等保护各方合法权益的前提下，积极与各相关方保持沟通，共同论证解决公司债务问题和未来经营发展问题的方案，推进公司重整工作进展。

2、公司将持续推动降本增效策略的实施，积极做好日常经营管理工作，努力提高公司经营质量与效率。

3、公司将继续加强内部控制管理，不断健全、完善内部控制体系建设，有效保证内部控制的

严格执行，提升公司内部控制管理水平。公司将对现行的内部控制流程、制度进行全面的梳理、优化，同时，将加强内部控制培训，提高相关人员合规意识，全面提升公司规范运作水平，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

√适用□不适用

2025年11月7日，北京一中院出具《决定书》[（2025）京01破申1445号]。公司债权人天

津晟宇汽车零部件有限公司以公司不能清偿到期债务，资产不足以清偿全部债务且明显缺乏清偿能力为由，向北京一中院申请对公司进行重整（预重整），公司同意前述申请事项，并自愿承担预重整期间的相关义务。为有效识别重整价值及可行性，提高重整成功率，北京一中院决定对公司启动预重整。具体内容详见公司于2025年11月10日在上海证券交易所网站披露的《关于被债权人申请破产预重整的公告》（公告编号：2025-056）。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》等相关规定，公司对控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用、对外担保、承诺履行情况等事项进行了全面自查。具体内容详见公司于2025年11月15日在上海证券交易所网站披露的《关于被债权人申请破产预重整的专项自查报告》（公告编号：2025-057）。

2025年11月26日，北京一中院出具《决定书》[（2025）京01破申1445号之一]，指定北

京市海问律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人，负责人为张坚键。具体内容详见公司于2025年11月28日在上海证券交易所网站披露的《关于法院指定公司预重整期间临时管理人的公告》（公告编号：2025-060）。

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2025年11月28日，临时管理人就公司预重整债权申报事项发出债权申报通知。具体内容详见公司于2025年11月29日在上海证券交易所网站披露的《关于公司预重整债权申报的公告》（公告编号：2025-062）。

为顺利推进天宜新材预重整和重整工作，化解公司债务危机，恢复和提升公司持续经营能力和盈利能力，维护和保障债权人公平受偿权益，临时管理人参照《中华人民共和国企业破产法》《北京破产法庭破产重整案件办理规范（试行）》及相关法律规定，公开招募和遴选重整投资人。

具体内容详见公司于2025年12月5日在上海证券交易所网站披露的《关于公开招募和遴选重整投资人的公告》（公告编号：2025-065）。

2025年12月22日，公司收到临时管理人发送的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司预重整案关于意向投资人报名情况的通知》，在规定的报名期限内，共有27个报名主体（合计56家企业，两家及以上企业组成联合体报名的，视为一个报名主体）向临时管理人提交报名材料并足额缴纳报名保证金。具体内容详见公司于2025年12月23日在上海证券交易所网站披露的《关于公开招募和遴选重整投资人进展的公告》（公告编号：2025-070）。

公司收到临时管理人发送的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司预重整案关于延长尽职调查及提交重整投资方案期限的公告》。考虑到公司经营业绩情况将可能对意向投资人的投资意向、重整投资方案、内部决策等事项产生影响，为确保各家意向投资人充分尽调、完善重整投资方案，临时管理人决定延长尽职调查及提交重整投资方案期限。具体内容详见公司于2026年1月24日在上海证券交易所网站披露的《关于延长尽职调查及提交重整投资方案期限的公告》（公告编号：2026-005）。

2026年2月28日，公司收到临时管理人发送的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司预重整案关于产业投资人遴选结果的通知》，经遴选，现确定紫光通信联合体中的产业投资人北京紫光通信科技集团有限公司和全讯汇聚网络科技（北京）有限公司为公司预重整正选产业投资人，泰州衡川新能源材料科技有限公司-北京深蓝重整咨询有限公司-青岛熙正盈启私募股权投资基金

合伙企业（有限合伙）联合体中的产业投资人泰州衡川新能源材料科技有限公司为公司预重整备选产业投资人。具体内容详见公司于2026年3月2日在上海证券交易所网站披露的《关于遴选确定预重整产业投资人的公告》（公告编号：2026-014）。

2026年3月份，公司、临时管理人与产业投资人已分别完成《重整投资协议》的签署，具体内容详见公司于2026年3月17日在上海证券交易所网站披露的《关于与产业投资人签署重整投资协议暨产业投资人一致行动情况的公告》（公告编号：2026-018）。2026年4月份，公司产业投资人完成保证金的足额缴纳。

九、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项□本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

88/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

(一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

√适用□不适用事项概述及类型查询索引公司全资子公司绵阳天宜收到四川省江油市人民法院具体内容详见公司分别于2025年8月送达的关于四川省江油市新华建筑工程有限公司就建15日、2025年10月1日、2025年10设工程施工合同纠纷一案的传票、《应诉通知书》（案月15日在上海证券交易所网站披露的

号：（2025）川0781民初6261号）及《民事起诉状》《关于公司全资子公司涉及诉讼的公等相关材料；以及四川省江油市人民法院送达的关于四告》（公告编号：2025-035）、《关于川北合建设有限公司就建设工程分包合同纠纷一案的

20250781公司银行账户被冻结及涉及诉讼的进展传票、《应诉通知书》（案号：（）川民初6346公告》（公告编号：2025-050）、《关号）及《民事起诉状》等相关材料。截至本报告披

于公司及全资子公司涉及诉讼的进展公露日，公司及绵阳天宜已分别与新华建筑、四川北合达告》（公告编号：2025-051）。

成调解，经法院确认并出具《民事调解书》。

公司及全资子公司绵阳天宜、天力新陶收到四川省江油市人民法院送达的关于四川江油农村商业银行股份有具体内容详见公司于2025年9月6日在

限公司就金融借款合同纠纷一案的传票、《应诉通知书》上海证券交易所网站披露的《关于公司（案号：（2025）川0781民初7071号）及《民事起诉及全资子公司涉及诉讼的公告》（公告状》等相关材料。截至本报告披露日，公司尚未收到相编号：2025-045）。

关法院判决文书。

公司及全资子公司天力新陶收到河南自由贸易试验区具体内容详见公司分别于2026年1月郑州片区人民法院送达的传票、《应诉通知书》（案号：202501943321210日、2026年3月3日在上海证券交易（）豫民初号）及《民事起诉状》等所网站披露的《关于公司及全资子公司相关材料，邦银金融租赁股份有限公司就融资租赁合同涉及诉讼的公告》（公告编号：纠纷向河南自由贸易试验区郑州片区人民法院提起诉2026-002）、《关于公司及全资子公司讼，并向法院申请诉前财产保全。截至本报告披露日，涉及诉讼的进展公告》（公告编号：公司已收到河南自由贸易试验区郑州片区人民法院送20250194332122026-015）。达的《民事判决书》（（）豫民初号）。

(二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

□适用√不适用

(三)其他说明

□适用√不适用

十、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用□不适用

公司及子公司存在被金融机构及供应商提起法律诉讼及处于被执行的状态，公司实际控制人因为部分上述债务提供连带责任担保而处于被执行人的状态。

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十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

90/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

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(二)担保情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保方与担保发生日担保是否担保金担保担保担保物担保是担保逾期是否为关关联

担保方上市公司被担保方期(协议签署担保类型已经履行反担保情况

额)起始日到期日（如有）否逾期金额联方担保关系的关系日完毕四川坤泰融资

天宜上佳公司本部449.002025-04-212027-04-032030-04-02连带责任担保否否0提供反担保否母公司担保有限公司四川坤泰融资

天宜上佳公司本部449.002025-04-212027-04-032030-04-02连带责任担保否否0提供反担保否母公司担保有限公司江油银通融资

天宜上佳公司本部498.002025-01-242028-01-252031-01-24连带责任担保否否0提供反担保否母公司担保有限公司

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）1497.00

报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 1396.00公司及其子公司对子公司的担保情况担保方与被担保方与担保是否担保发生日期担保是否逾是否存在反

担保方上市公司被担保方上市公司的担保金额()担保起始日担保到期日担保类型已经履行担保逾期金额协议签署日期担保的关系关系完毕

天宜上佳公司本部天仁道和控股子公司4415.152023/4/142023/4/142031/4/13连带责任担保否否-否

天宜上佳公司本部天仁道和全资子公司357.342023/4/142023/4/142031/4/13连带责任担保否否-否

天宜上佳、

公司本部天启颐阳全资子公司2896.082023/9/202023/9/202028/10/14连带责任担保否是2896.08否天启芯能

天宜上佳公司本部天启颐阳全资子公司450.002023/7/182023/7/182029/7/18连带责任担保否否-否

天宜上佳公司本部天启光峰全资子公司769.642022/8/252022/8/252028/8/18连带责任担保是否-否

天宜上佳公司本部天启光峰全资子公司1600.002023/9/252023/9/252029/9/25连带责任担保否否-否

天宜上佳公司本部天力新陶全资子公司2787.002022/1/272022/1/272028/10/9连带责任担保是否-否

天宜上佳、

公司本部天力新陶全资子公司4975.652023/8/302023/8/302028/8/22连带责任担保否是4975.65否绵阳天宜

天宜上佳、

公司本部天力新陶全资子公司1000.002023/8/302023/8/302028/8/22连带责任担保否是1000.00否绵阳天宜

92/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

天宜上佳、

公司本部天力新陶全资子公司4000.002023/8/302023/8/302028/8/22连带责任担保否是4000.00否绵阳天宜

天宜上佳公司本部天力新陶全资子公司3381.152023/6/192023/6/192029/6/19连带责任担保否否-否

天宜上佳公司本部天力新陶全资子公司4603.822024/2/262024/2/262028/10/14连带责任担保否是4603.82否

天宜上佳公司本部江苏新毅阳全资子公司1550.002024/11/212024/11/212029/7/24连带责任担保否否-否

天宜上佳公司本部成都瑞合控股子公司1000.002024/1/122024/1/122029/1/15连带责任担保否否-否

天宜上佳公司本部成都瑞合控股子公司500.002023/2/12023/2/12029/1/31连带责任担保否否-否

天宜上佳公司本部江苏新毅阳全资子公司1000.002025/1/242025/1/242029/1/21连带责任担保否否-否

天宜上佳公司本部天力新陶全资子公司369.002025/1/242025/1/242031/1/24连带责任担保否否-否

天宜上佳公司本部天启颐阳全资子公司400.002023/7/182023/7/182029/7/18连带责任担保否否-否

天宜上佳公司本部常州天启新新全资子公司700.002025/1/242025/1/242029/5/31连带责任担保否否-否

天宜上佳公司本部成都瑞合控股子公司360.002025/4/282025/4/282030/4/28连带责任担保否否-否

天宜上佳公司本部天宜科贸全资子公司1000.002025/5/72025/5/72029/5/6连带责任担保否否-否

天宜上佳公司本部天仁道和控股子公司1000.002025/5/72025/5/72029/5/6连带责任担保否否-否

天宜上佳公司本部常州天启新新全资子公司50.002025/1/242025/1/242029/3/31连带责任担保否否-否

天宜上佳、

公司本部天启智和全资子公司1000.002025/6/262025/6/262029/7/4连带责任担保否否-否绵阳天宜

天宜上佳公司本部成都瑞合控股子公司137.402025/8/192025/8/192029/8/5连带责任担保否否-否

天宜上佳公司本部成都瑞合控股子公司139.002025/8/192025/8/192029/8/5连带责任担保否否-否

天宜上佳公司本部成都瑞合控股子公司235.002025/8/192025/8/192029/8/5连带责任担保否否-否

天宜上佳公司本部成都瑞合控股子公司500.002025/9/172025/9/172029/9/19连带责任担保否否-否

天宜上佳公司本部成都瑞合控股子公司500.002025/11/212025/11/212029/11/20连带责任担保否否-否

天宜上佳、

公司本部大地坤通全资子公司3000.002025/10/162025/10/162029/4/14连带责任担保否否-否天启芯能

天宜上佳公司本部绵阳天宜全资子公司5337.092025/10/152025/10/152030/1/31连带责任担保否否-否

天宜上佳公司本部绵阳天宜全资子公司3708.022025/9/52025/9/52029/12/31连带责任担保否否-否

天宜上佳公司本部绵阳天宜全资子公司1737.532025/9/52025/9/52029/12/31连带责任担保否否-否

天宜上佳公司本部绵阳天宜全资子公司412.862025/9/42025/9/42029/12/31连带责任担保否否-否

93/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

天宜上佳公司本部绵阳天宜全资子公司909.832025/9/32025/9/32029/12/31连带责任担保否否-否

天宜上佳公司本部绵阳天宜全资子公司2107.252025/9/42025/9/42029/6/30连带责任担保否否-否

天宜上佳公司本部绵阳天宜全资子公司58.602025/9/42025/9/42030/1/31连带责任担保否否-否

天宜上佳公司本部绵阳天宜全资子公司3805.272025/8/312025/8/312029/12/31连带责任担保否否-否

天宜上佳公司本部绵阳天宜全资子公司113.142025/11/152025/11/152029/7/31连带责任担保否否-否

天宜上佳公司本部绵阳天宜全资子公司343.772025/11/122025/11/122029/12/31连带责任担保否否-否

天宜上佳公司本部天启光峰全资子公司2419.002025/9/102025/9/102029/11/30连带责任担保否否-否

天宜上佳公司本部天启光峰全资子公司2588.832025/9/222025/9/222029/11/30连带责任担保否否-否

天宜上佳公司本部天力新陶全资子公司2919.952025/9/222025/9/222027/5/31连带责任担保否否-否

天宜上佳公司本部天启光峰全资子公司372.752025/9/222025/9/222027/5/31连带责任担保否否-否

天宜上佳公司本部天力九陶全资子公司482.852025/9/222025/9/222027/5/31连带责任担保否否-否

天宜上佳公司本部天启颐阳全资子公司28.242025/10/152025/10/152027/2/1连带责任担保是否-否

天宜上佳公司本部天启颐阳全资子公司23.672025/10/202025/10/202026/10/28连带责任担保是否-否

天宜上佳公司本部天启颐阳全资子公司44.402025/10/152025/10/152029/2/28连带责任担保是否-否

天宜上佳公司本部天力新陶全资子公司2367.612025/8/272025/8/272029/8/1连带责任担保否否-否

天宜上佳公司本部天力新陶全资子公司513.412025/9/12025/9/12029/7/31连带责任担保否否-否

天宜上佳公司本部天力新陶全资子公司785.932025/8/302025/8/302029/7/31连带责任担保否否-否

报告期内对子公司担保发生额合计41070.40

报告期末对子公司担保余额合计（B） 75756.23

公司担保总额情况（包括对子公司的担保）

担保总额（A+B） 77152.23

担保总额占公司净资产的比例(%)54.66

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） 72384.83

担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 6581.72

上述三项担保金额合计（C+D+E） 78966.55

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未到期担保可能承担连带清偿责任说明无担保情况说明无

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1).委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1).委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

95/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

(2).单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

(一)募集资金整体使用情况

√适用□不适用

单位：万元招股书或

截至报告其中：截至截至报告期截至报告期募集说明本年度投超募资金期末累计报告期末末募集资金末超募资金本年度变更用途募集资金来募集资金募集资金募集资金书中募集

总额（3=入金额占）投入募集超募资金累计投入进累计投入进投入金的募集资

源到位时间总额净额（1）资金承诺1-2比（%）（9）（）（）资金总额累计投入度（%）(6)度（%）(7)额（8）金总额投资总额

2（45

=(8)/(1)

）总额（）＝(4)/(1)＝(5)/(3)

（）首次公开发2019年7

1897531.5686781.2964560.0022221.2991019.7222221.29104.88100708.210.8264560.00行股票月日

向特定对象2022年9231904.16229658.68229658.68-197094.81-85.826741.642.9415700.06

96/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

发行股票月30日

合计/329435.72316439.97294218.6822221.29288114.5322221.29//7449.85/80260.06其他说明

□适用√不适用

(二)募投项目明细

√适用□不适用

1、募集资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：万元是否为招截至项目可股书报告行性是或者期末项目达投入进项是否募集资截至报告期本年本项目已否发生募集本年累计到预定是否度是否投入进度未募集资目涉及金计划末累计投入实现实现的效重大变节余金

项目名称说明投入投入%可使用已结符合计达计划的具金来源性变更投资总进度（）的效益或者研化，如额

书中(1)金额募集(3)(2)/(1)状态日项划的进体原因质投向额＝益发成果是，请的承资金期度说明具诺投总额

资项（2体情况）目年产60万是，此件轨道交生首次公项目通机车车产开发行是取消不适用否否不适用不适用是辆制动闸建股票或终片及闸瓦设止项目

年产30万是，此件轨道交项目1535.生因市场需求首次公通车辆闸未取2023年70万

产14645.1312变动，项目效1719.5开发行片/闸瓦、是消，调0082.208.0489.647月12是是元（营不适用否

30建益未完全释

8

股票万套汽整募日业收设放。

车刹车集资入）

片、412.5金投

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万套汽车资总配件项目额时速160公里动力是，此集中电动生首次公项目车组制动产开发行是取消不适用否否不适用不适用是闸片研发建股票或终及智能制设止造示范生产线项目天宜上佳生是，此首次公智慧交通2024年产项目31000.3489

开发行数字科技否008.78112.581月30是是不适用不适用否0.03建为新股票产业园项日设项目目土地施工及厂房建设较碳碳材料此前预期有生是，此首次公制品产线2026年所延长。募投产项目26976.开发行自动化及否0.152892107.2312月31否否项目但尚未不适用否

建为新295.76股票装备升级日取得相关工设项目

项目程决算报告，项目实施进展未达预期；

是，此项目未取运

首次公营销与服消，调营

开发行务网络建是整募20.7120.71100.00不适用否否不适用不适用是管股票设项目集资理金投资总额

首次公余热回收生是，此2024年

7180.0266.57087.

开发行绿能发电产否项目071498.7112月30否是不适用不适用否股票项目建为新日

98/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

设项目

超募资金补是，此首次公

永久性补流项目6600.06600.开发行是000100.00不适用是是不适用不适用不适用充流动资还为新股票金项目贷项目

超募资金补是，此首次公

永久性补流项目359.2359.2

开发行否359.29

充流动资还为新99100.00不适用是是不适用不适用不适用股票金项目贷项目是，此公司已预重项目整，对于公司未取业务及募投高性能碳生

向特定消，调2026年项目的实施陶制动盘产1160015616.8566

对象发是整募73.8412月31否否方向，在现阶不适用否产业化建建.84061.32行股票集资日段无法完全设项目设

金投明确，项目延资总期未达投资额进度。

碳碳材料5131.制品预制生向特定2024年94万

体自动化产34946.883.03425对象发是否

智能编织建5485.7798.0212月30否是不适用元（营不适用否809.08行股票日业收产线建设设

入）项目石英坩埚生是，此向特定生产线自2026年产项目15700.242.51416

对象发动化及智否0607.4890.2412月31否是不适用不适用否建为新行股票能化升级日设项目改造项目补向特定

补充流动流63010.6301

对象发是否100.00不适用是是不适用不适用不适用

资金项目还240.24行股票贷

////3164397449.2881合计.978514.53/////////

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2、超募资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：万元

拟投入超募资金截至报告期末累计投入超募资截至报告期末累计投入进度（%）备用途性质

总额（1）金总额（2）(3)＝(2)/(1)注补充流动资金项目补流还贷6600.006600.00100.00

碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目新建项目15621.2915621.29100.00

合计/22221.2922221.29//

3、报告期内募投项目重新论证的具体情况

□适用√不适用

(三)报告期内募投变更或终止情况

□适用√不适用

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(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用√不适用

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

√适用□不适用

2024年6月26日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议，

审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用额度不超过人民币30000.00万元（包含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已将用于暂时补充流动资金的30000.00万元闲置募集资金于到期前全部归还至募集资金专用账户。

公司于2025年5月14日召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用额度不超过人民币30000.00万元（包含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币募集资金报告期期间最高用于现金末现金余额是否董事会审议日期管理的有起始日期结束日期管理余超出授权效审议额额额度度

2024年9月26日50000.002024年9月26日2025年9月25日0否

2025年9月26日50000.002025年9月26日2026年9月25日0否

其他说明无。

4、其他

√适用□不适用

1、2025年6月20日，公司召开第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对向特定对象发行股票募投项目中的“石英坩埚生产线自动化及智能化升级改造项目”达到预定可使用状态的时间延期至2026年12月31日。2025年12月26日，公司召开第三届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。因募集资金专户资金受限致建设中项目付款有一定程度受阻、“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”实际投资额较原计划增加，且尚有部分设备仍在

101/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

交付以及公司处于预重整阶段等原因，公司“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”和“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”达到预定可使用状态的时间延期至2026年12月31日。

2、2023年，因“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”建设需要，经公司多方询价后，确定

向北京德惠奕达机电设备有限公司采购“循环水设备”以及“冷水机组”相关设备，与对方签订设备购买合同后，按合同约定支付了部分设备款项，共计156.15万元。但因对方受灾等自身原因，未能如期交付公司所购机器设备。2024年7月经双方友好协商，决定终止此次交易，北京德惠奕达机电设备有限公司退还公司已支付款项及相关违约金。截至本报告期末，双方已完成终止协议的签署，但公司尚未收到上述款项。

3、截至2025年12月31日，公司募集资金因诉讼纠纷共被司法划扣了3笔，累计划扣金额

为23115611.28元，具体情况如下：

因公司及其全资子公司天启光峰以及公司董事长吴佩芳女士与平安国际融资租赁（天津）有

限公司融资租赁合同纠纷一案，公司募集资金专户部分资金被司法划扣，划扣金额5023604.29元。具体内容详见公司于2025年11月8日在上海证券交易所网站披露的《关于公司募集资金专户部分资金被司法划扣的公告》（公告编号：2025-055）；

因公司及其全资子公司天启光峰、公司董事长吴佩芳女士与平安租赁融资租赁合同纠纷一案，公司募集资金专户部分资金被司法划扣，划扣金额18092006.99元。具体内容详见公司于2025年11月29日在上海证券交易所网站披露的《关于公司募集资金专户部分资金被司法划扣的公告》（公告编号：2025-063）；

4、2026年1月1日至2026年4月29日，公司募集资金因诉讼纠纷共被司法划扣了27笔，累计划扣金额为53004506.80元。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于公司募集资金专户部分资金被司法划扣的公告》系列公告（公告编号：2026-001、2026-006、2026-008、

2026-009、2026-010、2026-011、2026-012、2026-016、2026-017、2026-019、2026-020、2026-021、

2026-022、2026-023、2026-024、2026-027）。

(五)中介机构关于募集资金存储与使用情况的专项核查、鉴证的结论性意见

√适用□不适用中审众环认为，北京天宜上佳高新材料股份有限公司截至2025年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面如实反映了北京天宜上佳高新材料股份有限公司截至2025年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。

经核查，保荐机构发现上市公司以下募集资金使用中的相关问题，并提请投资者注意相关风险：

1、天宜新材募集资金存在被司法强制划扣的情形，且截至目前尚未归还。该事项系司法机关

基于生效法律文书实施的强制性执行行为，在客观上导致了公司现阶段募集资金用途改变、不符

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合约定用途的情形。相关募集资金专户被冻结直接影响对应募投项目后续资金拨付，从而导致募投项目投入进度不及预期，对项目建设及生产已造成一定的不利影响。

截至目前，公司募集资金专户部分资金仍然存在陆续被划扣的情形。从公司近期财务状况以及所面临的流动性风险来看，公司自有资金短缺，流动性风险已显现，无力偿还大额债务，存在公司因相关涉诉事项导致募集资金账户被进一步冻结或者募投项目相关资产被法院判决强制处置的风险，如公司不能及时采取措施解冻，并尽可能使用自有资金或其他渠道筹集资金补足上述募集资金缺口，未来可能会影响相关募投项目的实施进度。

结合公司目前现实情况，保荐机构已提示公司积极推进重整工作，制定有效的重整方案，化解公司流动性风险，与管理人、投资者制定相关方案弥补募集资金划扣损失并解除募集资金专户被冻结受限的情况。

2、针对天宜新材募投项目涉诉、延期等事项，保荐机构认为基于公司现阶段经营和财务状况，

公司募投项目实施所涉及的内部环境已发生重大变化；公司流动性风险已经显现，且目前已进入预重整阶段，公司募投项目存在无法按照原定计划结项或产生效益的风险。其中，石英坩埚自动化及智能化升级项目因其实施主体江油天启颐阳新技术有限公司已于2025年12月临时停产，复产时间暂未确定，预计该项目无法如期达到预定可使用状态；公司在2025年5月份将高性能碳陶制动盘产业化建设项目闲置的募集资金共计2.66亿用于临时补充流动资金，目前由于公司自身流动性风险已显现，如该笔资金不能按期归还，叠加公司目前处于预重整阶段，未来业务的走向尚不能确定，高性能碳陶制动盘产业化建设项目存在无法如期足额投产的风险；碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目尽管已完成建设和投产，但由于募集资金账户被冻结，存在无法如期结项的风险；公司于2025年处置了“年产30万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30万套汽车刹车片、412.5万套汽车配件项目”等部分募投项目资产，相关资产转让有利于缓解公司偿债压力，并回流现金，后期公司募投项目资产仍然存在主动或被动被处置的风险。

保荐机构已提请公司积极推进预重整（重整）等措施，化解公司经营风险，并待业务发展方向明确后进一步论证募集资金的投资方向；如确需变更募投项目，需按照法律法规要求履行相应的决策流程和信息披露义务。

3、针对天宜新材临时补流募集资金事项，目前公司募集资金已经出现被司法划扣的情形，公

司货币资金已出现短缺，如公司后续无法通过其他融资渠道取得相应资金，公司银行账户因涉诉被持续冻结并无法及时解除，将导致补流金额无法及时归还。

后续，保荐机构将持续关注募集资金专户资金受限、资金被司法划扣对公司募投项目推进可能造成的影响及风险，以及临时补流募集资金归款的进展，按照法规要求履行对公司募集资金使用的持续督导义务，与天宜新材保持持续密切沟通，督促公司积极采取有效措施应对相关事宜，及时履行信息披露义务，并力争尽快妥善处理相关事项，最大限度维护公司及全体股东的合法权益。

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核查异常的相关情况说明

□适用√不适用

(六)擅自变更募集资金用途、违规占用募集资金的后续整改情况

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

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第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、股份变动情况说明

□适用√不适用

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

截至报告期末普通股股东总数(户)20382年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)17776

截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）0年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）0

截至报告期末持有特别表决权股份的股东总数（户）0年度报告披露日前上一月末持有特别表决权股份的股东总数（户）0存托凭证持有人数量

□适用√不适用

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(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

前十名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）

持有有质押、标记股东名称期末持股数比例限售条或冻结情况股东报告期内增减（全称）量(%)件股份股份数性质数量状态量

吴佩芳012521927222.270无0境内自然人

尹俊涛0185914443.310无0境内自然人

上海九太方和信息咨询中心（有限合伙）0166800002.970无0境内非国有法人

冯学理-5187213126791382.260无0境内自然人

李文娟059049991.050无0境内自然人

黄一真119994236800000.650无0境内自然人

青岛市科技风险投资有限公司－青岛华资盛通股权投资基金合伙企033637670.60无0其他业（有限合伙）

上海常春藤投资控股有限公司－衢州金藤股权投资基金合伙企业033637670.60无0其他（有限合伙）

杨莉334037133403710.590无0境内自然人

潘剑莉031645660.560无0境内自然人

前十名无限售条件股东持股情况（不含通过转融通出借股份）股份种类及数量股东名称持有无限售条件流通股的数量种类数量吴佩芳125219272人民币普通股125219272尹俊涛18591444人民币普通股18591444

上海九太方和信息咨询中心（有限合伙）16680000人民币普通股16680000冯学理12679138人民币普通股12679138李文娟5904999人民币普通股5904999黄一真3680000人民币普通股3680000

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青岛市科技风险投资有限公司－青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）3363767人民币普通股3363767

上海常春藤投资控股有限公司－衢州金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）3363767人民币普通股3363767杨莉3340371人民币普通股3340371潘剑莉3164566人民币普通股3164566前十名股东中回购专户情况说明无

上述股东委托表决权、受托表决权、放弃表决权的说明无

1、股东吴佩芳与上海九太方和信息咨询中心（有限合伙）为一致

上述股东关联关系或一致行动的说明行动人；2、除上述情况之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动的情况。

表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明无

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持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用截至报告期末公司前十名境内存托凭证持有人情况表

□适用√不适用

持股5%以上存托凭证持有人、前十名存托凭证持有人及前十名无限售条件存托凭证持有人参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用

前十名存托凭证持有人及前十名无限售条件存托凭证持有人因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件存托凭证持有人持有数量及限售条件

□适用√不适用

(三)截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用√不适用

(四)战略投资者或一般法人因配售新股/存托凭证成为前十名股东

□适用√不适用

(五)首次公开发行战略配售情况

1、高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与首次公开发行战略配售持有情况

□适用√不适用

2、保荐机构相关子公司参与首次公开发行战略配售持股情况

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用姓名吴佩芳国籍中国

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是否取得其他国家或地区居留权否主要职业及职务董事长

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用姓名吴佩芳国籍中国是否取得其他国家或地区居留权否主要职业及职务董事长过去10年曾控股的境内外上市公司情况无

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3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例

达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份/存托凭证限制减持情况说明

□适用√不适用

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八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

九、优先股相关情况

□适用√不适用

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第七节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

112/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

第八节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用审计报告

众环审字(2026)0101374号

北京天宜上佳高新材料股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜新材”或“公司”）财务报表，包括2025年12月31日的合并及公司资产负债表，2025年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们无法对后附的财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。

二、形成无法表示意见的基础

（一）持续经营能力重大不确定性

2025年11月，天宜新材债权人以公司不能清偿到期债务，资产不足以清偿全部债务且明显

缺乏清偿能力为由，向法院申请对公司进行重整（预重整），法院已决定对公司启动预重整，但能否进入重整程序尚存在重大不确定性，破产重整工作能否成功具有重大不确定性，若重整失败，公司将存在被宣告破产清算的风险。

截止2025年12月31日，公司财务与经营状况严重恶化，出现严重流动性困难，大量银行账户与相关资产被冻结或查封，募集资金账户被强行扣款，并存在较多诉讼等或有事项，公司主营业务持续亏损，部分子公司业务受行业持续低迷等影响而停产，经营状况严重恶化。

上述情况表明存在导致对天宜新材持续经营能力产生重大疑虑的事项和情况，同时：

1、我们未能获取公司就改善持续经营能力作出的应对计划及措施之相关有效材料；

2、上述不确定事项之间存在相互影响，其对财务报表产生的累积影响重大且具有广泛性。

我们无法取得与评估持续经营能力等相关的充分、适当的审计证据，我们无法评价公司的资产计价与减值情况判断是否合理，无法就公司相关资产减值测试之减值方法、假设前提、预测基础数据与参数的合理性做出评价；无法对天宜新材管理层运用持续经营假设作为编制财务报表的

基础是否充分、适当发表审计意见，无法判断对财务报表及附注的影响。

（二）借款与融资业务无法有效核实

2025年度，公司为缓解资金流动性压力，向非金融机构、个人、实际控制人及通过实际控制

人对外大额高息举债，并通过第三方供应商开展票据贴现融资及转贷等业务。截至审计报告日，公司未能提供全部完整的借款协议、利息约定等有效文件资料；部分资金通过实际控制人、高级

管理人员及员工个人账户或提取现金后对外支付，入账未取得相关有效凭证；部分资金直接支付

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至与债权人无明确法律关系的其他单位，亦未提供有效的委托收款、债权转让等授权文件；相关资金拆借与融资未进行有效内部审批，公司未及时对相关资金拆借事项进行恰当的账务处理。

上述事项表明公司资金管理存在重大缺陷，涉及金额重大、性质严重且影响具有广泛性。我们无法实施充分、适当的审计程序以获取充分、适当的审计证据，无法核实相关负债、成本费用及资金往来的真实性、完整性、准确性，无法判断对财务报表及附注的影响。

（三）债务违约及重大诉讼等事项具有重大不确定性

公司因流动性持续紧张、资金链断裂引发债务违约，由此形成大量相关诉讼、仲裁及执行案件，公司在破产重整过程中，申报债权与审核确认尚未完成，公司存在因以前年度信息披露违规导致的投资者索赔事项等；前述事项最终结果及对财务报表的影响金额具有重大不确定性。截至审计报告日，我们无法获取充分、适当的审计证据以合理估计相关损失、潜在义务与负债，也无法判断是否存在其他潜在的或有事项及损失。

上述事项影响重大且具有广泛性，我们无法获取充分、适当的审计证据作为对财务报表发表审计意见的基础，无法判断对财务报表及附注的影响。

（四）审计范围受限

1、借款与融资业务审计程序受限

如前文所述，公司在借款与融资方面无法提供全部有效文件，我们虽然通过实施函证、检查、访谈等审计程序，但仍无法通过替代审计程序获取充分、适当的审计证据，以确认借款与融资业务对财务报表及附注的影响。

2、函证与盘点审计程序受限

（1）函证程序受限

截至审计报告日，针对往来款项及相关交易等实施函证程序过程中，部分单位的函证未能有效发出，已发函项目回函比例较低，且部分回函存在不符事项；我们未能通过替代审计程序获取充分、适当的审计证据，以核实相关往来款项及交易的真实性、准确性、完整性及权利义务状况，无法核实是否存在对相关损益及现金流量项目的具体影响，无法判断对财务报表及附注的影响。

（2）存货监盘程序受限

公司部分子公司部分存货由于多方原因未能组织对存货的有效盘点，我们虽然在年末及期后实施了存货监盘，但仍无法有效确认年末存货结存情况，我们无法判断上述事项对财务报表及附注的影响。

（五）内部控制失效

公司在资金管理、存货管理、财务管理及财务报告编制等方面存在重大内部控制缺陷，公司未能保持有效的财务内部控制，我们无法实施必要的审计程序以判断相关财务内控缺陷对整体财务报表及附注可能产生的影响程度，也无法获取充分、适当的审计证据作为发表审计意见的基础。

三、管理层和治理层对财务报表的责任

114/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

天宜新材管理层（以下简称“管理层”）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估天宜新材的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算天宜新材、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督天宜新材的财务报告过程。

四、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的责任是按照中国注册会计师审计准则的规定，对天宜新材财务报表执行审计工作，以出具审计报告。但由于“形成无法表示意见的基础”部分所述的事项，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为发表审计意见的基础。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

（项目合伙人）：

王涛

中国注册会计师：

夏希雯

中国·武汉2026年4月29日

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二、财务报表合并资产负债表

2025年12月31日

编制单位：北京天宜上佳高新材料股份有限公司

单位：元币种：人民币项目附注2025年12月31日2024年12月31日

流动资产：

货币资金209650384.16266760892.03结算备付金拆出资金交易性金融资产衍生金融资产

应收票据107108292.97163774534.57

应收账款470013458.66666356635.31

应收款项融资8071172.413076961.36

预付款项9982616.00115651220.50应收保费应收分保账款应收分保合同准备金

其他应收款52666928.6462116473.12

其中：应收利息应收股利买入返售金融资产

存货182113242.52410521882.86

其中：数据资源

合同资产9087127.6016244802.05持有待售资产一年内到期的非流动资产

其他流动资产284134188.52297634348.63

流动资产合计1332827411.482002137750.43

非流动资产：

发放贷款和垫款债权投资其他债权投资

长期应收款1327349.571584337.76长期股权投资

其他权益工具投资20404724.1654569292.78其他非流动金融资产投资性房地产

固定资产2007377222.693164616197.46

在建工程217979546.60362998042.44生产性生物资产油气资产

使用权资产36521777.0643756394.83

无形资产139760301.71157501504.41

其中：数据资源开发支出

116/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

其中：数据资源

商誉83044555.61305165711.11

长期待摊费用21396981.5925477892.43

递延所得税资产11126857.82247877013.12

其他非流动资产54610660.2194042238.24

非流动资产合计2593549977.024457588624.58

资产总计3926377388.506459726375.01

流动负债：

短期借款692608865.35658955823.33向中央银行借款拆入资金交易性金融负债衍生金融负债

应付票据-

应付账款770508798.81797042909.06

预收款项-

合同负债4357663.294057336.38卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款

应付职工薪酬37561303.6727580898.89

应交税费400935.843425701.49

其他应付款324287885.27218673950.38

其中：应付利息2659632.88488236.11

应付股利316663.70316663.70应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债

一年内到期的非流动负债280310324.69591490859.06

其他流动负债88746019.92142057665.90

流动负债合计2198781796.842443285144.49

非流动负债：

保险合同准备金

长期借款90009457.35134724811.51应付债券

其中：优先股永续债

租赁负债45696901.5643781289.79

长期应付款6454478.1032882177.22长期应付职工薪酬

预计负债9113022.67

递延收益104819266.8461340761.82

递延所得税负债11266349.0216747821.54其他非流动负债

非流动负债合计267359475.54289476861.88

负债合计2466141272.382732762006.37

所有者权益（或股东权益）：

117/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

实收资本（或股本）562198596.00562198596.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积3455827990.113460589511.75

减：库存股10001448.4910001448.49

其他综合收益84870.0517022861.27

专项储备-114167.53

盈余公积132878766.46132878766.46一般风险准备

未分配利润-2729578446.23-494868425.58

归属于母公司所有者权益1411410327.903667934028.94（或股东权益）合计

少数股东权益48825788.2259030339.70所有者权益（或股东权1460236116.123726964368.64益）合计负债和所有者权益（或3926377388.506459726375.01股东权益）总计

公司负责人：吴佩芳主管会计工作负责人：侯玉勃会计机构负责人：侯玉勃母公司资产负债表

2025年12月31日

编制单位：北京天宜上佳高新材料股份有限公司

单位：元币种：人民币项目附注2025年12月31日2024年12月31日

流动资产：

货币资金97394965.82154417627.05交易性金融资产衍生金融资产

应收票据8158968.1521682944.52

应收账款115651586.08221575631.94

应收款项融资3643129.83590066.90

预付款项1277689.722505889.02

其他应收款3039991999.043766044173.96

其中：应收利息应收股利

存货40052375.8444351022.29

其中：数据资源

合同资产8999627.6014982725.61持有待售资产一年内到期的非流动资产

其他流动资产8280464.9111375573.67

流动资产合计3323450806.994237525654.96

非流动资产：

债权投资其他债权投资

长期应收款1327349.571584337.76

118/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

长期股权投资225696365.751017721116.91

其他权益工具投资20404724.1654569292.78其他非流动金融资产投资性房地产

固定资产200115082.32340873165.90

在建工程1770391.9913421910.95生产性生物资产油气资产

使用权资产1361613.141857105.62

无形资产86931645.4889892638.43

其中：数据资源开发支出

其中：数据资源商誉

长期待摊费用-4472.52

递延所得税资产219219.0455907015.88

其他非流动资产1262167.65688384.96

非流动资产合计539088559.101576519441.71

资产总计3862539366.095814045096.67

流动负债：

短期借款432496119.39335000000.00交易性金融负债衍生金融负债应付票据

应付账款176590785.8485333031.14预收款项

合同负债-1.70

应付职工薪酬17292988.8414158039.21

应交税费-8130.95

其他应付款331194665.85226229079.08

其中：应付利息601037.56488236.11

应付股利316663.70316663.70持有待售负债

一年内到期的非流动负债156591191.38371530854.88

其他流动负债8159784.1320711176.38

流动负债合计1122325535.431052970313.34

非流动负债：

长期借款16420986.8235000000.00应付债券

其中：优先股永续债

租赁负债1590491.381533066.44

长期应付款-12588628.36长期应付职工薪酬

预计负债9113022.67

递延收益-83200.64

递延所得税负债219219.043282600.18其他非流动负债

119/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

非流动负债合计27343719.9152487495.62

负债合计1149669255.341105457808.96

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）562198596.00562198596.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积3482812074.393487786706.39

减：库存股10001448.4910001448.49

其他综合收益84870.0517022861.27专项储备

盈余公积132878766.46132878766.46

未分配利润-1455102747.66518701806.08所有者权益（或股东权2712870110.754708587287.71益）合计负债和所有者权益（或3862539366.095814045096.67股东权益）总计

公司负责人：吴佩芳主管会计工作负责人：侯玉勃会计机构负责人：侯玉勃合并利润表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币项目附注2025年度2024年度

一、营业总收入683055769.06763053331.73

其中：营业收入683055769.06763053331.73利息收入已赚保费手续费及佣金收入

二、营业总成本1158968927.731451551088.68

其中：营业成本774089928.551087439008.39利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险责任准备金净额保单红利支出分保费用

税金及附加12609725.1515143579.13

销售费用27567435.9430548257.63

管理费用183888401.46140402866.48

研发费用75136342.12109674590.30

财务费用85677094.5168342786.75

其中：利息费用86172761.8276293061.51

利息收入824868.2711865707.99

加：其他收益28894130.8129537042.74

投资收益（损失以“－”号填列）20640135.733704708.36

其中：对联营企业和合营企业的

120/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益

汇兑收益（损失以“－”号填列）净敞口套期收益（损失以“-”号填列）公允价值变动收益（损失以“－”号填列）信用减值损失（损失以“-”号填-28937302.613663546.83列）资产减值损失（损失以“-”号填-1490757933.52-1028610047.75列）资产处置收益（损失以“－”号-51452656.76119779.79填列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列）-1997526785.02-1680082726.98

加：营业外收入3548156.403791008.93

减：营业外支出15792476.07937577.69

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）-2009771104.69-1677229295.74

减：所得税费用234930357.10-169474177.87

五、净利润（净亏损以“－”号填列）-2244701461.79-1507755117.87

（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以“－”-2244701461.79-1507755117.87号填列）2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

（二）按所有权归属分类1.归属于母公司股东的净利润（净-”-2234710020.65-1495333297.30亏损以“号填列）2.少数股东损益（净亏损以“-”号-9991441.14-12421820.57填列）

六、其他综合收益的税后净额-16937991.22-5638518.27

（一）归属母公司所有者的其他综合-16937991.22-5638518.27收益的税后净额

1．不能重分类进损益的其他综合-16937991.22-5638518.27

收益

（1）重新计量设定受益计划变动额

（2）权益法下不能转损益的其他综合收益

（3）其他权益工具投资公允价值变-16937991.22-5638518.27动

（4）企业自身信用风险公允价值变动

2．将重分类进损益的其他综合收--

益

（1）权益法下可转损益的其他综合收益

（2）其他债权投资公允价值变动

（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额

121/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

（4）其他债权投资信用减值准备

（5）现金流量套期储备

（6）外币财务报表折算差额

（7）其他

（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额-2261639453.01-1513393636.14

（一）归属于母公司所有者的综合收-2251648011.87-1500971815.57益总额

（二）归属于少数股东的综合收益总-9991441.14-12421820.57额

八、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股)-3.96-2.65

（二）稀释每股收益(元/股)-3.98-2.66

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元上期被合并方实现的净利润为：0元。

公司负责人：吴佩芳主管会计工作负责人：侯玉勃会计机构负责人：侯玉勃母公司利润表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币项目附注2025年度2024年度

一、营业收入244015324.10274372183.91

减：营业成本193408136.68241306245.23

税金及附加2869488.263285098.36

销售费用12873613.4910045418.53

管理费用75341304.9965580501.39

研发费用24577227.3322366604.19

财务费用32837477.2823458018.89

其中：利息费用40781591.9432433417.32

利息收入5717585.8311684606.42

加：其他收益300082.97399373.23

投资收益（损失以“－”号填列）16611392.943693484.10

其中：对联营企业和合营企业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益净敞口套期收益（损失以“-”号填列）公允价值变动收益（损失以“－”号填列）信用减值损失（损失以“-”号填-875506011.38-421223.83列）资产减值损失（损失以“-”号填-949624315.84-126758756.19列）资产处置收益（损失以“－”号-469583.961142851.68填列）

二、营业利润（亏损以“－”号填列）-1906580359.20-213613973.69

122/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

加：营业外收入74315.082646.01

减：营业外支出11685036.64153817.08三、利润总额（亏损总额以“－”号填-1918191080.76-213765144.76列）

减：所得税费用55613472.98-31264329.25

四、净利润（净亏损以“－”号填列）-1973804553.74-182500815.51

（一）持续经营净利润（净亏损以“”-1973804553.74-182500815.51－号填列）

（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额-16937991.22-5638518.27

（一）不能重分类进损益的其他综合-16937991.22-5638518.27收益

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综

合收益

3.其他权益工具投资公允价值变-16937991.22-5638518.27

动

4.企业自身信用风险公允价值变

动

（二）将重分类进损益的其他综合收--益

1.权益法下可转损益的其他综合

收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综合

收益的金额

4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额

7.其他

六、综合收益总额-1990742544.96-188139333.78

七、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股)

（二）稀释每股收益(元/股)

公司负责人：吴佩芳主管会计工作负责人：侯玉勃会计机构负责人：侯玉勃合并现金流量表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币项目附注2025年度2024年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金749074328.331052983666.61客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保业务现金净额

123/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

保户储金及投资款净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额

收到的税费返还21440527.9686607651.02

收到其他与经营活动有关的现金109908284.3973113870.92

经营活动现金流入小计880423140.681212705188.55

购买商品、接受劳务支付的现金287605786.41522156555.04客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金拆出资金净增加额

支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金

支付给职工及为职工支付的现金214947537.98266610035.80

支付的各项税费34849562.6333663249.95

支付其他与经营活动有关的现金157725685.97101645642.51

经营活动现金流出小计695128572.99924075483.30

经营活动产生的现金流量净额185294567.69288629705.25

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金14237520.1215457602.83

取得投资收益收到的现金16611392.943693484.10

处置固定资产、无形资产和其他长期54176477.58619750.00资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金2337564.25

投资活动现金流入小计85025390.6422108401.18

购建固定资产、无形资产和其他长期94169757.59623687501.63资产支付的现金投资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计94169757.59623687501.63

投资活动产生的现金流量净额-9144366.95-601579100.45

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金7840000.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到7840000.00的现金

取得借款收到的现金369450000.00607246305.64

收到其他与筹资活动有关的现金917280838.49382689927.34

筹资活动现金流入小计1286730838.49997776232.98

偿还债务支付的现金586204834.851214150912.35

分配股利、利润或偿付利息支付的现59770326.0463087137.10金

其中：子公司支付给少数股东的股

124/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金970122184.25330551112.87

筹资活动现金流出小计1616097345.141607789162.32

筹资活动产生的现金流量净额-329366506.65-610012929.34

四、汇率变动对现金及现金等价物的58650.81影响

五、现金及现金等价物净增加额-153216305.91-922903673.73

加：期初现金及现金等价物余额255831734.321178735408.05

六、期末现金及现金等价物余额102615428.41255831734.32

公司负责人：吴佩芳主管会计工作负责人：侯玉勃会计机构负责人：侯玉勃母公司现金流量表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币项目附注2025年度2024年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金272863247.03245068199.48

收到的税费返还-969453.69

收到其他与经营活动有关的现金929487908.6339444421.94

经营活动现金流入小计1202351155.66285482075.11

购买商品、接受劳务支付的现金75299966.2494441722.26

支付给职工及为职工支付的现金60214188.9561536244.64

支付的各项税费2869493.553285113.84

支付其他与经营活动有关的现金1077806817.50364551658.94

经营活动现金流出小计1216190466.24523814739.68

经营活动产生的现金流量净额-13839310.58-238332664.57

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金14237520.1215457602.83

取得投资收益收到的现金16611392.943693484.10

处置固定资产、无形资产和其他长期1714733.54204750.00资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金-2337564.25

投资活动现金流入小计32563646.6021693401.18

购建固定资产、无形资产和其他长期465927.261416033.94资产支付的现金

投资支付的现金24700000.0025390002.23取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计25165927.2626806036.17

投资活动产生的现金流量净额7397719.34-5112634.99

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金251000000.00243900000.00

收到其他与筹资活动有关的现金218187403.86191000000.00

125/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

筹资活动现金流入小计469187403.86434900000.00

偿还债务支付的现金361532800.00662213061.76

分配股利、利润或偿付利息支付的现31221444.4236424579.01金

支付其他与筹资活动有关的现金223324478.17112116215.20

筹资活动现金流出小计616078722.59810753855.97

筹资活动产生的现金流量净额-146891318.73-375853855.97

四、汇率变动对现金及现金等价物的-影响

五、现金及现金等价物净增加额-153332909.97-619299155.53

加：期初现金及现金等价物余额153338617.57772637773.10

六、期末现金及现金等价物余额5707.60153338617.57

公司负责人：吴佩芳主管会计工作负责人：侯玉勃会计机构负责人：侯玉勃

126/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

合并所有者权益变动表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

2025年度

归属于母公司所有者权益项目少数股东所有者权益实收资其他权益工具

(资本公减：库其他综专项储盈余公一般风未分配权益合计本或股其他小计

本)优先股永续债其他积存股合收益备积险准备利润

5621983460513287-4948

一、上年年末余额596.00---89511.

1000117022114163667935903033372696436

75448.49861.277.53

8766.4-68425.-

6584028.949.708.64

加：会计政策变更--

前期差错更正--

其他--

5621983460513287-4948

二、本年期初余额596.00---89511.

100011702211416

448.49861.277.538766.4-68425.-

3667935903033372696436

756584028.949.708.64

三、本期增减变动

“”-----4761

-1693-2234-22565

金额（减少以－521.64-7991.2-1141

67.53--71002-23701.0

-102045-22667282

20.65451.4852.52号填列）

（一）综合收益总-1693-2234-225167991.27100248011.8-999144-22616394

额20.6571.1453.01

（二）所有者投入-4761-47615-213110.-4974631.9

和减少资本521.6421.64348

1．所有者投入的普--

通股

2．其他权益工具持--

有者投入资本

3．股份支付计入所-4761-47615-213110.-4974631.9

有者权益的金额521.6421.64348

4．其他---

（三）利润分配---

1．提取盈余公积--

2．提取一般风险准--

127/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

备3．对所有者（或股--东）的分配

4．其他--

（四）所有者权益--内部结转

1．资本公积转增资--本（或股本）

2．盈余公积转增资--本（或股本）

3．盈余公积弥补亏--

损

4．设定受益计划变--

动额结转留存收益

5．其他综合收益结--

转留存收益

6．其他--

（五）专项储备--114167.53----

-114167.53-114167.53

1．本期提取--

211416114167.．本期使用7.5353114167.53

（六）其他--

562198345581000184870.13287-2729---27990.-8766.4-578441411414882578146023611四、本期期末余额596.0011448.490566.230327.908.226.12

2024年度

归属于母公司所有者权益项目少数股东所有者权

实收资其他权益工具资本公减：库其他综专项储盈余公一般风未分配权益益合计

本(或其他小计

优先股永续债其他积存股合收益备积险准备利润股本)

56219350251328752247

一、上年年末余额8596.041104.100012266110145096325115321108

045448.49379.54

8766.45049.1283447.6086.36563.44

加：会计政策变更--

128/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

前期差错更正--

其他--

5621935025

8596.041104.1000122661

1328752247

二、本年期初余额448.49379.548766.4

10145096325115321108

04565049.12

83447.

086.36563.44

三、本期增减变动金-4195

“”-1592.7--563811416

-15093-15568

额（减少以－号填518.277.53--73474.7-49418.-372947-1594144

001476.66194.80列）

-5638-14953-15009

（一）综合收益总额518.2733297.371815.

-124218-1513393

05720.57636.14

（二）所有者投入和-4195----1592.7--------41951-248729-6682454

减少资本0592.7056.098.79

1．所有者投入的普通--108400-1084000

股00.000.00

2．其他权益工具持有--

者投入资本

3．股份支付计入所有-9595-95957-68798.6-9664546.

者权益的金额747.9047.90656

-3235

4-32355-139641-4632000．其他5844.8

0844.8057.432.23

-14040-14040-1404017

（三）利润分配177.40177.407.40

1．提取盈余公积--

2．提取一般风险准备--

3．对所有者（或股东）-14040-14040-1404017

的分配177.40177.407.40

4．其他--

（四）所有者权益内--部结转

1．资本公积转增资本--（或股本）

2．盈余公积转增资本--（或股本）

3．盈余公积弥补亏损--

4．设定受益计划变动--

129/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

额结转留存收益

5．其他综合收益结转--

留存收益

6．其他--

11416114167

（五）专项储备7.53.53114167.53

111416114167．本期提取7.53.53114167.53

2．本期使用--

（六）其他--

56219346051328736679

四、本期期末余额8596.0---89511.100011702211416-49486859030333726964

075448.49861.277.53

8766.4-425.58-34028.6949.70368.64

公司负责人：吴佩芳主管会计工作负责人：侯玉勃会计机构负责人：侯玉勃母公司所有者权益变动表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

2025年度

项目实收资本其他权益工具其他综合未分配利所有者权

资本公积减：库存股专项储备盈余公积

(或股本)优先股永续债其他收益润益合计

一、上年年末余额56219859---3487786100014481702286-132878751870184708587

6.00706.39.491.2766.4606.08287.71

加：会计政策变更-

前期差错更正-

其他-

二、本年期初余额56219859---3487786100014481702286-132878751870184708587

6.00706.39.491.2766.4606.08287.71三、本期增减变动金额（减-----4974632--1693799---1973804-1995717少以“－”号填列）.001.22553.74176.96

（一）综合收益总额-1693799-1973804-1990742

1.22553.74544.96

130/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

（二）所有者投入和减少资-4974632----4974632

本.00.00

1．所有者投入的普通股-

2．其他权益工具持有者投入-

资本

3．股份支付计入所有者权益-4974632-4974632

的金额.00.00

4．其他-

（三）利润分配--

1．提取盈余公积-

2．对所有者（或股东）的分--

配

3．其他-

（四）所有者权益内部结转-1．资本公积转增资本（或股-本）2．盈余公积转增资本（或股-本）

3．盈余公积弥补亏损-

4．设定受益计划变动额结转-

留存收益

5．其他综合收益结转留存收-

益

6．其他-

（五）专项储备-

1．本期提取-

2．本期使用-

（六）其他-

四、本期期末余额56219859---348281210001448

6.00074.39.4984870.05

-1328787-14551022712870

66.46747.66110.75

项目2024年度

131/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

实收资本其他权益工具其他综合未分配利所有者权

资本公积减：库存股专项储备盈余公积

(或股本)优先股永续债其他收益润益合计

一、上年年末余额562198593497451100014482266137132878771524274920431

6.00252.95.499.5466.4698.99345.45

加：会计政策变更-

前期差错更正-

其他-

二、本年期初余额56219859---3497451100014482266137-132878771524274920431

6.00252.95.499.5466.4698.99345.45三、本期增减变动金额（减-----9664546--5638518---1965409-2118440少以“－”号填列）.56.2792.9157.74

（一）综合收益总额-5638518-1825008-1881393.2715.5133.78

（二）所有者投入和减少资-9664546-9664546

本.56.56

1．所有者投入的普通股-

2．其他权益工具持有者投入-

资本

3．股份支付计入所有者权益-9664546-9664546

的金额.56.56

4．其他-

（三）利润分配-1404017-1404017

7.407.40

1．提取盈余公积-

2．对所有者（或股东）的分-1404017-1404017

配7.407.40

3．其他-

（四）所有者权益内部结转-1．资本公积转增资本（或股-

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本）2．盈余公积转增资本（或股-本）

3．盈余公积弥补亏损-

4．设定受益计划变动额结转-

留存收益

5．其他综合收益结转留存收-

益

6．其他-

（五）专项储备-

1．本期提取-

2．本期使用-

（六）其他-

四、本期期末余额56219859---3487786100014481702286-132878751870184708587

6.00706.39.491.2766.4606.08287.71

公司负责人：吴佩芳主管会计工作负责人：侯玉勃会计机构负责人：侯玉勃

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三、公司基本情况

1、公司概况

√适用□不适用

北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是北京天宜上佳新材料有限公司整体变更而成的股份有限公司。

2019年7月，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1211号”核准，同意本公司向社

会公众公开发行股票人民币普通股47880000股，本次公开发行股票后，公司股本变更为

448737188股。

公司2020年第四次临时股东大会审议并通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》，第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十次会议审议通过《关于公司

<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，以2020年11月26日为授予日，按

10.00元/股的授予价格向63名激励对象授予400.00万股第二类限制性股票。本激励计划有效期自

限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过66个月。2022年6月14日，公司召开第二届董事会第四十五次会议、第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，确认公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的58名激励对象归属1192500股限制性股票；本次归属完成后，公司股本变更为人民币449929688股。

2022年9月，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]1880号”核准，同意本公司向特

定对象发行普通股（A股）不超过 134621156.00股，根据向特定投资者发送的《认购邀请书》及发行结果，本次向特定对象实际发行每股面值人民币 1元的人民币普通股（A股）111438808股，本次发行股票后，公司股本变更为561368496股。

2023年6月26日，公司召开第三届董事会第九次会议与第三届监事会第七次会议，审议通

过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，确认公司本次激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属条件已经成就，同意符合归属条件的中首次授予部分第二个归属期的49名激励对象和预留授予部分第一个归属期的36名激励对象归属830100股（其中首次授予部分第二个归属期归属627000股，预留授予部分第一个归属期归属203100股）;本次归属完成后，公司股本变更为人民币562198596股。

134/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

2025年11月7日，北京一中院出具《决定书》[（2025）京01破申1445号]。公司债权人天

津晟宇汽车零部件有限公司以公司不能清偿到期债务，资产不足以清偿全部债务且明显缺乏清偿能力为由，向北京一中院申请对公司进行重整（预重整），公司同意前述申请事项，并自愿承担预重整期间的相关义务。为有效识别重整价值及可行性，提高重整成功率，北京一中院决定对公司启动预重整。2025年11月26日，北京一中院出具《决定书》[（2025）京01破申1445号之一]，指定北京市海问律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人，2025年11月28日，临时管理人就公司预重整债权申报事项发出债权申报通知。2025年12月22日，公司收到临时管理人发送的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司预重整案关于意向投资人报名情况的通知》，在规定的报名期限内，共有27个报名主体（合计56家企业，两家及以上企业组成联合体报名的，视为一个报名主体）向临时管理人提交报名材料并足额缴纳报名保证金。

截至2025年12月31日，本公司注册资本为人民币562198596元，股本为人民币562198596元。

1、本公司注册地、组织形式和总部地址

本公司组织形式：股份有限公司

本公司注册地址：北京市海淀区上庄镇西辛力屯村南铁道北500米

本公司总部办公地址：北京市房山区窦店镇迎宾南街7号院

2、本公司及各子公司（统称“本公司”）的业务性质和主要经营活动

本公司主要产品和劳务包括：与高速列车、动车组、机车车辆、城市轨道交通车辆制动系统

配套的闸片、闸瓦系列产品、树脂基碳纤维复合材料制品、碳基复合材料制品以及航空大型结构件精密制造系列产品的生产和研发；相关技术服务。

3、母公司以及集团最终母公司的名称

公司的最终控制人为吴佩芳。

4、财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日

本财务报表业经本公司董事会于2026年4月29日决议批准报出，根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。

截至2025年12月31日，纳入合并范围的子公司共19户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。

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四、财务报表的编制基础

1、编制基础本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的40项具体会计准则、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具和投资性房地产外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、持续经营

√适用□不适用

本集团对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设基础上编制。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

√适用□不适用

本集团根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注五、11“金融资产减值”的描述。关于管理层所

作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅本附注五、40“重大会计判断和估计”。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2、会计期间

本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

√适用□不适用正常营业周期是指本集团从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本集团以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

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5、重要性标准确定方法和选择依据

√适用□不适用

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用□不适用

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

（1）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；

资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

（2）非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税

137/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会[2012]19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关

于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注四、5“合并财务报表的编制方法”（2）），判断该多次

交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注四、15“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

√适用□不适用

（1）合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本集团及全部子公司。子公司，是指被本集团控制的主体。

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本集团将进行重新评估。

（2）合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；

从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制

138/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本集团采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本集团的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本集团所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与该子公司直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相

关规定进行后续计量，详见本附注四、15“长期股权投资”或本附注四、9“金融工具”。

本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：*这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；*这些交易整体才能达

成一项完整的商业结果；*一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；*一项交易单独看

是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注四、

15“长期股权投资”（2）*）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

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8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

√适用□不适用

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本集团根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本集团享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本集团仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本集团对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注四、15“长期股权投资”（2）*“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。

本集团作为合营方对共同经营，确认本集团单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本集团份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本集团享有的共同经营产出份额所产

生的收入；按本集团份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本集团单独所发生的费用，以及按本集团份额确认共同经营发生的费用。

当本集团作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本集团仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本集团向共同经营投出或出售资产的情况，本集团全额确认该损失；对于本集团自共同经营购买资产的情况，本集团按承担的份额确认该损失。

9、现金及现金等价物的确定标准

现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转

换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

10、外币业务和外币报表折算

√适用□不适用

（1）外币交易的折算方法本集团发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额。

（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：*属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本

化的原则处理；*分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的外币货币性项目，除摊余成本（含减值）之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记

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账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

（3）外币财务报表的折算方法

境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的当期平均汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；期末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

外币现金流量，采用现金流量发生日的当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。

在处置本集团在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外

经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。

在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。

在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，在合并财务报表中，其因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。

11、金融工具

√适用□不适用在本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

（1）金融资产的分类、确认和计量

本集团根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：

以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认

141/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本集团按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

*以摊余成本计量的金融资产

本集团管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本集团对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。

*以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

本集团管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本集团对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。

此外，本集团将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本集团将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

*以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产本集团将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金

融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，本集团为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本集团采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

（2）金融负债的分类、确认和计量金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

*以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。

被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本集团自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。若按

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上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，本集团将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

*其他金融负债

除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担

保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

（3）金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：*收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

*该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；*该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本集团对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

（4）金融负债的终止确认

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本集团终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本集团（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。本集团对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。

金融负债（或其一部分）终止确认的，本集团将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

（5）金融资产和金融负债的抵销

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当本集团具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

（6）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

在估值时，本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可输入值。

（7）权益工具权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本集团发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本集团不确认权益工具的公允价值变动。

本集团权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的，作为利润分配处理。

（8）金融资产减值的确认方法

本集团需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动

计入其他综合收益的债务工具、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。此外，对合同资产及部分财务担保合同，也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。

（9）减值准备的确认方法本集团以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。

信用损失，是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，本集团按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

预期信用损失计量的一般方法是指，本集团在每个资产负债表日评估金融资产（含合同资产等其他适用项目，下同）的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认

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后已显著增加，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本集团按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。

本集团在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

（10）信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确

定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本集团采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。

（11）以组合为基础评估预期信用风险的组合方法

本集团对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

除了单项评估信用风险的金融资产外，本集团基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

（12）金融资产减值的会计处理方法期末，本集团计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。

（13）各类金融资产信用损失的确定方法

*应收票据本集团对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目确定组合的依据银行承兑汇票承兑人为信用风险较小的银行

商业承兑汇票根据承兑人的信用风险划分，应与“应收账款”组合划分相同*应收账款及合同资产

对于不含重大融资成分的应收账款和合同资产，本集团按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

对于包含重大融资成分的应收账款、合同资产和租赁应收款，本集团不选择简化处理方法，依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，而采用未来12个月内或者整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

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除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目确定组合的依据

应收账款：

应收账款组合本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征

合同资产：

合同资产组合本组合以账龄作为信用风险特征

*其他应收款

本集团依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目确定组合的依据

保证金及押金组合本组合为日常经营活动中应收取的各类押金、质保金等应收款项其他往来组合本组合为除押金及保证金外的往来款项

*应收款项融资

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款，自初始确认日起到期期限在一年内（含一年）的，列报为应收款项融资。本集团采用整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。

除了单项评估信用风险的应收款项融资外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目确定组合的依据应收款项融资本组合以应收款项融资的账龄作为信用风险特征

*长期应收款

本集团依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量长期应收款减值损失。除了单项评估信用风险的长期应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目确定组合的依据职工借款组合本组合为向职工提供的无息购车借款保证金及押金组合本组合为应收取的长期资产押金及保证金

12、应收票据

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

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√适用□不适用本集团对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目确定组合的依据银行承兑汇票承兑人为信用风险较小的银行

商业承兑汇票根据承兑人的信用风险划分，应与“应收账款”组合划分相同基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

√适用□不适用

13、应收账款

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

对于不含重大融资成分的应收账款和合同资产，本集团按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

对于包含重大融资成分的应收账款、合同资产和租赁应收款，本集团不选择简化处理方法，依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，而采用未来12个月内或者整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目确定组合的依据

应收账款：

应收账款组合本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征

合同资产：

合同资产组合本组合以账龄作为信用风险特征基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

√适用□不适用

14、应收款项融资

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

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√适用□不适用

分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款，自初始确认日起到期期限在一年内（含一年）的，列示为应收款项融资；自初始确认日起到期期限在一年以上的，列示为其他债权投资。其相关会计政策参见10“金融工具”。

除了单项评估信用风险的应收款项融资外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目确定组合的依据应收款项融资本组合以应收款项融资的账龄作为信用风险特征基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

√适用□不适用

15、其他应收款

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

本集团依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目确定组合的依据

保证金及押金组合本组合为日常经营活动中应收取的各类押金、质保金等应收款项其他往来组合本组合为除押金及保证金外的往来款项基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

√适用□不适用

16、存货

√适用□不适用

存货类别、发出计价方法、盘存制度、低值易耗品和包装物的摊销方法

√适用□不适用

（1）存货的分类

存货主要包括原材料、在产品、低值易耗品、周转材料、产成品、发出商品等，摊销期限不超过一年或一个营业周期的合同履约成本也列报为存货。

（2）存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。

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（3）存货的盘存制度为永续盘存制

（4）低值易耗品和包装物的摊销方法低值易耗品和包装物于领用时按一次摊销法摊销。

存货跌价准备的确认标准和计提方法

√适用□不适用存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

按照组合计提存货跌价准备的组合类别及确定依据、不同类别存货可变现净值的确定依据

√适用□不适用基于库龄确认存货可变现净值的各库龄组合可变现净值的计算方法和确定依据

√适用□不适用

17、合同资产

√适用□不适用合同资产的确认方法及标准

√适用□不适用

本集团将客户尚未支付合同对价，但本集团已经依据合同履行了履约义务，且不属于无条件（即仅取决于时间流逝）向客户收款的权利，在资产负债表中列示为合同资产。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

√适用□不适用

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18、持有待售的非流动资产或处置组

√适用□不适用划分为持有待售的非流动资产或处置组的确认标准和会计处理方法

√适用□不适用终止经营的认定标准和列报方法

√适用□不适用

19、长期股权投资

√适用□不适用

本部分所指的长期股权投资是指本集团对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其中如果属于非交易性的，本集团在初始确认时可选择将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算，其会计政策详见附注四、9“金融工具”。

共同控制，是指本集团按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本集团对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

（1）投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；

资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期

股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。

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对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本集团实际支付的现金购买价款、本集团发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面

价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。

（2）后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

*成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

*权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除

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净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本集团不一致的，按照本集团的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本集团与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本集团的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本集团向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本集团向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。

本集团自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

*收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

*处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子

公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、5“合并财务报表编制的方法”（2）中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的

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基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

本集团因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制

或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本集团取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧

失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

本集团因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。

本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

20、投资性房地产

不适用

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21、固定资产

(1).确认条件

√适用□不适用

（1）固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。

（2）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、23“长期资产减值”。

（3）其他说明

与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。

当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。

固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。

(2).折旧方法

√适用□不适用

类别折旧方法折旧年限（年）残值率年折旧率

房屋及建筑物年限平均法10-403-59.70-2.43、9.50-2.38

机器设备年限平均法3-103-532.33-9.70、31.67-9.50

运输设备年限平均法53-519.40-19.00

办公设备年限平均法53-519.40-19.00

通用设施年限平均法53-519.40-19.00

22、在建工程

√适用□不适用

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。

在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、27“长期资产减值”。

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23、借款费用

√适用□不适用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部

分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可

销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

24、生物资产

√适用□不适用

25、油气资产

√适用□不适用

26、无形资产

(1).使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

√适用□不适用无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。

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使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

(2).研发支出的归集范围及相关会计处理方法

√适用□不适用本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

*完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

*具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

*无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

*有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

*归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、27“长期资产减值”。

27、长期资产减值

√适用□不适用

对于固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资

性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

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减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

28、长期待摊费用

√适用□不适用长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。

本集团的长期待摊费用主要包括管道租赁费、保密费等。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。

29、合同负债

√适用□不适用

合同负债，是指本集团已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。如果在本集团向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或本集团已经取得了无条件收款权，本集团在客户实际支付款项和到期应支付款项孰早时点，将该已收或应收款项列示为合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。

30、职工薪酬

(1).短期薪酬的会计处理方法

√适用□不适用

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本集团职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利。其中：

短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤

保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本集团在职工为本集团提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。

(2).离职后福利的会计处理方法

√适用□不适用

离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险。离职后福利计划包括设定提存计划及设定受益计划。采用设定提存计划的，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。本集团尚未运作设定受益计划或符合设定受益计划条件的其他长期职工福利。

(3).辞退福利的会计处理方法

√适用□不适用

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。

职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。

(4).其他长期职工福利的会计处理方法

√适用□不适用

本集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。

31、预计负债

√适用□不适用

当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本集团承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。

在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。

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如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

（1）亏损合同亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变成亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，确认为预计负债。

（2）重组义务

对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件的情况下，按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。

32、股份支付

√适用□不适用

（1）股份支付的会计处理方法股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

*以权益结算的股份支付

用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

在等待期内每个资产负债表日，本集团根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。

用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。

*以现金结算的股份支付

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以现金结算的股份支付，按照本集团承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本集团承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。

在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

（2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理

本集团对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本集团取消了部分或全部已授予的权益工具。

在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本集团对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本集团将其作为授予权益工具的取消处理。

（3）涉及本集团与本集团股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理

涉及本集团与本集团股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服务企业中其一在本集团内，另一在本集团外的，在本集团合并财务报表中按照以下规定进行会计处理：

*结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，作为现金结算的股份支付处理。

结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。

*接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。

本集团内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同一企业的，在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量，比照上述原则处理。

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33、优先股、永续债等其他金融工具

√适用□不适用

34、收入

(1).按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策

√适用□不适用收入，是本集团在日常活动中形成的、会导致股东权益增加的、与股东投入资本无关的经济利益的总流入。本集团与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品（含劳务，下同）控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同

具有商业实质，即履行该合同将改变本集团未来现金流量的风险、时间分布或金额；本集团因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。其中，取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

在合同开始日，本集团识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，本集团在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在本集团履约的同时即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益；客户能够控制本集团履约过程中在建的商品；本集团履约过程

中所产出的商品具有不可替代用途，且本集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

如果不满足上述条件之一，则本集团在客户取得相关商品控制权的时点按照分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，本集团考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

与本集团取得收入的主要活动相关的具体会计政策描述如下：

（1）轨道交通车辆制动系统配套的制动闸片、闸瓦整件或不承担安装质量保证的闸片散件：

按合同约定向客户提供闸片(含闸瓦）整件或散件，由客户签收后取得客户签收单时确认收入的实现；承担安装质量责任保证的闸片散件：在按合同约定向客户提供闸片散件，由客户签收且本公司根据合同约定完成对由客户组装成的闸片整件检验后确认收入的实现。

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（2）航空大型结构件精密制造产品、光伏热场系统组件、树脂基碳纤维复合材料制品：加工

或销售合同签署并生效，产品已发至客户并签收或验收时确认收入。

(2).同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法

√适用□不适用

35、合同成本

√适用□不适用

本集团为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。但是，如果该资产的摊销期限不超过一年，则在发生时计入当期损益。

为履行合同发生的成本不属于《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》之外的其

他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：*该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；*该成本增加了本集团未来用于履行

履约义务的资源；*该成本预期能够收回。

与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。

36、政府补助

√适用□不适用

政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府以投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

本集团将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补

助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；

公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

本集团对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：（1）应收补助款的金额已经过有权政府

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部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制定的；（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；（4）根据本集团和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件（如有）。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。

同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；

难以区分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。

与本集团日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。

37、租赁

√适用□不适用作为承租方对短期租赁和低价值资产租赁进行简化处理的判断依据和会计处理方法

√适用□不适用

对于短期租赁（在租赁开始日租赁期不超过12个月的租赁）和低价值资产租赁，本集团采取简化处理方法，不确认使用权资产和租赁负债，而在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法将租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。

作为出租方的租赁分类标准和会计处理方法

√适用□不适用

本集团作为出租人：

*如果租赁为经营租赁，本集团继续按照与减让前一致的方法将原合同租金确认为租赁收入。

将减免的租金作为可变租赁付款额，在减免期间冲减租赁收入；延期收取租金的，在原收取期间将应收取的租金确认为应收款项，并在实际收到时冲减前期确认的应收款项。

*如果租赁为融资租赁，本集团继续按照与减让前一致的折现率计算利息并确认为租赁收入。

本集团将减免的租金作为可变租赁付款额，在达成减让协议等放弃原租金收取权利时，按未折现金额冲减原确认的租赁收入，不足冲减的部分计入投资收益，同时相应调整应收融资租赁款；延期收取租金的，在实际收到时冲减前期确认的应收融资租赁款。

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38、递延所得税资产/递延所得税负债

√适用□不适用

（1）当期所得税

资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。

（2）递延所得税资产及递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本集团能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本集团确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产

生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

（3）所得税费用

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所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计

入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

（4）所得税的抵销

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本集团当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本集团递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

39、其他重要的会计政策和会计估计

√适用□不适用

（1）终止经营

终止经营，是指满足下列条件之一的、能够单独区分且已被本公司处置或划分为持有待售类别的组成部分：*该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；*该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；

*该组成部分是专为了转售而取得的子公司。

终止经营的会计处理方法参见本附注四、13“持有待售资产和处置组”相关描述。

（2）回购股份

股份回购中支付的对价和交易费用减少股东权益，回购、转让或注销本公司股份时，不确认利得或损失。

转让库存股，按实际收到的金额与库存股账面金额的差额，计入资本公积，资本公积不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。注销库存股，按股票面值和注销股数减少股本，按注销库存股的账面余额与面值的差额，冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。

（3）债务重组

本公司作为债权人参与债务重组时，以资产清偿债务或将债务转为权益工具进行债务重组的，在相关资产符合其定义和确认条件时予以确认。取得抵债资产为金融资产的，其初始计量金额的确定原则见本附注四、9“金融工具”之“（1）金融资产的分类、确认和计量”中的相应内容；取得

抵债资产为非金融资产的，其初始计量金额为放弃债权的公允价值和其他可直接归属成本之和。

放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。采用修改其他条款方式进行债务重

165/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告组的，本公司根据合同的实质性修改情况，判断是否终止确认原债权，同时按照修改后的条款确认一项新债权，或者重新计算该债权的账面余额。

本公司作为债务人参与债务重组时，以资产清偿债务或将债务转为权益工具进行债务重组的，在相关资产和所清偿负债符合终止确认条件（详见本附注四中关于相关资产、负债终止确认条件的相关内容）时予以终止确认，按照所转为权益工具的公允价值对其进行计量（在其公允价值不能可靠估计时按照所清偿债务的公允价值计量）。所清偿债务的账面价值与转让资产账面价值（或者权益工具的确认金额）之间的差额计入当期损益。采用修改其他条款方式进行债务重组的，本公司根据合同的实质性修改情况，判断是否终止确认原债务，同时按照修改后的条款确认一项新债务，或者重新计算该债务的账面余额。针对债务重组中被豁免的债务，只有在本公司不再负有偿债现时义务时才能终止确认该部分被豁免债务并确认债务重组利得。

40、重要会计政策和会计估计的变更

详见“重要事项”的“公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明”

41、2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用√不适用

42、其他

√适用□不适用

本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。

本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。

于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：

（1）收入确认

如本附注四、26、“收入”所述，本公司在收入确认方面涉及到如下重大的会计判断和估计：

识别客户合同；估计因向客户转让商品而有权取得的对价的可收回性；识别合同中的履约义务；

估计合同中存在的可变对价以及在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额；合同中是否存在重大融资成分；估计合同中单项履约义务的单独售价；确定履约义务是

在某一时段内履行还是在某一时点履行；履约进度的确定，等等。

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本公司主要依靠过去的经验和工作作出判断，这些重大判断和估计变更都可能对变更当期或以后期间的营业收入、营业成本，以及期间损益产生影响，且可能构成重大影响。

（2）租赁

*租赁的识别

本公司在识别一项合同是否为租赁或包含租赁时，需要评估是否存在一项已识别资产，且客户控制了该资产在一定期间内的使用权。在评估时，需要考虑资产的性质、实质性替换权、以及客户是否有权获得因在该期间使用该资产所产生的几乎全部经济利益，并能够主导该资产的使用。

*租赁的分类

本公司作为出租人时，将租赁分类为经营租赁和融资租赁。在进行分类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承租人作出分析和判断。

*租赁负债

本公司作为承租人时，租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。在计量租赁付款额的现值时，本公司对使用的折现率以及存在续租选择权或终止选择权的租赁合同的租赁期进行估计。在评估租赁期时，本公司综合考虑与本公司行使选择权带来经济利益的所有相关事实和情况，包括自租赁期开始日至选择权行使日之间的事实和情况的预期变化等。

不同的判断及估计可能会影响租赁负债和使用权资产的确认，并将影响后续期间的损益。

（3）金融资产减值

本公司采用预期信用损失模型对金融工具的减值进行评估，应用预期信用损失模型需要做出重大判断和估计，需考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。在做出该等判断和估计时，本公司根据历史数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险、外部市场环境、技术环境、客户情况的变化等因素推断债务人信用风险的预期变动。

（4）存货跌价准备

本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

（5）金融工具公允价值

对不存在活跃交易市场的金融工具，本公司通过各种估值方法确定其公允价值。这些估值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时本公司需对未来现金流量、信用风险、市场波动率和相关性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定性，其变化会对金融工具的公允价值产生影响。权益工具投资或合同有公开报价的，本公司不将成本作为其公允价值的最佳估计。

（6）长期资产减值准备

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本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。

对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。

当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。

公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。

在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。

本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。

（7）折旧和摊销

本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

（8）递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。

（9）所得税

本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。

（10）公允价值计量本公司的某些资产和负债在财务报表中按公允价值计量。在对某项资产或负债的公允价值作出估计时，本公司采用可获得的可观察市场数据。如果无法获得第一层次输入值，本公司会聘用

第三方有资质的评估师来执行估价。在确定各类资产和负债的公允价值的过程中所采用的估值技术和输入值的相关信息在附注十三中披露。

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六、税项

1、主要税种及税率

主要税种及税率情况

√适用□不适用税种计税依据税率

应税收入按13%、6%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣增值税13%、6%的进项税额后的差额计缴增值税。

消费税营业税

城市维护建设税按实际缴纳的流转税的7%、5%计缴。7%、5%按应纳税所得额的25%计缴，合并报表内存在执行不同企业所得企业所得税税税率的纳税主体，详见下表“存在执行不同企业所得税税率纳税详见下表主体明细”。

教育费附加按实际缴纳的流转税的3%计缴。3%地方教育费附加按实际缴纳的流转税的2%计缴。2%存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明√适用□不适用

纳税主体名称所得税税率（%）

北京天宜上佳高新材料股份有限公司法定税率25%，优惠税率15%北京天仁道和新材料有限公司法定税率25%，优惠税率15%成都瑞合科技有限公司法定税率25%，优惠税率15%天宜上佳（天津）新材料有限公司法定税率25%，优惠税率15%江油天力新陶碳碳材料科技有限公司法定税率25%，优惠税率15%江油天启光峰新材料技术有限公司法定税率25%，优惠税率15%江油天启碳和新材料有限公司法定税率25%，优惠税率15%江油天启智和科技有限公司法定税率25%，优惠税率15%江油天启颐阳新材料技术有限公司法定税率25%，优惠税率15%

2、税收优惠

√适用□不适用

公司于2013年被认定为高新技术企业，取得编号为GF201311000107的高新技术企业证书。

2025年10月公司通过高新技术企业复审，取得编号为GR202511002417的高新技术企业证书，有效期三年，本公司2025年企业所得税减按15%征收。

公司子公司北京天仁道和新材料有限公司于2017年10月被认定为高新技术企业，取得编号为GR201711001501的高新技术企业证书；2023年10月通过高新技术企业复审，取得编号为GR202311003179的高新技术企业证书，有效期三年，该公司2024年企业所得税减按15%征收。

公司子公司天宜上佳（天津）新材料有限公司于2023年11月被认定为高新技术企业，取得编号为GR202312000827的高新技术企业证书，有效期三年，该公司2025年企业所得税减按15%征收。

公司子公司成都瑞合科技有限公司、江油天力新陶碳碳材料科技有限公司、江油天启光峰新

材料技术有限公司、江油天启碳和新材料有限公司、江油天启智和科技有限公司和江油天启颐阳

169/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告新材料技术有限公司属于设在西部地区的鼓励类企业（鼓励类企业指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额60%以上的企业），根据财政部、国家税务总局、国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号），减按15%的税率征收企业所得税。

3、其他

□适用√不适用

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

库存现金1000.00200.00

银行存款201638423.45255831007.09

其他货币资金8010960.7110929684.94存放财务公司存款

合计209650384.16266760892.03

其中：存放在境外的款项总额其他说明

注1、其他货币资金主要为保证金；

注2、截至2025年12月31日，本公司的所有权受到限制的货币资金详见本附注六、20“所有权或使用权受限制的资产”；

注3、截至2025年12月31日，本公司无存放于境外的货币资金。

2、交易性金融资产

□适用√不适用

3、衍生金融资产

□适用√不适用

4、应收票据

(1).应收票据分类列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

银行承兑票据84263344.64121666534.96

商业承兑票据22844948.3342107999.61

合计107108292.97163774534.57

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(2).期末公司已质押的应收票据

□适用√不适用

(3).期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末终止确认金额期末未终止确认金额

银行承兑票据101590450.01商业承兑票据

合计101590450.01

(4).按坏账计提方法分类披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面账面比例计提比比例计提比

金额价值(%)金额(%)金额价值

例(%)金额例(%)

11205494210710171687912816377按组合计提坏0956.3100.00663.424.418292.7363.010028.444.614534.账准备997157

其中：

88803842631288112166

银行承兑汇票225.3879.25

4539

880.745.11344.69667.575.03

71531

32.595.556534.4596

23247402782284420.751.73948.34286724.9775969

42107

商业承兑汇票731.012.68695.465.851.77999.631

11205107101716816377

合计0956.3——4942663.42——8292.7363.0——

79128

997128.44

——4534.

57

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

√适用□不适用

组合计提项目：*轨道交通业务组合

单位：元币种：人民币期末余额名称

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内（含1年）9072683.53907.270.01

1年至2年（含2年）0.000.00

合计9072683.53907.27——按组合计提坏账准备的说明

□适用√不适用

组合计提项目：*光伏新能源业务组合

单位：元币种：人民币期末余额名称

账面余额坏账准备计提比例（%）

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1年以内（含1年）95190396.964759519.855.00

1年至2年（含2年）0.000.00

2年至3年（含3年）0.000.00

合计95190396.964759519.85——按组合计提坏账准备的说明

□适用√不适用

组合计提项目：*航空航天业务组合

单位：元币种：人民币期末余额名称

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内（含1年）7787875.90182236.302.34

1年至2年（含2年）0.000.00

合计7787875.90182236.30——按组合计提坏账准备的说明

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例

对于划分为账龄组合的应收款项（包括应收账款、合同资产），结合公司主营业务不同情况，以共同风险特征为依据，按照客户类别等共同信用风险特征，对于应收款项信用风险特征相同的公司合并为一个组合，进一步划分为轨道交通业务组合、航空航天业务组合和光伏新能源业务组合等不同组别，计算预期信用损失。

对本期发生损失准备变动的应收账款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额类别期初余额收回或转其他变期末余额计提转销或核销回动

银行承兑汇票7153132.59-2613251.854539880.74

商业承兑汇票759695.85-356913.17402782.68

合计7912828.44-2970165.02---4942663.42

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(6).本期实际核销的应收票据情况

□适用√不适用

其中重要的应收票据核销情况：

□适用√不适用

172/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

应收票据核销说明：

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

5、应收账款

(1).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内349018530.59473448779.49

1至2年87230963.09216419392.60

2至3年97233537.4014615860.94

3至4年5087614.21138250.00

4至5年64000.00105859.82

5年以上66602.25

合计538701247.54704728142.85

(2).按坏账计提方法分类披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别计提账面计提账面比例比例

金额金额比例价值(%)金额(%)金额比例价值

(%)(%)

538768684700704738376663按组合计提

0124100.07788.12.7513452814100.01507.5.445663

坏账准备7.540888.662.850545.31

其中：

应收账款组5387

0124100.0

68684700704738376663

07788.12.7513452814

100.0

合7.54888.662.850

1507.5.445663

545.31

538768684700704738376663

合计0124——7788.——13452814——1507.——5663

7.54888.662.85545.31

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

√适用□不适用

组合计提项目：*轨道交通业务组合

单位：元币种：人民币期末余额名称

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内（含1年）97993376.479799.380.01

173/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

1至2年（含2年）10420340.028336.270.08

2至3年（含3年）223740.532841.501.27

3至4年（含4年）212028.6064626.3230.48

4至5年（含5年）64000.0040000.0062.50

5年以上49000.0049000.00100.00

合计108962485.62174603.47——

按组合计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

组合计提项目：*光伏新能源业务组合

单位：元币种：人民币期末余额名称

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内（含1年）120627439.036031371.955.00

1至2年（含2年）31642454.156328490.8320.00

2至3年（含3年）74382591.7937191295.9050.00

3至4年（含4年）1227559.79982047.8380.00

4至5年（含5年）0.000.00

合计227880044.7650533206.51——

按组合计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

组合计提项目：*航空航天业务组合

单位：元币种：人民币期末余额名称

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内（含1年）130397715.093051306.532.34

1至2年（含2年）45168168.922777842.396.15

2至3年（含3年）22627205.088485201.9137.50

3至4年（含4年）3648025.823648025.82100.00

4至5年（含5年）0.000.00

5年以上17602.2517602.25100.00

合计201858717.1617979978.90——

按组合计提坏账准备的说明：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例

对于划分为账龄组合的应收款项（包括应收账款、合同资产），结合公司主营业务不同情况，以共同风险特征为依据，按照客户类别等共同信用风险特征，对于应收款项信用风险特征相同的公司合并为一个组合，进一步划分为轨道交通业务组合、航天航空业务组合和光伏新能源业务组合等不同组别，计算预期信用损失。

对本期发生损失准备变动的应收账款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

174/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

(3).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额类别期初余额收回或转销或其他期末余额计提转回核销变动

应收账款组合38371507.5430316281.3468687788.88

合计38371507.5430316281.3468687788.88

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(4).本期实际核销的应收账款情况

□适用√不适用其中重要的应收账款核销情况

□适用√不适用

应收账款核销说明：

□适用√不适用

(5).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占应收账款和应收账款和合应收账款期合同资产期末合同资产期末坏账准备期末单位名称同资产期末余末余额余额余额合计数的余额额比例（%）

客户 A 101979208.89 7891870.53 109871079.42 20.06 19059.21

客户 B 76531639.35 - 76531639.35 13.97 2908821.11

客户 C 35186163.14 - 35186163.14 6.42 823356.22

客户 D 29467870.95 - 29467870.95 5.38 16039.70

客户 E 22197396.12 - 22197396.12 4.05 531440.62

合计265362278.457891870.53273254148.9849.884298716.86其他说明无

其他说明：

□适用√不适用

6、合同资产

(1).合同资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

175/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

期末余额期初余额项目账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值合同资

9142423.8955296.299087127.6016262724.9917922.9416244802.05

产组合

合计9142423.8955296.299087127.6016262724.9917922.9416244802.05

(2).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别计提账面计提账面比例比例

金额金额比例价值金额金额(%)比例价值

(%)(%)(%)按组合计提9142

423.8100.05529

9087162621624

06.290.60127.6724.9100.00

17922.940.114802.坏账准备90905

其中：

合同资产组9142

423.8100.05529

9087162621624

06.290.60127.6724.9100.00

17922.940.114802.合90905

91429087162621624

合计423.8——55296.29——127.6724.9——

17922.94——4802.90905

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

√适用□不适用

组合计提项目：*轨道交通业务组合

单位：元币种：人民币期末余额名称

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内（含1年）8632109.10863.210.01

1至2年（含2年）232766.16186.210.08

2至3年（含3年）137548.631746.871.27

3至4年（含4年）30.48

合计9002423.892796.29——按组合计提坏账准备的说明

□适用√不适用

组合计提项目：*航空航天业务组合

单位：元币种：人民币名称期末余额

176/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内（含1年）

1至2年（含2年）

2至3年（含3年）140000.0052500.0037.50

合计140000.0052500.00——按组合计提坏账准备的说明

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例

对于划分为账龄组合的应收款项（包括应收账款、合同资产），结合公司主营业务不同情况，以共同风险特征为依据，按照客户类别等共同信用风险特征，对于应收款项信用风险特征相同的公司合并为一个组合，进一步划分为轨道交通业务组合、航天航空业务组合和光伏新能源业务组合等不同组别，计算预期信用损失。

对本期发生损失准备变动的合同资产账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(4).本期合同资产计提坏账准备情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额本期收项目期初余额本期转销期末余额原因

本期计提回或转/其他变动核销回合同资产组

17922.9437373.3555296.29

合

合计17922.9437373.3555296.29/

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(5).本期实际核销的合同资产情况

□适用√不适用其中重要的合同资产核销情况

□适用√不适用

合同资产核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

177/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

7、应收款项融资

(1).应收款项融资分类列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

应收款项融资8071172.413076961.36

合计8071172.413076961.36

(2).期末公司已质押的应收款项融资

□适用√不适用

(3).期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末终止确认金额期末未终止确认金额

应收款项融资51600571.34

合计51600571.34

(4).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例不适用

对本期发生损失准备变动的应收款项融资账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

178/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

(6).本期实际核销的应收款项融资情况

□适用√不适用其中重要的应收款项融资核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

(7).应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况：

√适用□不适用项目年初余额本年变动年末余额公允价值变公允价值公允价值变成本成本成本动变动动

应收款项融3076961.36

资4994211.058071172.41

合计3076961.364994211.058071172.41

(8).其他说明：

□适用√不适用

8、预付款项

(1).预付款项按账龄列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额账龄

金额比例(%)金额比例(%)

1年以内9114022.2691.3050783616.8343.91

1至2年289643.102.9064419508.5655.70

2至3年433958.864.35128578.280.11

3年以上144991.781.45319516.830.28

合计9982616.00——115651220.50——

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

无

(2).按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

单位名称期末余额占预付款项期末余额合计数的比例(%)

供应商 A 4435404.54 44.43

供应商 B 527463.83 5.28

供应商 C 359141.60 3.60

供应商 D 454093.74 4.55

供应商 E 818137.70 8.20

合计6594241.4166.06

179/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

其他说明：

无其他说明

□适用√不适用

9、其他应收款

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

其他应收款52666928.6462116473.12

合计52666928.6462116473.12

其他说明：

□适用√不适用应收利息

(1).应收利息分类

□适用√不适用

(2).重要逾期利息

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(4).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例不适用

对本期发生损失准备变动的应收利息账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

180/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(6).本期实际核销的应收利息情况

□适用√不适用其中重要的应收利息核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用应收股利

(7).应收股利

□适用√不适用

(8).重要的账龄超过1年的应收股利

□适用√不适用

(9).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(10).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例不适用

对本期发生损失准备变动的应收股利账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

181/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

(11).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(12).本期实际核销的应收股利情况

□适用√不适用其中重要的应收股利核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用其他应收款

(13).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内13235335.5741143572.87

1至2年18040853.5622083290.13

2至3年24217208.9829684.00

3至4年29600.00191625.00

4至5年126000.003000.00

5年以上269850.00279850.00

小计55918848.1163731022.00

(14).按款项性质分类情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币款项性质期末账面余额期初账面余额

押金及保证金11876109.2722459730.63

应收政府补助10654130.5927263568.82

应收出口退税883705.56883705.56

其他32504902.6913124016.99

合计55918848.1163731022.00

(15).坏账准备计提情况

√适用□不适用

182/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

单位：元币种：人民币

第一阶段第二阶段第三阶段未来12个月整个存续期预期整个存续期预期坏账准备合计

预期信用损信用损失(未发信用损失(已发生

失生信用减值)信用减值)

2025年1月1日余额1614548.881614548.88

2025年1月1日余额在本期

--转入第二阶段

--转入第三阶段

--转回第二阶段

--转回第一阶段

本期计提1637370.591637370.59本期转回本期转销本期核销其他变动

2025年12月31日余额3251919.473251919.47

各阶段划分依据和坏账准备计提比例不适用

对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用√不适用

(16).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额类别期初余额收回或转转销或核其他变期末余额计提回销动

其他应收款1614548.881637370.593251919.47

合计1614548.881637370.593251919.47

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用√不适用其他说明无

(17).本期实际核销的其他应收款情况

□适用√不适用

其中重要的其他应收款核销情况：

□适用√不适用

其他应收款核销说明：

183/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

□适用√不适用

(18).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占其他应收款坏账准备单位名称期末余额期末余额合计款项的性质账龄

(%)期末余额数的比例

公司一10654130.5919.05政府补助1-2年93491.86

公司二10528736.0018.83非关联方往来2-3年1026551.76

公司三10000000.0017.88押金及保证金1-2年500000.00

公司四5297173.289.47石英砂预付款1-2年264858.66

公司五10764685.5919.25非关联方往来2-3年1049556.85

合计47244725.4684.48————2934459.13

(19).因资金集中管理而列报于其他应收款

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

10、存货

(1).存货分类

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额存货跌价准存货跌价准

项目备/合同履约备/合同履约账面余额账面价值账面余额账面价值成本减值准成本减值准备备

379123526.575465559.424188818.6115127674原材料41338954755.0740168771.34721.11

168926985.226595331.10050650

产成品25133810252.0735116733.1899126088831.670.32

8572711.1

发出商品8341679.772372236.525969443.259969531.591396820.490

周转材料及低29996484.430417028.630417028.值易耗品029996484.40868

146117127.154233678.11389693

在产品7675786553.9470330573.821540336742.006.15

27902845.322540700.295362145.1在途物资00090

委托加工物资531236.53531236.53489820.40489820.40

733037040.182113242.510250737941052188

合计12550923797.6025.92614551913.062.86

(2).确认为存货的数据资源

□适用√不适用

184/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

(3).存货跌价准备及合同履约成本减值准备

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增加金额本期减少金额项目期初余额其其期末余额计提转回或转销他他

原材料424188818.6149574508.76134808572.30338954755.07

产成品126088831.6766183405.6958461985.29133810252.07

发出商品1396820.491607958.30632542.272372236.52

周转材料及低值易耗品--

在产品40336742.0037122137.951672326.0175786553.94

在途物资22540700.29-22540700.29-

委托加工物资-

合计614551913.06154488010.70-218116126.16-550923797.60本期转回或转销存货跌价准备的原因

□适用√不适用按组合计提存货跌价准备

□适用√不适用按组合计提存货跌价准备的计提标准

□适用√不适用

(4).存货期末余额含有的借款费用资本化金额及其计算标准和依据

□适用√不适用

(5).合同履约成本本期摊销金额的说明

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

11、持有待售资产

□适用√不适用

12、一年内到期的非流动资产

□适用√不适用一年内到期的债权投资

□适用√不适用一年内到期的其他债权投资

□适用√不适用一年内到期的非流动资产的其他说明无

185/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

13、其他流动资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

预缴及待抵扣、待认证增值税进项税280763846.60294908569.74

预缴企业所得税3101459.542725778.89

其他268882.38

合计284134188.52297634348.63其他说明无

14、债权投资

(1).债权投资情况

□适用√不适用债权投资减值准备本期变动情况

□适用√不适用

(2).期末重要的债权投资

□适用√不适用

(3).减值准备计提情况

□适用√不适用

各阶段划分依据和减值准备计提比例：

不适用

对本期发生损失准备变动的债权投资账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用√不适用

(4).本期实际的核销债权投资情况

□适用√不适用其中重要的债权投资情况核销情况

□适用√不适用

债权投资的核销说明：

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

186/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

15、其他债权投资

(1).其他债权投资情况

□适用√不适用其他债权投资减值准备本期变动情况

□适用√不适用

(2).期末重要的其他债权投资

□适用√不适用

(3).减值准备计提情况

□适用√不适用

各阶段划分依据和减值准备计提比例：

不适用

对本期发生损失准备变动的其他债权投资账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用√不适用

(4).本期实际核销的其他债权投资情况

□适用√不适用其中重要的其他债权投资情况核销情况

□适用√不适用

其他债权投资的核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

16、长期应收款

(1).长期应收款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额折现率项目账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值区间

11468794.00141444.431327349.51771966.4、职工借款79187628.731584337.76

2、保证金

其中：未实现融资收益

减：一年内到期的部分

1468794.00141444.431327349.51771966.4合计79187628.731584337.76/

187/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

(2).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(3).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

第一阶段第二阶段第三阶段整个存续期预整个存续期预期信坏账准备未来12个月合计

期信用损失(未用损失(已发生信用预期信用损失

发生信用减值)减值)

2025年1月1日余额187628.73187628.73

2025年1月1日余额在

本期

--转入第二阶段

--转入第三阶段

--转回第二阶段

--转回第一阶段

本期计提-46184.30-46184.30本期转回本期转销本期核销其他变动

2025年12月31日余额141444.43141444.43

各阶段划分依据和坏账准备计提比例

本集团依据长期应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征确定。

对本期发生损失准备变动的长期应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用√不适用

(4).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币类别期初余额本期变动金额期末余额

188/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

收回或转转销或核计提其他变动回销

长期应收款187628.73-46184.30141444.43

合计187628.73-46184.30141444.43

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(5).本期实际核销的长期应收款情况

□适用√不适用其中重要的长期应收款核销情况

□适用√不适用

长期应收款核销说明：

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

17、长期股权投资

(1).长期股权投资情况

□适用√不适用

(2).长期股权投资的减值测试情况

□适用√不适用其他说明不适用

18、其他权益工具投资

(1).其他权益工具投资情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增减变动指定为以累计计累计计公允价值本期计本期计本期确入其他入其他计量且其期初入其他入其他期末项目追加投减少认的股综合收综合收变动计入余额综合收综合收其他余额资投资利收入益的利益的损其他综合益的利益的损得失收益的原得失因北京航天国

1423基于战略

调创业投资545697520.19927

2040

292.78048.504724

1661199847.392.9411投资的考基金（有限12.16虑合伙）

合计545691423-1992720401661199847./

189/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

292.787520.048.504724392.9411

12.16

(2).本期存在终止确认的情况说明

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

19、其他非流动金融资产

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

20、投资性房地产

投资性房地产计量模式不适用

21、固定资产

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

固定资产2007377222.693164616197.46

合计2007377222.693164616197.46

其他说明：

□适用√不适用固定资产

(1).固定资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币房屋及建项目运输设备机器设备办公设备通用设施合计筑物

一、账面原值

11792658014281153.2256410925051909.65882910.644154284940．期初余额32.837734.5612.92

263507441.10436965．本期增加金额85-2.91183280.051532254.80

169592629.6

（1）购置396786.67-4433821.77183280.05119788.325133676.81

263110655.-99935831.-1412466.48164458952.8（）在建工程转入18140

（3）类别调整---

371382029.4647342.5120870881757626.5．本期减少金额4952.89212859039.76

211516921.2

1

（1）处置或报废71382029.4647342.5120870881757626.512859039.76211516921.2

190/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

4952.8921

（2）转入在建工程------

4178478349633811.22239909723477562.．期末余额45.19204.586554556125.68

4112360649.32

二、累计折旧-

1.1449100010359838.4132181515311513.41359168.84625158678.2期初余额4.48273.59097

2.59525509.1243529.0182986204085659.7251642362.0本期增加金额3267.6593801456.279

159525509.1243529.0182986204085659.73801456.27251642362.0（）计提3267.6599

3.10727116.3901975.236943640.1172097.0本期减少金额85997810671185.6763416015.86

110727116.3901975.236943640.1172097.0（）处置或报废85997810671185.6763416015.86

（2）转入在建工程------

4.193708397701392.05592607218225075.期末余额6.9540.278034489439.44

813385024.5

0

三、减值准备-

1.179245.16510700.58360089521600651.7364510065.1期初余额1.2312129946.519

2.4984905946272068965207492.8本期增加金额2.86196768.998.88891510.312907931.760

149828178196768.9945901336961291364.6（）计提4.618.93891510.312907931.760

（2）在建工程转入208808.25-3707319.95--3916128.20

336557238.．本期减少金额-75230.4278309702.651176984.0138119155.86

（1）处置或报废-75230.4236557238.78309702.651176984.0138119155.86

449866983．期末余额8.02632239.15

786252972182459.3

1.3373860894.26

1291598402.13

四、账面价值-

1.109240521300180.0894396013070027.42007377222期末账面价值10.2232.98816205791.98.69

2.164756873410614.9148310328139744.322393795.293164616197期初账面价值83.19259.742.46

(2).暂时闲置的固定资产情况

□适用√不适用

(3).通过经营租赁租出的固定资产

□适用√不适用

(4).未办妥产权证书的固定资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目账面价值未办妥产权证书的原因

房屋建筑物148092213.04受诉讼被查封影响，部分产权证书尚未办理

(5).固定资产的减值测试情况

√适用□不适用

191/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账面价可收回减值金公允价值和处置关键项目关键参数的确定依据值金额额费用的确定方式参数

公允价值按重置综合成新率：综合成新率主江油天成本减贬值额确综合要考虑实体性贬值和经济性启智和260293155221105071

科技有696.13848.39847.74定；处置费用为成新贬值率，实体性贬值主要采与处置相关的税率用年限法，经济性贬值主要限公司费等考虑产能利用率的影响

公允价值按重置综合成新率：综合成新率主余热回成本减贬值额确综合要考虑实体性贬值和经济性收绿能643933449272194660

13.1697.7115.45定；处置费用为成新贬值率，实体性贬值主要采发电项

与处置相关的税率用年限法，经济性贬值主要目费等考虑产能利用率的影响

324687200149124537

合计009.29146.10863.19///可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

√适用□不适用

单位：元币种：人民币预测期稳定期账面价可收回减值金预测期稳定期的关键参数的确项目的关键的关键值金额额的年限定依据参数参数北京天宜上佳生产线收入增折现率；基于以前年度经营业绩

高新材经济使221885726891149196长率、稳定期增长率、行业水平以及

料股份552.4263.98388.44用寿命净利润收入增管理层对市场发展预期有限公剩余年增长率长率为0和未来经营计划确定司限江油天力新陶生产线收入增折现率；基于以前年度经营业绩

碳碳材经济使385566180354205212长率、稳定期增长率、行业水平以及

料科技969.85267.77702.08用寿命净利润收入增管理层对市场发展预期有限公剩余年增长率长率为0和未来经营计划确定司限江油天生产线启光峰收入增折现率；基于以前年度经营业绩经济使

新材料170161125180449802长率、稳定期增长率、行业水平以及

技术有025.27736.5888.69用寿命净利润收入增管理层对市场发展预期剩余年限公司增长率长率为0和未来经营计划确定限绵阳天生产线宜上佳收入增折现率；基于以前年度经营业绩经济使

新材料118500760030424969长率、稳定期增长率、行业水平以及

有限公0145.76565.79579.97用寿命净利润收入增管理层对市场发展预期剩余年司增长率长率为0和未来经营计划确定限

745077621132123945

江油天63.6021.3642.24生产线收入增折现率；基于以前年度经营业绩

192/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

启颐阳经济使长率、稳定期增长率、行业水平以及新材料用寿命净利润收入增管理层对市场发展预期技术有剩余年增长率长率为0和未来经营计划确定限公司限

203712120036836753

合计1456.907955.48501.42////前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因

□适用√不适用公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

□适用√不适用

其他说明：

√适用□不适用

注1：本公司将北京天宜上佳高新材料股份有限公司持有的难以脱离其他资产或者资产组产

生独立现金流入的集团办公楼划为总部资产，将总部资产按照合理和一致的基础分摊至其他资产组，再据以比较该资产组的账面价值（包括已分摊的总部资产的账面价值部分）和可收回金额；

注2：收入增长率系根据公司投产计划结合现有合同及企业未来发展预测确定，预测期利润率参考公司历史期费率水平以及目前经营情况综合确定。

注3、北京天宜上佳高新材料股份有限公司以财务报告为目的所涉及的北京天宜上佳高新材

料股份有限公司长期资产组减值测试项目已经北京国融兴华资产评估有限责任公司评估，并出具了国融兴华评报字[2026]第030033号评估报告；

注4：北京天宜上佳高新材料股份有限公司以财务报告为目的所涉及的江油天力新陶碳碳材

料科技有限公司长期资产组减值测试项目已经北京国融兴华资产评估有限责任公司评估，并出具了国融兴华评报字[2026]第030031号评估报告；

注5：北京天宜上佳高新材料股份有限公司以财务报告为目的所涉及的江油天启光峰新材料

技术有限公司长期资产组减值测试项目已经北京国融兴华资产评估有限责任公司评估，并出具了国融兴华评报字[2026]第030030号评估报告。

注6：北京天宜上佳高新材料股份有限公司以财务报告为目的所涉及的绵阳天宜上佳新材料

有限公司长期资产组减值测试项目已经北京国融兴华资产评估有限责任公司评估，并出具了国融兴华评报字[2026]第030034号评估报告；

注7：北京天宜上佳高新材料股份有限公司以财务报告为目的所涉及的江油天启颐阳新材料

技术有限公司长期资产组减值测试项目已经北京国融兴华资产评估有限责任公司评估，并出具了国融兴华评报字[2026]第030027号评估报告。

注8、北京天宜上佳高新材料股份有限公司以财务报告为目的所涉及的江油天启智和科技有

限公司长期资产组减值测试项目已经北京国融兴华资产评估有限责任公司评估，并出具了国融兴华评报字[2026]第030032号评估报告。

193/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

固定资产清理

□适用√不适用

22、在建工程

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

在建工程217979546.60362998042.44

合计217979546.60362998042.44

其他说明：

□适用√不适用在建工程

(1).在建工程情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值天宜上佳智慧交通数

字科技产业园建设项797247.65285912.20511335.45102618301.102618301.目3232

碳碳材料制品产线自41327934.527569935.613757998.932869026.510885913.621983112.9动化及装备升级项目321541碳碳材料制品预制体

自动化智能编织产线-0.00--0.00973451.33252043.65721407.68建设项目

高性能碳陶制动盘产134384070.54246348.780137721.980041592.880041592.8业化建设项目693600

高速列车基础摩擦材913578.69498988.24414590.4510801037.6

料及制动闸片项目92893796.487907241.21现代交通碳陶制品研

发及试验线项目2973451.331624071.621349379.716000000.001607510.264392489.74航空航天飞机用大尺

寸构件研制及生产线----建设

高性能碳纤维复合材252212.39-252212.39252212.39252212.39料制品生产线项目

轨道车辆1：1制动试----验台航空结构件柔性生产

线1761061.95

-1761061.951761061.951761061.95

常州航空航天高性能703539.82-703539.82-预浸料生产线

天启颐阳石英设备生144286938.25201653.8119085284.140163044.140163044.产线029132121

194/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

其他14150.947729.116421.833568260.09410681.863157578.23

合计327414186.109434639.217979546.379047988.16049945.8362998042.

01416033944

(2).重要在建工程项目本期变动情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

工程其中：

本期利息本期期本期累计本期预本期转入资本利息项目初其他期末投入工程利息资金算增加固定化累资本名称余减少余额占预进度资本来源数金额资产计金化率额金额算比化金

金额(%)额(%)例额天宜上佳智慧自筹交通数

971810264631082及募

字科技0000618301.520.18457

-7972

47.6593.7595.00集资产业园0.0033.80金

建设项32目碳碳材料制品

5450328产线自93724132募集

动化及7200690-913226.5182.374.347934.

108.4

495.00资金

装备升0.005253级项目碳碳材料制品预制体

自动化3500973-72142520-募集

智能编0160451.57.5985.00资金

织产线0.0033

07.6843.65

建设项目高性能碳陶制1381800

979415761621811343募集动盘产

400.092.80177.7699.

-840729.2525.00资金业化建

0001120.69设项目

高速列车基础

5000108摩擦材12501113自筹

料及制000001037.6780.18239.-9135112.6

0.0071778.696

99.00资金

动闸片9项目现代交通碳陶

制品研2380600-30262973自筹

发及试0000000548.6-451.372.8797.00资金

验线项.000.0073目

195/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

航空航天飞机用大尺

9361

寸构件0000----自筹

84.9080.00资金

研制及.00生产线建设高性能碳纤维复合材1028252自筹

料制品5000212.---2522

0.003912.39

70.4190.00资金

生产线项目轨道车

辆1：12014----104.6自筹

制动试7000599.00资金

验台.00航空结构件柔15001761761自筹

性生产0000106---061.962.2499.00资金

线0.001.955常州航空航天

201531812477自筹

高性能0000137.1597.3-7035116.4

预浸料.008639.829

99.00资金

生产线天启颐阳石英1600140

0000163

844935391442自筹

设备生044.388.3

7856823.0869360.0860.00资金

产线0.00216

71.5508.02年产30万件轨道交通车辆闸

1464

片/闸5000----自筹

99.00资金

瓦、300.00万套汽车刹车片

35613551620自筹

其他8262878.7215.8997141572.440.94资金0.097445

44653791184164456043274

合计860047//////

000.0988.30065895913.41418

0333.912.8036.01

(3).本期计提在建工程减值准备情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额计提原因碳碳材料制

品产线自动10885913.6416986489.88302467.9027569935.62资产组减值化及装备升级项目

196/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

项目期初余额本期增加本期减少期末余额计提原因高性能碳陶

制动盘产业54246348.7354246348.73资产组减值化建设项目天启颐阳石

英设备生产25201653.8925201653.89资产组减值线现代交通碳

陶制品研发1607510.261006034.01989472.651624071.62资产组减值及试验线项目

其他3556521.99599799.153363691.59792629.55资产组减值

合计16049945.8998040325.664655632.14109434639.41/

(4).在建工程的减值测试情况

√适用□不适用可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用√不适用可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

√适用□不适用

单位：元币种：人民币稳定期稳定期的关账面价可收回减值金预测期预测期的项目的关键键参数的确值金额额的年限关键参数参数定依据基于企业未来经营计划生产线碳碳材料制折现率；以及管理层经济使收入增长

品产线自动稳定期对市场发展413279137579275699用寿命率、净利润

化及装备升34.5398.9135.62收入增预期，结合企剩余年增长率级项目长率为0业提供的盈限利预测综合考虑基于企业未来经营计划碳碳材料制生产线折现率；以及管理层品预制体自经济使收入增长稳定期对市场发展

动化智能编134384801377542463用寿命率、净利润

织产线建设070.6921.9648.73收入增预期，结合企剩余年增长率长率为0业提供的盈项目限利预测综合考虑基于企业未生产线来经营计划高速列车基折现率；

经济使收入增长以及管理层

础摩擦材料稳定期144286119085252016用寿命率、净利润对市场发展

及制动闸片938.02284.1353.89收入增剩余年增长率0预期，结合企项目长率为限业提供的盈利预测综合

197/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

考虑基于企业未来经营计划生产线现代交通碳折现率；以及管理层经济使收入增长

陶制品研发稳定期对市场发展297345134937162407用寿命率、净利润

及试验线项1.339.711.62收入增预期，结合企剩余年增长率目长率为0业提供的盈限利预测综合考虑基于企业未来经营计划生产线折现率；以及管理层经济使收入增长稳定期对市场发展

其他444179364916792629.用寿命率、净利润

1.441.8955收入增预期，结合企剩余年增长率

长率为0业提供的盈限利预测综合考虑

合计327414217979109434////

186.01546.60639.41

前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因

□适用√不适用公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用工程物资

(5).工程物资情况

□适用√不适用

23、生产性生物资产

(1).采用成本计量模式的生产性生物资产

□适用√不适用

(2).采用成本计量模式的生产性生物资产的减值测试情况

□适用√不适用

(3).采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□适用√不适用其他说明

198/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

□适用√不适用

24、油气资产

(1).油气资产情况

□适用√不适用

(2).油气资产的减值测试情况

√适用□不适用可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用√不适用可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用√不适用前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因

□适用√不适用公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

□适用√不适用

其他说明：

不适用

25、使用权资产

(1).使用权资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币房屋及建筑物土地使用权租项目设备租赁合计租赁赁

一、账面原值

1.59118905836244.30期初余额.821521541.6961476691.81

2.本期增加金额

新增

3.本期减少金额

4.期末余额59118905.82836244.301521541.6961476691.81

二、累计折旧

1.期初余额17117491.80146342.72456462.4617720296.98

2.本期增加金额6998839.2583624.40152154.127234617.77

（1）计提6998839.2583624.40152154.127234617.77

3.本期减少金额

4.期末余额24116331.05229967.12608616.5824954914.75

三、减值准备

1.期初余额

199/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

2.本期增加金额

3.本期减少金额

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值35002574.77606277.18912925.1136521777.06

2.期初账面价值42001414.02689901.581065079.2343756394.83

(2).使用权资产的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

不适用

26、无形资产

(1).无形资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目土地使用权办公软件专利权非专利技术合计

一、账面原值

1.期初余额154454761.2311104230.5231279126.216448442.46203286560.42

2.本期增加金

01833631.86001833631.86

额

（1）购置01833631.861833631.86

3.本期减少金

10438350.00302579.7310740929.73

额

4.期末余额144016411.2312635282.6531279126.216448442.46194379262.55

二、累计摊销

1.期初余额10285917.637537839.8023178703.804782594.7845785056.01

2.本期增加金

3246764.481826355.965042557.17644844.3010760521.91

额

（1）计提3246764.481826355.965042557.17644844.3010760521.91

3.本期减少金

1844108.50267500.972111609.47

额

4.期末余额11688573.619096694.7928221260.975427439.0854433968.45

三、减值准备

1.期初余额-

2.本期增加金

184992.39184992.39

额

3.本期减少金

-额

4.期末余额184992.39184992.39

四、账面价值

1.期末账面价

132327837.623353595.473057865.241021003.38139760301.71

值

200/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

2.期初账面价

144168843.603566390.728100422.411665847.68157501504.41

值本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例是0

(2).确认为无形资产的数据资源

□适用√不适用

(3).未办妥产权证书的土地使用权情况

□适用√不适用

(4).无形资产的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

27、商誉

(1).商誉账面原值

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增加本期减少被投资单位名称或企业合期初余额期末余额形成商誉的事项并形成处置的投资成都瑞合科技

有限公司形成的商126597424.36126597424.36誉投资江油天力新陶

碳碳材料科技有限15000.0015000.00公司形成的商誉投资江油天启光峰

新材料技术有限公12000.0012000.00司形成的商誉投资江苏新毅阳高

新材料有限公司形227184172.43227184172.43成的商誉投资江油天启碳和

新材料有限公司形24000.0024000.00成的商誉投资北京天启宇航

碳材料科技有限公2400.002400.00司形成的商誉

合计353834996.79353834996.79

201/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

(2).商誉减值准备

√适用□不适用

单位：元币种：人民币被投资单位名称或本期增加本期减少期初余额期末余额形成商誉的事项计提处置投资成都瑞合科技

有限公司形成的商48669285.6849780469.8898449755.56誉投资江苏新毅阳高

新材料有限公司形172287285.62172287285.62成的商誉投资江油天力新陶

碳碳材料科技有限15000.0015000.00公司形成的商誉投资江油天启光峰

新材料技术有限公12000.0012000.00司形成的商誉投资江油天启碳和

新材料有限公司形24000.0024000.00成的商誉投资北京天启宇航

碳材料科技有限公2400.002400.00司形成的商誉

合计48669285.68222121155.50270790441.18

(3).商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

√适用□不适用所属资产组或组合名称所属经营分部及依据是否与以前年度保持一致的构成及依据与商誉相关的长期

资产（包括固定资成都瑞合科技有限公

产、在建工程、无不适用是司形资产和长期待摊费用等）与商誉相关的长期

资产（包括固定资江苏新毅阳高新材料

产、在建工程、无不适用是有限公司形资产和长期待摊费用等）资产组或资产组组合发生变化

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

(4).可收回金额的具体确定方法可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用√不适用

202/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

√适用□不适用

单位：元币种：人民币稳定期的关键预测期参数的关键

（增稳定期的参数预测期内的账面价可收回减值金预测期长关键参数

项目（增长参数的确定值金额额的年限率、的确定依

率、利依据利润据润率

率、

等）折现率

等）收入根据公司产品投产基于以前计划以及现年度经营

有合同确定，折现业绩增长预测期利润率；

收入增率、行业成都瑞合率依据公司稳定

长率、水平以及科技有限239073140624984495年历史期的费期收

公司808.33052.76755.56净利润管理层对率水平以及入增增长率市场发展公司目前经长率

0预期和未营情况结合为

来经营计同行业利润划确定率水平综合确定收入根据公司产品投产基于以前计划以及现年度经营

有合同确定，折现业绩增长预测期利润率；

江苏新毅收入增率、行业率依据公司稳定

阳高新材长率、水平以及

3037971315101722875年历史期的费期收

料有限公684.40398.78285.62净利润管理层对率水平以及入增司增长率市场发展公司目前经长率

0预期和未营情况结合为

来经营计同行业利润划确定率水平综合确定

合计542871272134270737————///

492.73451.54041.18

注、2025年末投资成都瑞合科技有限公司和江苏新毅阳高新材料有限公司形成的商誉相关资产组

预计未来现金流量现值已经北京国融兴华资产评估有限责任公司评估，并出具了国融兴华评报字[2026]第030028号和国融兴华评报字[2026]第030025号评估报告。

203/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因

□适用√不适用公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

□适用√不适用

(5).业绩承诺及对应商誉减值情况形成商誉时存在业绩承诺且报告期或报告期上一期间处于业绩承诺期内

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

28、长期待摊费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额期末余额

装修及改造23217891.831367522.375281940.6519303473.55费用

职工借款利4472.520.004472.520.00息

电网电力管2255528.08162020.042093508.04道租赁费

合计25477892.431367522.375448433.2121396981.59

其他说明：

无

29、递延所得税资产/递延所得税负债

(1).未经抵销的递延所得税资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目可抵扣暂时性差递延所得税可抵扣暂时性差递延所得税异资产异资产

应收款项坏账准备5993147.751047769.08

资产减值准备545294503.67120380020.42

租赁负债53769215.0610503847.0556736462.389321810.37

股权激励-2072526.36-310878.96

未实现内部交易5120803.17768120.48

递延收益1925000.00288750.00

可弥补亏损687580624.43116381421.73

以应纳税暂时性差异为1928554.34623010.77限差额确认

合计55697769.4011126857.821300578015.04247877013.12

204/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

(2).未经抵销的递延所得税负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目应纳税暂时性递延所得税应纳税暂时性递延所得税差异负债差异负债

非同一控制企业合并资866345.33139491.211376099.99239999.14产评估增值其他债权投资公允价值变动

其他权益工具投资公允99847.1114977.0720026895.613004034.34价值变动

使用权资产折旧及摊销36521777.067284788.2543756394.838688066.60

固定资产一次性扣除19076145.233827092.4923030661.084815721.46

合计56564114.7311266349.0288190051.5116747821.54

(3).以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

□适用√不适用

(4).未确认递延所得税资产明细

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

应收款项坏账准备77023816.2042093365.84

资产减值准备2277767272.70380929821.57

股权激励2796655.515248707.81

递延收益70328782.8718893777.41

可抵扣亏损1933359174.06496167943.71

合计4361275701.34943333616.34

(5).未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

√适用□不适用

单位：元币种：人民币年份期末金额期初金额备注

2025年22253843.47

2026年39241695.9639241695.97

2027年34541243.5834541243.58

2028年98652501.3380994407.36

2029年481656985.71250818762.76

2030年554669860.596532794.40

2031年7034986.937002539.79

2032年88039792.8416103237.28

2033年141718250.0616502329.71

2034年216016744.7622177089.39

2035年271787112.30

205/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

合计1933359174.06496167943.71/

其他说明：

□适用√不适用

30、其他非流动资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额减项目减值值账面余额账面价值账面余额账面价值准备准备合同取得成本合同履约成本应收退货成本合同资产

预付工程款54610660.2154610660.2194042238.2494042238.24

合计54610660.2154610660.2194042238.2494042238.24

其他说明：

无

31、所有权或使用权受限资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末期初项目账面余账面价受限类受限情账面余账面价受限类受限情额值型况额值型况

10703491070349账户冻结10929151092915

货币资金55.7555.75冻结7.717.71冻结保证金和保证金未到期未未到期未终止确认终止确认

1504819144040933125883312588

应收票据8.418.84其他的应收票0.850.85其他的应收票据质押和据质押和票据贴现票据贴现存货

其中：数据资源

2171682107882513097949798601

固定资产916.45015.35抵押借款抵押479.2554.12质押借款抵押

1613307134916516488001466968

无形资产76.1208.33抵押借款抵押26.6707.33抵押借款抵押

其中：数据资源

69250106923612

应收账款2.984.26质押应收质押长期股权67999841954255并购贷款64709946470994并购贷款

投资55.5733.23抵押抵押借款抵押43.6043.60借款抵押

3204345159984221658281817711

合计405.28235.76//988.08443.61//

206/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

其他说明：

无

32、短期借款

(1).短期借款分类

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

保证借款418597700.0057000000.00

信用借款3060000.00167535200.00

信用证借款151393731.79

抵押借款112716515.31250000000.00

质押借款158234650.0433026891.54

合计692608865.35658955823.33

短期借款分类的说明：

注1：保证借款

本公司由公司吴佩芳提供连带责任担保，截至2025年12月31日，借款余额为19895.22万元；本公司由公司杨铠璘、吴佩芳提供连带责任担保，截至2025年12月31日，借款余额为7482.00万元；本公司之子公司江苏新毅阳高新材料有限公司由杨铠璘提供连带责任担保，截至2025年

12月31日，借款余额为1000.00万元；本公司子公司江苏新毅阳高新材料有限公司由北京天宜

上佳高新材料股份有限公司、吴佩芳提供连带责任担保，取得借款1550.00万元；

本公司子公司北京天仁道和新材料有限公司由北京天宜上佳高新材料股份有限公司、吴佩芳

提供连带责任担保，取得借款1000.00万；本公司子公司常州天启新新科技有限公司由北京天宜上佳高新材料股份有限公司提供连带责任担保，取得借款750.00万；本公司子公司北京天宜上佳科贸有限公司由北京天宜上佳高新材料股份有限公司、吴佩芳提供连带责任担保，取得借款

1000.00万；本公司子公司成都瑞合科技有限公司由吴庆红、张忠慧提供连带责任担保，取得借

款2700.00万元，由吴庆红，北京天宜上佳高新材料股份有限公司提供连带责任担保，取得借款

1000.00万元，由北京天宜上佳高新材料股份有限公司、吴庆红、四川国经普惠融资担保有限责

任公司提供连带责任担保，取得借款1000万元，由北京天宜上佳高新材料股份有限公司、成都天启瑞合航天装备智能制造有限公司、吴庆红、胡猛、成都瑞合科技有限公司提供连带责任担保，取得借款1180.00万元，借款余额3951.40万元；子公司江油天力新陶碳碳材料科技有限公司由北京天宜上佳高新材料股份有限公司提供连带责任担保，取得借款5500.00万元，借款余额

3381.15万元；子公司江油天启颐阳新材料有限公司由北京天宜上佳高新材料股份有限公司提供

连带责任担保，取得借款1000万元，借款余额850万元；子公司江油天启智和科技有限公司由吴鹏北京天宜上佳高新材料股份有限公司绵阳天宜上佳新材料有限公司提供连带责任担保，取得借款1000.00万元，借款余额1000.00万元。

注2：抵押借款

207/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

本公司以子公司北京天启芯能科技发展有限公司名下房山区启航西街2号院1号楼1至5层

101标准厂房、房山区启航西街2号院2号-1至1层101消防泵房、房山区启航西街2号院3号

1层101传达室抵押，取得借款1296.00万元；本公司之子公司江油天力新陶碳碳材料科技有限

公司由绵阳天宜上佳新材料有限公司名下工业用地提供抵押担保，取得借款10000.00万元。

(2).已逾期未偿还的短期借款情况

√适用□不适用

本期末已逾期未偿还的短期借款总额为119756515.31元

其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

借款单位期末余额借款利率（%）逾期时间逾期利率（%）四川江油农村商业银

注99756515.313.082025年8月22日逾期上浮50%行股份有限公司1浙商银行股份有限公

注220000000.004.002025年9月30日逾期上浮50%司北京分行

合计119756515.31///其他说明

√适用□不适用

注1：江油天力新陶碳碳材料科技有限公司向四川江油农村商业银行股份有限公司取得短期

借款人民币 100000000.00元，贷款合同编号：ABKW012023001472，借款年利率 3.08%，为固定利率。该笔借款专项用于采购原材料、补充日常经营流动资金等生产经营周转支出；借款期限自2023年8月23日起至2025年8月22日止，利息按月结算，每月20日为固定结息日。本次贷款发放账户及还款准备金账户账号：29100120000037896。

截至2025年12月31日，该笔借款逾期未偿还本金合计99756515.31元。因上述借款逾期，四川江油农村商业银行股份有限公司于2025年11月就该笔债权纠纷向人民法院提起诉讼，法院于2025年11月14日正式立案，案号：(2025)渝87民初706；截至本报告出具日，该案尚未作出判决。

注2、北京天宜上佳高新材料股份有限公司向浙商银行股份有限公司北京分行取得短期借款

人民币20000000.00元，贷款合同编号：（20912000）浙商银借字（2025）第000号75，借款年利率4%，为固定利率。该笔借款专项用于采购原材料、补充日常经营流动资金等生产经营周转支出；借款期限自2025年4月23日起至2026年4月22日止，利息按月结算，每月20日为固定结息日。

截至2025年12月31日，该笔借款逾期未偿还本金合计20000000.00元。因经营恶化，浙商银行于2025年9月30日就该笔债权宣布提前到期，通过公证书申请执行，截至本报告出具日，该案未执行完毕，执行案号（2026）京0108执1136号。

208/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

33、交易性金融负债

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

34、衍生金融负债

□适用√不适用

35、应付票据

(1).应付票据列示

□适用√不适用

36、应付账款

(1).应付账款列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

应付材料采购款332014483.31332717373.80

应付长期资产采购款407299277.12441162241.80

其他31195038.3823163293.46

合计770508798.81797042909.06

(2).账龄超过1年或逾期的重要应付账款

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额未偿还或结转的原因

四川省江油市新华建筑工程有限公司53370857.59逾期未清偿

江苏天鸟高新技术股份有限公司38524760.54逾期未清偿

北京城建集团有限责任公司38052721.55逾期未清偿

信息产业电子第十一设计研究院科技工程37046004.10逾期未清偿股份有限公司

北京北方华创真空技术有限公司34408240.00逾期未清偿

西安西炉特种电炉有限公司24113699.73逾期未清偿

四川北合建设有限公司20310281.25逾期未清偿

成都市鹏程搏力工程机械租赁有限公司18389486.70逾期未清偿

四川富洪建筑工程有限公司18042671.51逾期未清偿

昆山博闻自动化设备有限公司17189830.97逾期未清偿

中弘环境工程（北京）有限公司14002901.89逾期未清偿

合肥憬望智能科技有限公司13897200.00逾期未清偿

吉林化纤股份有限公司11981346.90逾期未清偿

中复神鹰碳纤维西宁有限公司10921820.68逾期未清偿

合计350251823.41——其他说明

□适用√不适用

209/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

37、预收款项

(1).预收账款项列示

□适用√不适用

(2).账龄超过1年的重要预收款项

□适用√不适用

(3).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

38、合同负债

(1).合同负债情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

预收产品销售款4357663.294057336.38

合计4357663.294057336.38

(2).账龄超过1年的重要合同负债

□适用√不适用

(3).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目变动金额变动原因年初余额中的相关合同负债在本公司履行履约义

预收货款300326.91务后已确认收入；本年末未履行履约义务的预收款项较年初减少。

合计300326.91——

其他说明：

□适用√不适用

39、应付职工薪酬

(1).应付职工薪酬列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

一、短期薪酬26874065.89191849143.42185596183.1433127026.17

二、离职后福利-设定提存706833.0019225946.3918050886.091881893.30

210/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

计划

三、辞退福利12097612.899545228.692552384.20

合计27580898.89223172702.70213192297.9237561303.67

(2).短期薪酬列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

一、工资、奖金、津贴和

21186558.44159160337.37154789150.3625557745.45

补贴

二、职工福利费265666.008021443.898020857.30266252.59

三、社会保险费409656.5111035969.5811043438.22402187.87

其中：医疗保险费381306.5810384661.7510475434.45290533.88

工伤保险费15278.28599081.37515777.3198582.34

生育保险费13071.6552226.4652226.4613071.65

四、住房公积金122654.0011863865.6611330065.66656454.00

五、工会经费和职工教育

4889530.941767526.92412671.606244386.26

经费

合计26874065.89191849143.42185596183.1433127026.17

(3).设定提存计划列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

1、基本养老保险682257.6218633130.5217508980.191806407.95

2、失业保险费24575.38592815.87541905.9075485.35

3、企业年金缴费

合计706833.0019225946.3918050886.091881893.30

其他说明：

□适用√不适用

40、应交税费

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

增值税114640.66121409.63

企业所得税90464.7490764.56

个人所得税83566.51104770.83

城市维护建设税57808.0874034.97

教育费附加24799.8631729.27

地方教育费附加16533.2421152.85

印花税13122.751190.00环境保护税

土地使用税-552229.96

房产税-2428419.42

合计400935.843425701.49

其他说明：

211/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

无

41、其他应付款

(1).项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

应付利息2659632.88488236.11

应付股利316663.70316663.70

其他应付款321311588.69217869050.57

合计324287885.27218673950.38

其他说明：

□适用√不适用

(2).应付利息分类列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额分期付息到期还本的长期借款利息企业债券利息短期借款应付利息

划分为金融负债的优先股\永续债利息

其他借款利息2659632.88488236.11

合计2659632.88488236.11

逾期的重要应付利息：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

(3).应付股利分类列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

普通股股利316663.70316663.70

划分为权益工具的优先股\永续债股利

合计316663.70316663.70

其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：

不适用

212/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

(4).其他应付款按款项性质列示其他应付款

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

保证金及押金1131780.001110780.00

其他关联方借款10457257.1524000000.00

非关联方借款265735174.52135800000.00

股权转让款40836156.4152600000.00

其他3151220.614358270.57

合计321311588.69217869050.57账龄超过1年或逾期的重要其他应付款

□适用√不适用

其他说明：

√适用□不适用

报告期内，因宏观经济变化及行业周期下行，公司经营承压，各类金融机构持续压降公司贷款规模，现金流承受巨大压力，为维护公司征信、争取金融机构借款以及维持公司基本经营，公司向包括供应商、公司实控人、杨铠璘、释加才让以及个人资金、社会资金等非金融机构进行了资金拆借。具体情况如下：

1、向公司供应商新增拆借资金4357.00万元，截至2025年12月31日此类拆借本金余额

13007.00万元；

2、向公司关联人吴佩芳、杨铠璘、释加才让新增拆借资金3600.01万元，截至2025年12月31日此类本金余额972.31万元；

3、向社会及个人资金新增拆借80448.00万元，截至2025年12月31日此类本金余额12526.81万元。

42、持有待售负债

□适用√不适用

43、1年内到期的非流动负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

1年内到期的长期借款（附注六、45）232113546.85402352417.16

1年内到期的长期应付款（附注六、48）40124464.34178759397.03

1年内到期的租赁负债（附注六、47）8072313.5010379044.87

合计280310324.69591490859.06

其他说明：

无

213/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

44、其他流动负债

其他流动负债情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

待转销项税11258.46353915.72

已背书未到期应收票据88734761.46134165333.84

其他短期借款-7538416.34

合计88746019.92142057665.90

短期应付债券的增减变动：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

45、长期借款

(1).长期借款分类

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

质押借款83270000.00128735000.00

抵押借款154361815.71183500000.00

保证借款84491188.49123042228.67

信用借款101800000.00

减：一年内到期的长期借款（附注六、43）232113546.85402352417.16

合计90009457.35134724811.51

长期借款分类的说明：

注1：抵押借款

公司将房山区窦店镇高端制造业基地01街区01-03地块部分土地使用权及房屋建筑物作抵押，取得借款20000.00万元，截至2025年12月31日，借款余额为8935.10万元；本公司子公司江油天力新陶碳碳材料科技有限公司以其价值不低于13500.00万元的机器设备作抵押，取得抵押借款4000.00万元，截至2025年12月31日，借款余额为3605.00万元；本公司子公司江油天启颐阳新材料有限公司由吴佩芳提供不可撤销连带责任担保并将房山区启航西街2号院的标准厂房、

传达室及消防泵房抵押，取得借款6000.00万元，截至2025年12月31日，借款余额为2896.08万元。

注2：质押借款本公司由吴佩芳提供不可撤销连带责任担保并将公司持有的成都瑞合科技有限公司的股权质押，取得借款11064.00万元，截至2025年12月31日，借款余额为2657.00万元；本公司由吴佩芳提供不可撤销连带责任担保并将持有的江苏新熠阳高新材料有限公司的股权质押，取得借款

16200.00万元截至2025年12月31日，借款余额为5670.00万元。

214/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

注3：保证借款

本公司子公司北京天仁道和新材料有限公司由吴佩芳提供连带责任担保，取得借款6097.85万元，截至2025年12月31日借款余额为4772.48万元；

本公司子公司江油天启光峰新材料技术有限公司由北京天宜上佳高新材料股份有限公司提供

连带责任担保，取得借款3000.00万元；由四川坤泰融资担保有限公司提供连带责任担保，并由天宜上佳提供反担保，取得借款499.00万元；由江油银通融资担保有限公司提供连带责任担保，并由天宜上佳提供反担保，取得借款500.00万元，截至2025年12月31日借款余额为3316.64万元；

本公司子公司成都瑞合科技有限公司由北京天宜上佳高新材料股份有限公司提供连带责任担保，取得借款400.00万元，截至2025年12月31日借款余额360.00万元。

其他说明

√适用□不适用

注1、江油天力新陶碳碳材料科技有限公司向四川江油农村商业银行股份有限公司取得长期

借款人民币 40000000.00元，贷款合同编号：ABKW012022001203号，借款年利率 4.7%，为浮动利率，5 年 LPR+10 基点。该笔借款专项用于采购原材料、补充日常经营流动资金等生产经营周转支出；借款期限自2022年1月27日起至2027年1月26日止，利息按月结算，每月20日为固定结息日。本次贷款发放账户及还款准备金账户账号：29100120000037896。截至2025年12月31日，该笔借款逾期未偿还本金合计27870000元。因上述借款逾期，四川江油农村商业银行股份有限公司于2025年9月就该笔债权纠纷向人民法院提起诉讼，法院于2025年10月10日正式立案，案号：2025川0781民初7907号；截至本审计报告出具日，该案已执行完毕，执行案号

（2025）川0781执5518号。

注2、江油天启光峰新材料技术有限公司向四川江油农村商业银行股份有限公司取得短期借

款人民币 8000000.00元，贷款合同编号：ABKW012022001299，借款年利率 3.7%，为固定利率。

该笔借款专项用于采购原材料、补充日常经营流动资金等生产经营周转支出；借款期限自2022年8月19日起至2025年8月18日止，利息按月结算，每月20日为固定结息日。

截至2025年12月31日，该笔借款逾期未偿还本金合计7696376.98元。因上述借款逾期，四川江油农村商业银行股份有限公司于2025年8月就该笔债权纠纷向人民法院提起诉讼，法院于2025年8月25日正式立案，案号：2025川0781民初6775号；2025年10月24日收到判决书，

截至本审计报告出具日，该案已执行完毕，执行案号（2025）川0781执5211号。

46、应付债券

(1).应付债券

□适用√不适用

215/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

(2).应付债券的具体情况：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

□适用√不适用

(3).可转换公司债券的说明

□适用√不适用转股权会计处理及判断依据

□适用√不适用

(4).划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用√不适用

期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用√不适用其他金融工具划分为金融负债的依据说明

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

47、租赁负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

房屋及设备租赁53769215.0654160334.66

减：一年内到期的租赁负债（附注六、43）8072313.5010379044.87

合计45696901.5643781289.79

其他说明：

无

48、长期应付款

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

长期应付款6454478.1032882177.22专项应付款

合计6454478.1032882177.22

其他说明：

√适用□不适用

216/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告江油天力新陶碳碳材料科技有限公司与邦银金融租赁有限公司签订1.3亿《融资租赁合同（回租）》，合同编号：BYMHZ202240044。约定天力新陶碳公司将其享有所有权之物出售给邦银金融公司，并从邦银金融公司处回租使用。租赁期限自2024年2月28日起至2026年2月28日止，分期按季还款，每季度末15日为固定付租日。

截至2025年12月31日，该笔借款逾期未偿还本金合计46038121.9元。因2025年10月15日逾期未足额支付租金，邦银于2025年11月就该笔债权纠纷向人民法院提起诉讼，法院于2025年12月9日正式立案，案号：（2025）豫0194民初33212号。2026年2月28日法院作出判决扣除1000万元保证金后应偿还本金合计36038121.9元。截至本报告出具日，该案尚未作出强制执行。

长期应付款

(1).按款项性质列示长期应付款

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

1、长期应付款6258034.5233242629.12

其中：抵押借款46382498.86219265547.22应付股权转让款减：1年内到期的长期应付款（附

4340124464.34186022918.10注六、）

2、未确认融资费用-196443.58360451.90

其中：抵押借款-196443.587623972.97减：1年内到期的长期应付款（附

43-7263521.07注六、）

合计6454478.1032882177.22

其他说明：

无专项应付款

(2).按款项性质列示专项应付款

□适用√不适用

49、长期应付职工薪酬

□适用√不适用

50、预计负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额形成原因对外提供担保

217/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

未决诉讼9113022.67产品质量保证重组义务待执行的亏损合同应付退货款其他

合计9113022.67/

其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：

无

51、递延收益

递延收益情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因

政府补助61340761.8257624000.0014145494.98104819266.84

合计61340761.8257624000.0014145494.98104819266.84/

其他说明：

□适用√不适用

52、其他非流动负债

□适用√不适用

53、股本

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

本次变动增减（+、一）期初余额发行公积金期末余额送股其他小计新股转股

股份总数562198596.00562198596.00

其他说明：

无

54、其他权益工具

(1).期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用√不适用

(2).期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用√不适用

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：

□适用√不适用

218/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

其他说明:

□适用√不适用

55、资本公积

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额资本溢价（股本

3450306567.103450306567.10

溢价）

其他资本公积10282944.65-4761521.645521423.01

合计3460589511.75-4761521.643455827990.11

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

其他资本公积本期减少系本年股份支付冲减资本公积-其他资本公积金额4761521.64元。

56、库存股

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额为员工持股计划

或者股权激励而10001448.4910001448.49收购的本公司股份

合计10001448.4910001448.49

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

无

57、其他综合收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期发生金额

减：前期

减：前期计入其计入其期初本期所他综合税后归税后归期末

项目他综合减：所得余额得税前收益当属于母属于少余额收益当税费用发生额期转入公司数股东期转入留存收损益益

一、不能重

17022

分类进损益861.2-19927---29890-1693784870.0

的其他综合7048.5057.28991.22

-5收益

其中：重新计量设定受益计划变动额

权益法下17022-19927---29890-1693784870.0

不能转损益861.2048.5057.28991.22-5

219/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

的其他综合7收益其他权益工具投资公允价值变动企业自身信用风险公允价值变动

二、将重分类进损益的其他综合收益

其中：权益法下可转损益的其他综合收益其他债权投资公允价值变动金融资产重分类计入其他综合收益的金额其他债权投资信用减值准备现金流量套期储备外币财务报表折算差额

其他综合收17022861.2-19927-29890-1693784870.0

益合计7048.50

--57.28991.22-5

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

无

58、专项储备

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

安全生产费114167.53114167.53

合计114167.53114167.53

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

无

220/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

59、盈余公积

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

法定盈余公积132878766.46132878766.46任意盈余公积储备基金企业发展基金其他

合计132878766.46132878766.46

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

无

60、未分配利润

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期上期

调整前上期末未分配利润-494868425.581014505049.12调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）调整后期初未分配利润-494868425.581014505049.12

加：本期归属于母公司所有者的净利-2234710020.65-1495333297.30润

减：提取法定盈余公积提取任意盈余公积提取一般风险准备

应付普通股股利0.0014040177.40转作股本的普通股股利

期末未分配利润-2729578446.23-494868425.58

调整期初未分配利润明细：

1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0元。

2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0元。

3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0元。

4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0元。

5、其他调整合计影响期初未分配利润0元。

61、营业收入和营业成本

(1).营业收入和营业成本情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本

主营业务657037981.80735899481.61757581257.531080995734.27

其他业务26017787.2638190446.945472074.206443274.12

221/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

合计683055769.06774089928.55763053331.731087439008.39

(2).营业收入、营业成本的分解信息

√适用□不适用

单位：元币种：人民币分部合计合同分类营业收入营业成本营业收入营业成本商品类型

粉末冶金闸片/有机合201637776.52186519642.69201637776.52186519642.69

成闸片、闸瓦

光伏热场系统部件245837687.85351050563.11245837687.85351050563.11

树脂基碳纤维复合材136620616.31104198887.45136620616.31104198887.45料制品

航空大型结构件精密69242607.6174632887.6169242607.6174632887.61制造

汽车业务1281024.7115359192.651281024.7115359192.65

其他2418268.804138308.102418268.804138308.10按经营地分类

东部地区273277367.77246229044.98273277367.77246229044.98

中部地区106401333.4493143437.95106401333.4493143437.95

西部地区274329493.60391651138.68274329493.60391651138.68

境外地区3029786.994875860.003029786.994875860.00

合计657037981.80735899481.61657037981.80735899481.61其他说明

□适用√不适用

(3).履约义务的说明

□适用√不适用

(4).分摊至剩余履约义务的说明

□适用√不适用

(5).重大合同变更或重大交易价格调整

□适用√不适用

其他说明：

无

62、税金及附加

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

城市维护建设税383375.33280383.68

教育费附加163326.01120166.61

地方教育费附加108884.0080111.08

222/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

房产税9671670.5510571457.67

印花税886364.981757317.78

城镇土地使用费1340922.341322372.33

环境保护税52646.941010669.08

资源税5.90

车船税2535.001095.00

合计12609725.1515143579.13

其他说明：

注：各项税金及附加的计缴标准详见附注五、税项。

63、销售费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

职工薪酬13862813.2315923449.32

业务宣传费802478.541332976.86

业务招待费3469085.153452828.99

产品试验费1872489.802124173.47

差旅费1031602.291380384.23

股份支付-1198836.42-1980310.74

技术服务费3968820.645689374.44

办公费265378.02167716.38

车辆费279948.19300719.51

中介服务费1731186.131840349.78

短租租金48540.0083597.11

其他费用1433930.37232998.28

合计27567435.9430548257.63

其他说明：

无

64、管理费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

职工薪酬70834272.4652364021.93

折旧及摊销62344575.7245812732.08

水电费10640330.9410398676.20

办公费4330734.814981764.21

股份支付-2230157.90-4648452.88

咨询费3487865.939179864.29

业务招待费3687765.431688169.69

物业及安保费8479750.016234514.48

差旅及交通费2417448.522747718.55

聘请中介机构费用7153855.235366927.22

残疾人保障金915684.96439588.97

短期租赁4076281.90421319.43

223/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

董事会费360075.0010450.89

其他费用7389918.455405571.42

合计183888401.46140402866.48

其他说明：

无

65、研发费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

职工薪酬42021878.8151470444.69

直接消耗材料12661507.7338515374.53

检验检测费931554.141277677.35

折旧及摊销15925103.3512646602.80

股份支付-1059689.60-2522766.89

动力费用1104089.021013715.82

其他费用3551898.677273542.00

合计75136342.12109674590.30

其他说明：

无

66、财务费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

利息支出86172761.8276293061.51

其中：租赁负债利息摊销1613959.281790132.68

减：利息收入824868.2711865707.99

汇兑损失-8915.19-1618815.72

手续费及其他338116.155534248.95

合计85677094.5168342786.75

其他说明：

无

67、其他收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币按性质分类本期发生额上期发生额计入本年非经常性损益的金额

政府补助26960764.6728552629.7726960764.67

增值税加计抵减1777919.62767653.55

个税手续费返还155446.52216759.42

合计28894130.8129537042.7426960764.67

其他说明：

注：计入其他收益的政府补助的具体情况，请参阅附注十、“政府补助”。

224/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

68、投资收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额已终止确认的银行承兑汇票贴现利息

其他权益工具投资持有期间取得的股利收入16611392.943693484.10

债务重组收益4028742.7911224.26

合计20640135.733704708.36

其他说明：

无

69、净敞口套期收益

□适用√不适用

70、公允价值变动收益

□适用√不适用

71、信用减值损失

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

应收票据减值损失2970165.02-921336.68

应收账款减值损失-30316281.345523492.99

其他应收款坏账损失-1637370.59-994888.82

长期应收款坏账损失46184.3056279.34

合计-28937302.613663546.83

其他说明：

上表中，损失以“－”号填列，收益以“+”号填列。

72、资产减值损失

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

一、合同资产减值损失-37373.3534398.08

二、存货跌价损失及合同履约成本-154488010.71-608729390.74减值损失

三、长期股权投资减值损失

四、投资性房地产减值损失

五、固定资产减值损失-961291364.60-378832667.76

六、工程物资减值损失

七、在建工程减值损失-98040325.66-17554370.67

八、生产性生物资产减值损失

九、油气资产减值损失

225/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

十、无形资产减值损失

十一、商誉减值损失-222121155.50-23528016.66

十二、其他-54779703.70

合计-1490757933.52-1028610047.75

其他说明：

上表中，损失以“－”号填列，收益以“+”号填列。

73、资产处置收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币计入本年非经常性损项目本期发生额上期发生额益的金额

处置非流动资产的利得-51452656.76119779.79-51452656.76

合计-51452656.76119779.79-51452656.76

其他说明：

无

74、营业外收入

营业外收入情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币计入当期非经常性损益项目本期发生额上期发生额的金额非流动资产毁损报废利得

其中：固定资产接受捐赠业绩补偿

其他3548156.403791008.933548156.40

合计3548156.403791008.933548156.40

其他说明：

□适用√不适用

75、营业外支出

√适用□不适用

单位：元币种：人民币计入当期非经常性损益项目本期发生额上期发生额的金额

非流动资产毁损报449833.26281662.78449833.26废损失

其中：固定资产449833.26281662.78449833.26

罚款及滞纳金支出928090.06499391.65928090.06

赔偿款12100630.8612100630.86

其他支出2313921.89156523.262313921.89

226/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

合计15792476.07937577.6915792476.07

其他说明：

无

76、所得税费用

(1).所得税费用表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

当期所得税费用672617.045565138.72

递延所得税费用234257740.06-175039316.59

合计234930357.10-169474177.87

(2).会计利润与所得税费用调整过程

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额

利润总额-2009771104.69

按法定/适用税率计算的所得税费用-301415367.53

子公司适用不同税率的影响-58533973.65

调整以前年度所得税的影响672617.04

投资收益影响-2491708.94

研发费用及残疾人安置费加计扣除数的影响-9248387.92

不可抵扣的成本、费用和损失的影响268070.91使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响

本年未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性605679107.19差异或可抵扣亏损的影响

所得税费用234930357.10

其他说明：

□适用√不适用

77、其他综合收益

√适用□不适用详见附注六

78、现金流量表项目

(1).与经营活动有关的现金收到的其他与经营活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

收到的利息收入823875.7111865707.99

收到的政府补助91109067.8652030922.79

227/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

个税手续费147411.03216759.42

收到的保证金及押金12439305.195214665.13

其他5388624.603785815.59

合计109908284.3973113870.92

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

无支付的其他与经营活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

支付的各项费用49517015.4592703600.18

支付保证金及押金1173714.778942042.33

资金冻结支出107034955.75

合计157725685.97101645642.51

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

无

(2).与投资活动有关的现金收到的重要的投资活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

收回投资所收到的现金14237520.1215457602.83

取得投资收益所收到的现金16611392.943693484.10

处置固定资产、无形资产和其他长

期资产所收回的现金净额54176477.58619750.00

收到的其他与投资活动有关的现金2337564.25

合计85025390.6422108401.18收到的重要的投资活动有关的现金无支付的重要的投资活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

购建固定资产、无形资产和其他长94169757.59623687501.63期资产支付的现金投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

合计94169757.59623687501.63支付的重要的投资活动有关的现金无

228/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

收到的其他与投资活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

收回业绩补偿金2337564.25

收回保证金及押金-

合计-2337564.25

收到的其他与投资活动有关的现金说明：

无支付的其他与投资活动有关的现金

□适用√不适用

(3).与筹资活动有关的现金收到的其他与筹资活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

收到长期应付款本金157889927.34

取得其他单位和个人借款917280838.49224800000.00

合计917280838.49382689927.34

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

无支付的其他与筹资活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

偿还租赁本金和利息、长期应付款134310394.82253151110.64本金和利息

收购少数股东权益支付的现金14700000.0012400002.23

偿还其他公司借款821111789.4365000000.00

合计970122184.25330551112.87

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

无筹资活动产生的各项负债变动情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增加本期减少项目期初余额非现金变非现金变期末余额现金变动现金变动动动

短期借款、长期借

款（含一年内到期

1407674626.25402680738.492664897.26742099450.019610000.001061310811.99非流动负债）、长期应付款（含一年

229/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

内到期非流动负

债）、

其他应付款-借款

212400000.00884050100.0014067421.43793488933.35317028588.08

/股权转让款

应付利息-借款488236.1180675279.6778503882.902659632.88租赁负债（含一年内到期的非流动54160334.661613959.282005078.8853769215.06

负债）

合计1674723197.021286730838.4999021557.641616097345.149610000.001434768248.01

(4).以净额列报现金流量的说明

□适用√不适用

(5).不涉及当期现金收支、但影响企业财务状况或在未来可能影响企业现金流量的重大活动及财务影响

□适用√不适用

79、现金流量表补充资料

(1).现金流量表补充资料

√适用□不适用

单位：元币种：人民币补充资料本期金额上期金额

1．将净利润调节为经营活动现金流量：

净利润-2244701461.79-1507755117.87

加：资产减值准备1490757933.521028610047.75

信用减值损失28937302.61-3663546.83

固定资产折旧、油气资产折耗、生产251642362.09258247918.31性生物资产折旧

使用权资产摊销7234617.777550749.21

无形资产摊销10760521.9110747723.41

长期待摊费用摊销5448433.214520164.30

处置固定资产、无形资产和其他长期

“”51452656.76-119779.79资产的损失（收益以－号填列）固定资产报废损失（收益以“－”号填449833.26281662.78列）公允价值变动损失（收益以“－”号填--列）

财务费用（收益以“－”号填列）81581096.9871391511.48

投资损失（收益以“－”号填列）-20640135.73-3704708.36递延所得税资产减少（增加以“－”236750155.30-171540084.25号填列）递延所得税负债增加（减少以“－”-2492415.24-3499232.35号填列）

存货的减少（增加以“－”号填列）73920629.63-43397996.31经营性应收项目的减少（增加以“－”334770330.48649831469.49号填列）经营性应付项目的增加（减少以“－”-115602661.099738981.29

230/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告号填列）

其他-4974631.98-18610057.01

经营活动产生的现金流量净额185294567.69288629705.25

2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产

3．现金及现金等价物净变动情况：

现金的期末余额102615428.41255831734.32

减：现金的期初余额255831734.321178735408.05

加：现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额-153216305.91-922903673.73

(2).本期支付的取得子公司的现金净额

□适用√不适用

(3).本期收到的处置子公司的现金净额

□适用√不适用

(4).现金和现金等价物的构成

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

一、现金102615428.41255831734.32

其中：库存现金1000.00200

可随时用于支付的银行存款102613900.79255831007.09

可随时用于支付的其他货币资金527.62527.23可用于支付的存放中央银行款项存放同业款项拆放同业款项

二、现金等价物

其中：三个月内到期的债券投资

三、期末现金及现金等价物余额102615428.41255831734.32

其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物

(5).使用范围受限但仍作为现金和现金等价物列示的情况

□适用√不适用

(6).不属于现金及现金等价物的货币资金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额理由

货币资金99024522.66

其他货币资金8010433.0910929157.71

231/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

合计107034955.7510929157.71/

其他说明：

□适用√不适用

80、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

□适用√不适用

81、外币货币性项目

(1).外币货币性项目

√适用□不适用

单位：元期末折算人民币项目期末外币余额折算汇率余额

货币资金7863032.85

其中：美元1093850.217.18847863032.85

应收账款532726.29

其中：美元74109.167.1884532726.29

应付账款3860509.25

其中：美元265000.007.18841904926.00

欧元259854.007.52571955583.25

其他说明：

无

(2).境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因□适用√不适用

82、租赁

(1).作为承租人

√适用□不适用未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额

□适用√不适用简化处理的短期租赁或低价值资产的租赁费用

√适用□不适用

4124821.90元

售后租回交易及判断依据

□适用√不适用

与租赁相关的现金流出总额2005078.88元(单位：元币种：人民币)

232/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

(2).作为出租人作为出租人的经营租赁

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其中:未计入租赁收款额的可变项目租赁收入租赁付款额相关的收入

设备租赁1212340.71

合计1212340.71作为出租人的融资租赁

□适用√不适用未折现租赁收款额与租赁投资净额的调节表

□适用√不适用未来五年未折现租赁收款额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币每年未折现租赁收款额项目期末金额期初金额

第一年1350000.00

第二年

第三年

第四年

第五年

五年后未折现租赁收款额总额1350000.00

(3).作为生产商或经销商确认融资租赁销售损益

□适用√不适用其他说明无

83、数据资源

□适用√不适用

84、其他

□适用√不适用

八、研发支出

1、按费用性质列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

职工薪酬42021878.8151470444.69

直接消耗材料12661507.7338515374.53

检验检测费931554.141277677.35

233/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

折旧及摊销15925103.3512646602.80

股份支付-1059689.60-2522766.89

动力费用1104089.021013715.82

其他费用3551898.677273542.00

合计75136342.12109674590.30

其中：费用化研发支出75136342.12109674590.30资本化研发支出

其他说明：

无

2、符合资本化条件的研发项目开发支出

□适用√不适用重要的资本化研发项目

□适用√不适用开发支出减值准备

□适用√不适用其他说明无

3、重要的外购在研项目

□适用√不适用

九、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

□适用√不适用

2、同一控制下企业合并

□适用√不适用

3、反向购买

□适用√不适用

4、处置子公司

本期是否存在丧失子公司控制权的交易或事项

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□适用√不适用

其他说明：

234/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

□适用√不适用

5、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

□适用√不适用

6、其他

□适用√不适用

十、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

(1).企业集团的构成

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

子公司主要经营持股比例(%)取得注册资本注册地业务性质名称地直接间接方式

天宜上佳（天津）新材

天津市3500.00天津市生产制造100.00新设料有限公司北京天仁道和新材料有

北京市7312.50北京市生产制造82.05新设限公司北京天亿万赛轻量化材

北京市3055.00北京市生产制造100.00新设料有限公司北京天佑新辔高新技术

北京市4900.00北京市生产制造90.00新设有限公司北京大地坤通检测技术

北京市1999.00北京市技术服务100.00新设有限公司绵阳天宜上佳新材料有

江油市6168.00江油市生产制造100.00新设限公司北京天力九陶新材料有

北京市2058.00北京市生产制造100.00新设限公司非同一控

成都瑞合科技有限公司成都市1380.77成都市生产制造64.54制下的企业合并成都天启瑞合航空航天

成都市3000.00成都市生产制造100.00新设装备智能制造有限公司非同一控江油天启光峰新材料技

江油市2000.00江油市生产制造100.00制下的企术有限公司业合并非同一控江油天力新陶碳碳材料

江油市6000.00江油市生产制造100.00制下的企科技有限公司业合并北京天宜上佳科贸有限

北京市5000.00北京市贸易服务100.00新设公司江油天启智和科技有限

江油市1000.00江油市生产制造100.00新设公司

常州天启新新科技有限常州市2000.00常州市生产制造100.00新设

235/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

公司非同一控江油天启碳和新材料有

江油市102.00江油市生产制造100.00制下企业限公司合并非同一控北京天启宇航碳材料科

北京市100.00北京市生产制造100.00制下企业技有限公司合并非同一控北京天启芯能科技发展

北京市5000.00北京市生产制造100.00制下企业有限公司合并非同一控江苏新毅阳高新材料有

徐州市3000.00徐州市生产制造100.00制下企业限公司合并江油天启颐阳新材料有

江油市8000.00江油市生产制造100.00新设限公司

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

无

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依

据：

无

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

无

确定公司是代理人还是委托人的依据：

无

其他说明：

无

(2).重要的非全资子公司

√适用□不适用

单位：元币种：人民币少数股东持股本期归属于少数股本期向少数股东宣期末少数股东权子公司名称比例东的损益告分派的股利益余额

成都瑞合科技35.46-9530365.9452172157.79有限公司

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

(3).重要非全资子公司的主要财务信息

√适用□不适用

单位：元币种：人民币子公期末余额期初余额

236/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

司名非流非流非流非流流动资产流动负债流动资产流动负债称动资动负动资动负资产合计负债合计资产合计负债合计产债产债成都瑞合

149411152609793533971133168812942982917031471231

科技138718433231061493742998291822385156105908057186

有限7.564.411.97.54.408.940.330.260.59.23.815.04公司本期发生额上期发生额子公司名称营业收综合收经营活动营业收综合收经营活动净利润净利润入益总额现金流量入益总额现金流量成都瑞合科技

72010-26876-268761093906

有限公司124.78384.49384.496.81

70792-22741-227412162489

339.79124.05124.057.12

其他说明：

无

(4).使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

□适用√不适用

(5).向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

□适用√不适用

3、在合营企业或联营企业中的权益

□适用√不适用

4、重要的共同经营

□适用√不适用

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

□适用√不适用

6、其他

□适用√不适用

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十一、政府补助

1、报告期末按应收金额确认的政府补助

√适用□不适用

应收款项的期末余额10654130.59（单位：元币种：人民币）未能在预计时点收到预计金额的政府补助的原因

□适用√不适用

2、涉及政府补助的负债项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期计入

财务报表本期新增本期转入本期其他与资产/收期初余额营业外收期末余额项目补助金额其他收益变动益相关入金额

613407657624001414549410481926递延收益

1.820.00.986.84

递延收益

613407657624001414549410481926合计

1.820.00.986.84

/

3、计入当期损益的政府补助

√适用□不适用

单位：元币种：人民币类型本期发生额上期发生额

与资产相关12400371.588313192.98

与收益相关25462645.4244279226.78

合计37863017.0052592419.76

其他说明：

其中，本年涉及政府补助的项目：

本期收到政计入当期损项目名称府补助的金列报项目益的金额额

天宜上佳智慧交通数字科技产业园项目9500000.00其他应收款、营业成本、10902252.33电费补贴管理费用

轨道交通技术创新和产业发展专项递延收益、其他收益83200.64

时速400公里高速列车/动车组制动闸片

递延收益、其他收益185000.00研制

2017年工业强基工程专项补助款递延收益、其他收益3399999.96

北京市经济和信息化委员会-高精尖产

递延收益、其他收益551766.43业发展资金费用补贴中关村国家自主创新示范区重大前沿原

递延收益、其他收益1000000.01创技术成果转化和产业化项目支持资金

中关村科技园区管理委员会-土地盘活

递延收益、其他收益150000.00项目补贴

北京市商务委员会进口设备贴息补助递延收益、其他收益77343.84

238/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

时速160公里动力集中动车组粉末冶金

递延收益、其他收益60000.00闸片工艺研究及量产制备项目

飞机零部件生产线改造项目补助递延收益、其他收益200898.12

成都市工业企业提能扩产项目递延收益、其他收益323291.44

四川省级工业发展资金(制造强省试点

)400000.00递延收益、其他收益1102036.84专项

省级2024年制造业智能化改造数字化15620000.00递延收益、其他收益1576692.55转型项目发展资金

2022年工业制造业发展资金递延收益、其他收益22212.72

2023年五星级国家新型工业化产业示范300000.00递延收益、其他收益38309.40

基地资

天津市武清区工业和信息化局-高质量

递延收益、其他收益180709.47

发展专项资金_高质量发展专项

2025年超长期特别国债工业重点领域设16800000.00递延收益、其他收益522559.53

备更新改造项目

天宜上佳智慧交通数字科技产业园项目150000.00递延收益、其他收益3579.18建设标准厂房补贴资金

智能化技术改造补贴递延收益、其他收益68600.04石英坩埚生产线自动化及智能化升级改

20244354000.00递延收益、其他收益740740.74造项目年省级工业发展资金

20万只大直径石英埚产业扶持资金20000000.00递延收益、其他收益2113430.67

政府房租补贴、绵阳天宜分摊电费补贴9500000.00其他收益9500000.00

稳岗补贴142423.53其他收益142423.53

第144批2025年高企“筑基扩容”补贴50000.00其他收益50000.00收入

2025年海淀区支持科技中小企业创新发50000.00其他收益50000.00

展专项补贴收入

招工成本补贴-江油市人力资源和社会2000.00其他收益2000.00保障局

脱贫人口社保补贴-江油市人力资源和59442.60其他收益59442.60社会保障局

开门红奖励基金-江油市工业和信息化102000.00其他收益102000.00局

2025年市级先进制造业发展资金-江油250000.00其他收益250000.00

市工业和信息化局

2025年专精特新企业生产增值激励资金

-500000.00

其他收益500000.00江油市人力资源和社会保障局

高新技术企业奖励200000.00其他收益200000.00

2024年专利转化运用奖励24000.00其他收益24000.00

上飞项目补贴款_上飞 KJZDZX-航空用 630000.00 其他收益 630000.00国产碳纤维预浸料开发

新成长劳动力招工成本（首次参保）-成2000.00其他收益2000.00

都市温江区就业服务中心_补贴收入

11批企业扶持资金-成都医学城管委会（高新技术企业认定激励补贴）_政府补50000.00其他收益50000.00助2024年党费返还（温江高新技术产业园区党工委“两新”党费）-成都医学城管480其他收益480

委会_政府补助

239/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

2025年第五批新成长劳动力-成都市温

_1000.00

其他收益1000.00江区就业服务中心政府补助

15批企业扶持资金-成都医学城管委会（企业科技保险补助-免申即享）_政府6833.00其他收益6833.00补助企业服务处省级专精特新成都市经济和

_100000.00其他收益100000.00信息化局政府补助

工业经济运行监测工作-成都市温江区5000.00其他收益5000.00

经济和信息化局_政府补助

2025年市级知识产权发展和保护专项资

金-成都市温江区市场监督管理局_政府14700.00其他收益14700.00补助企业招用自主就业退役士兵有关税收政

202314_19500.00其他收益19500.00策（财税号第二条）补贴收入

企业招用重点群体（脱贫等）有关税收

政策（财政部税务总局2023年第15号16900.00其他收益16900.00

第二条）_补贴收入

20批企业扶持资金成都医学城管委会116280.00其他收益_116280.00（房租补贴）政府补助

*26批企业扶持资金-成都医学城管委会15640.00其他收益_15640.00政府补助

*科技金融资助-成都生产力促进中心23000.00其他收益23000.00（科技保险补助-雇主险）_政府补助

*2023年度工业企业稳规-成都市经济和

_200000.00其他收益200000.00信息化局政府补助

脱贫人口岗位补贴-江油市人力资源和110193.96其他收益110193.96社会保障局

开门红奖励基金-江油市工业和信息化27000.00其他收益27000.00局

2025年市级先进制造业发展资金-江油150000.00其他收益150000.00

市工业和信息化局

2025年专精特新企业生产增值激励资金300000.00其他收益-300000.00江油市人力资源和社会保障局

研发后补助-江油市科学技术局142000.00其他收益142000.00

老旧厂房更新利用奖励1750000.00其他收益1750000.00

合计81684393.0937863017.00

十二、与金融工具相关的风险

1、金融工具的风险

√适用□不适用

本集团的主要金融工具包括股权投资、借款、应收票据、应收款项融资、应收款项、应付票

据、应付账款、长期应付款等，各项金融工具的详细情况说明见本附注六相关项目。本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本集团经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本集团风险管理的基本策略是确定和分析本集团所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。

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（1）市场风险

金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。

本集团采用敏感性分析技术分析市场风险相关变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益

可能产生的影响。由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。

1汇率风险

汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本集团承受外汇风险主要与美元、欧元有关，除本集团的几个下属子公司向境外供应商购买部分设备以外币结算外，本集团的其他主要业务活动以人民币计价结算。于2025年12月31日，本集团的外币货币性项目余额参见本附注六、56“外币货币性项目”。

汇率风险的敏感性分析如下，反映了在其他变量不变的假设下，外币汇率发生合理、可能的变动时，由于货币性资产和货币性负债的公允价值变化将对净利润和股东权益产生的影响。

2025年12月31日，如果人民币对美元升值或贬值1%，而其他因素保持不变，则本公司未

来利润将增加或减少约16755.74元（2024年12月31日：约64908.33）；如果人民币对欧元升值或贬值1%，而其他因素保持不变，则本公司未来利润将减少或增加约-25842.40元（2024年

12月31日：增加或减少约-19555.83）。

*利率风险

利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本集团的利率风险产生于银行借款及应付债券等带息债务。浮动利率的金融负债使本集团面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本集团面临公允价值利率风险。本集团根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。于2025年12月31日，本集团的带息债务主要为以人民币计价的固定利率借款合同，本期无以人民币计价的浮动利率合同。

*其他价格风险本集团持有的分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的投资在资产负

债表日以公允价值计量。但该股权投资并非可在证券市场进行交易，因此，本公司并未承担着证券市场价格变动的风险。公司目前也未面临其他价格风险。

（2）信用风险

2025年12月31日，可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未

能履行义务而导致本公司金融资产产生的损失以及本公司承担的财务担保，具体包括：

241/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

合并资产负债表中已确认的金融资产的账面金额；对于以公允价值计量的金融工具而言，账面价值反映了其风险敞口，但并非最大风险敞口，其最大风险敞口将随着未来公允价值的变化而改变。

本公司银行存款主要存放于大中型银行，本公司认为其不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。

本公司其他金融资产包括货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款及其

他流动资产等，这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大风险敞口等于这些工具的账面金额。

本公司的应收账款主要为应收客户货款，主要客户信用良好。另外，本公司建立了较为完善的跟踪收款制度，并对应收账款余额进行持续监控，以确保本公司不致面临重大信用风险。

本公司与客户间的贸易条款以信用交易为主，且一般要求客户采取货到、公司提供税务发票后付款方式进行。信用期通常为3-12个月，交易记录良好的客户可获得比较长的信贷期。由于本公司轨道交通业务及航空航天业务的主要客户的内部审批程序时间复杂，回款周期长，因此公司期末确认的应收账款余额较大。截至报告期末，本公司的应收账款中应收账款前五名客户的款项占49.88%，面临较大信用集中风险。合并资产负债表中应收账款的账面价值是本公司可能面临的最大信用风险。本公司因应收账款产生的信用风险敞口的量化数据，参见附注六、3的披露。

（3）流动性风险

流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。

管理流动性风险时，本集团保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本集团经营需要，并降低现金流量波动的影响。本集团管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。本公司通过利用债权和债务维持资金延续性与灵活性之间的平衡，以管理其流动性风险。

于2025年12月31日，本集团持有的金融负债按未折现剩余合同义务的到期期限分析如下（金额单位：万元）

项目1年以内1-25年以年2-3年3-4年4-5年上短期借款（含利息，不含不能-----终止的票据贴现）66776.93

应付票据------

应付账款77050.88-----

其他应付款32131.16-----一年内到期的非流动负债（含-----

242/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

利息）29709.40

长期借款（含利息）-7117.262768.08---

租赁负债（含利息）-1073.51529.97465.35472.802028.26

长期应付款（含利息）-645.45----

2、套期

(1).公司开展套期业务进行风险管理

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

(2).公司开展符合条件套期业务并应用套期会计

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

(3).公司开展套期业务进行风险管理、预期能实现风险管理目标但未应用套期会计

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

3、金融资产转移

(1).转移方式分类

□适用√不适用

(2).因转移而终止确认的金融资产

□适用√不适用

(3).继续涉入的转移金融资产

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

十三、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末公允价值

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第一层次公允价第二层次公允第三层次公允价合计值计量价值计量值计量

一、持续的公允价值计量

（一）交易性金融资产8071172.418071172.41

1.以公允价值计量且变

动计入当期损益的金融8071172.418071172.41资产

（1）债务工具投资

（2）权益工具投资

（3）衍生金融资产

（4）应收款项融资8071172.418071172.41

2.指定以公允价值计量

且其变动计入当期损益的金融资产

（1）债务工具投资

（2）权益工具投资

（二）其他债权投资

（三）其他权益工具投资20404724.1620404724.16

（四）投资性房地产

1.出租用的土地使用权

2.出租的建筑物

3.持有并准备增值后转

让的土地使用权

（五）生物资产

1.消耗性生物资产

2.生产性生物资产

持续以公允价值计量的20404724.168071172.4128475896.57资产总额

（六）交易性金融负债

1.以公允价值计量且变

动计入当期损益的金融负债

其中：发行的交易性债券衍生金融负债其他

2.指定为以公允价值计

量且变动计入当期损益的金融负债持续以公允价值计量的负债总额

二、非持续的公允价值计量

（一）持有待售资产非持续以公允价值计量的资产总额非持续以公允价值计量的负债总额

244/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

□适用√不适用

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

√适用□不适用项目期末公允价值估值技术输入值其他权益工具投资

北京航天国调创业投资基金（有限合伙）20404724.16市场法市净率

4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

√适用□不适用项目期末公允价值重要可观察输入值应收款项融资

其中：以公允价值计量的应收票据8071172.41注

注：以公允价值计量的应收票据因剩余期限较短，账面价值与公允价值相近，采用票面金额作为公允价值。

5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感

性分析

□适用√不适用

6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政

策

□适用√不适用

7、本期内发生的估值技术变更及变更原因

□适用√不适用

8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

√适用□不适用

报告期内，本公司以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括：货币资金、应收账款、应付票据、应付账款和其他应付款等，因剩余期限较短，账面价值和公允价值相近。

9、其他

□适用√不适用

十四、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

□适用√不适用

245/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注

√适用□不适用

附注十、1、在子公司中的权益

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注

□适用√不适用

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

4、其他关联方情况

√适用□不适用其他关联方名称其他关联方与本企业关系

吴佩芳本公司实际控制人、董事长

杨铠璘本公司副董事长、总裁

释加才让本公司之子公司天仁道和法人总经理、董事、副总裁

吴庆红本公司之子公司成都瑞合科技有限公司股东、董事长张忠慧吴庆红配偶

胡猛本公司之子公司成都瑞合科技有限公司股东、总经理李和栋本公司之子公司江苏新毅阳高新材料有限公司副总经理王静远本公司总经理杨铠璘配偶他说明无

5、关联交易情况

(1).购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

□适用√不适用

出售商品/提供劳务情况表

□适用√不适用

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

□适用√不适用

(2).关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

□适用√不适用

关联托管/承包情况说明

246/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

□适用√不适用

本公司委托管理/出包情况表

□适用√不适用

关联管理/出包情况说明

□适用√不适用

(3).关联租赁情况

本公司作为出租方：

□适用√不适用

本公司作为承租方：

□适用√不适用关联租赁情况说明

□适用√不适用

(4).关联担保情况本公司作为担保方

□适用√不适用本公司作为被担保方

√适用□不适用

单位：元币种：人民币担保是否已经担保方担保金额担保起始日担保到期日履行完毕

吴佩芳56700000.002022年11月14日2029年11月15日否

吴佩芳830000.002022年3月7日2030年3月2日否

吴佩芳8580000.002022年3月7日2030年3月2日否

吴佩芳17160000.002022年3月7日2030年3月2日否

吴佩芳85000000.002022年6月27日2030年6月25日否

吴佩芳4500000.002022年6月27日2030年6月25日否

吴佩芳40000000.002024年7月1日2029年6月22日否

吴佩芳60000000.002024年8月23日2029年6月22日否

吴佩芳20000000.002024年8月23日2029年6月22日否

吴佩芳44151451.512023年4月14日2031年4月13日否

吴佩芳3573360.002023年4月14日2031年4月13日否

吴庆红.张忠慧3500000.002025年12月9日2029年12月8日否

吴庆红.胡猛1374000.002025年8月28日2029年8月5日否

吴庆红.胡猛1390000.002025年8月28日2029年8月5日否

吴庆红.胡猛2350000.002025年8月28日2029年8月5日否

吴庆红.张忠慧6000000.002024年8月27日2029年6月22日否

吴庆红10000000.002025年1月20日2029年1月15日否

吴庆红5000000.002025年1月15日2029年1月14日否

吴庆红5000000.002025年9月19日2029年9月19日否

吴庆红5000000.002025年11月11日2029年11月20日否

吴佩芳、杨铠璘20000000.002025年1月22日2029年1月16日否

吴佩芳、杨铠璘14820000.002024年10月17日2029年10月17日否

247/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

吴佩芳、杨铠璘20000000.002025年1月24日2029年10月17日否

吴佩芳、杨铠璘20000000.002025年4月23日2029年4月22日否

杨铠璘10000000.002025年1月24日2029年1月21日否

吴佩芳78952200.002025年4月23日2029年4月17日否

吴佩芳10000000.002025年5月7日2029年5月6日否

吴佩芳10000000.002025年5月7日2029年5月6日否

吴佩芳5000000.002025年5月23日2029年4月17日否

吴佩芳31250000.002025年5月23日2029年4月17日否

吴佩芳46038221.902024年2月29日2029年2月27日否

吴鹏10000000.002025年7月4日2029年7月4日否

吴佩芳7000000.002024年12月4日2028年5月14日否

吴佩芳4000000.002025年1月3日2028年4月22日否

吴佩芳60000000.002025年3月21日2028年7月8日否

吴佩芳30000000.002025年4月10日2028年10月16日否关联担保情况说明

√适用□不适用

一、报告期内关联方为公司新增非金融机构借款提供担保情况

1、公司关联人吴佩芳、杨铠璘、释加才让、侯玉勃、李一共同提供无偿个人连带责任担保的新增

拆借4700.00万元，截至年末此类余额0.00元；

2、公司关联人吴佩芳、杨铠璘、释加才让、侯玉勃共同提供无偿个人连带责任担保的35900.00万元，截至年末此类余额0.00元；

3、吴佩芳、杨铠璘、侯玉勃共同提供无偿个人连带责任担保的13700.00万元，截至年末此类余

额0.00元；

4、吴佩芳、杨铠璘共同提供无偿个人连带责任担保的4000.00万元，截至年末此类余额0.00元；

5、吴佩芳提供无偿个人连带责任担保的13700.00万元，截至年末此类余额9350.00万元。

由于未取得上述相关有效文件资料，公司董事会秘书通过与相关人员进行访谈获悉以上信息。

(5).关联方资金拆借

√适用□不适用

单位：元币种：人民币关联方拆借金额起始日到期日说明拆入

吴佩芳36000100.002024-11-212025-5-202024年11月至2025年4月累计提供拆借金额

杨铠璘2000000.002025-3-312026-3-30

释加才让2000000.002025-3-312026-3-30

(6).关联方资产转让、债务重组情况

□适用√不适用

(7).关键管理人员报酬

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

关键管理人员报酬2149.541734.76

248/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

(8).其他关联交易

□适用√不适用

6、应收、应付关联方等未结算项目情况

(1).应收项目

□适用√不适用

(2).应付项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目名称关联方期末账面余额期初账面余额其他应付款

吴佩芳6472257.1524000000.00

杨铠璘2000000.00

李和栋40836156.4152600000.00

释加才让1985000.00

合计51293413.5676600000.00应付股利

吴佩芳313048.18313048.18

释加才让3443.023443.02

杨铠璘172.50172.50

合计316663.70316663.70

(3).其他项目

□适用√不适用

7、关联方承诺

□适用√不适用

8、其他

□适用√不适用

十五、股份支付

1、各项权益工具

(1).明细情况

√适用□不适用

数量单位：股金额单位：元币种：人民币本期授予本期行权本期解锁本期失效授予对象类别数量金额数量金额数量金额数量金额

部分董事、高级管理人员、000000

核心技术人员及董事会认266800-4974632.00为需要激励人员

合计000000266800-4974632.00

249/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

(2).期末发行在外的股票期权或其他权益工具

□适用√不适用

2、以权益结算的股份支付情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

部分董事、高级管理人员、核心技术人员及董以权益结算的股份支付对象事会认为需要激励人员

授予日权益工具公允价值的确定方法 按 Black-Scholes 模型计算

授予价格、行权价格、股票价格、有效期、无授予日权益工具公允价值的重要参数风险利率和股票预期收益按各归属期的业绩考核条件及激励对象的考可行权权益工具数量的确定依据核结果估计确定本期估计与上期估计有重大差异的原因无

以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额20648136.45他说明无

3、以现金结算的股份支付情况

□适用√不适用

4、本期股份支付费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币授予对象类别以权益结算的股份支付费用以现金结算的股份支付费用

部分董事、高级管理人员、核心技-4974632.000术人员及董事会认为需要激励人员

合计-4974632.000其他说明

注：本公司于2025年12月13日召开的第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，本次作废2020年限制性股票激励计划限制性股票数量共计266800股，本年冲回股份支付费用4974632.00元。

5、股份支付的修改、终止情况

□适用√不适用

6、其他

□适用√不适用

十六、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

□适用√不适用

250/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

2、或有事项

(1).资产负债表日存在的重要或有事项

√适用□不适用

报告期内，重大诉讼、仲裁事项详见本报告之第五节“重要事项”之“九、重大诉讼、仲裁事项”。

(2).公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：

□适用√不适用

3、其他

□适用√不适用

十七、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

□适用√不适用

2、利润分配情况

□适用√不适用

3、销售退回

□适用√不适用

4、其他资产负债表日后事项说明

√适用□不适用

1、预重整事项

2025年11月7日，北京一中院出具《决定书》[（2025）京01破申1445号]。公司债权人天

津晟宇汽车零部件有限公司以公司不能清偿到期债务，资产不足以清偿全部债务且明显缺乏清偿能力为由，向北京一中院申请对公司进行重整（预重整），公司同意前述申请事项，并自愿承担预重整期间的相关义务。为有效识别重整价值及可行性，提高重整成功率，北京一中院决定对公司启动预重整。

2025年11月26日，北京一中院出具《决定书》[（2025）京01破申1445号之一]，指定北

京市海问律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人，负责人为张坚键。2025年11月28日，临时管理人就公司预重整债权申报事项发出债权申报通知。

为顺利推进天宜新材预重整和重整工作，化解公司债务危机，恢复和提升公司持续经营能力和盈利能力，维护和保障债权人公平受偿权益，临时管理人参照《中华人民共和国企业破产法》《北京破产法庭破产重整案件办理规范（试行）》及相关法律规定，公开招募和遴选重整投资人。

2025年12月22日，公司收到临时管理人发送的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司预重整案关于意向投资人报名情况的通知》，在规定的报名期限内，共有27个报名主体（合计56家

251/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告企业，两家及以上企业组成联合体报名的，视为一个报名主体）向临时管理人提交报名材料并足额缴纳报名保证金。

2026年1月，公司收到临时管理人发送的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司预重整案关于延长尽职调查及提交重整投资方案期限的公告》。考虑到公司经营业绩情况将可能对意向投资人的投资意向、重整投资方案、内部决策等事项产生影响，为确保各家意向投资人充分尽调、完善重整投资方案，临时管理人决定延长尽职调查及提交重整投资方案期限。

2026年2月28日，公司收到临时管理人发送的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司预重整案关于产业投资人遴选结果的通知》，经遴选，现确定紫光通信联合体中的产业投资人北京紫光通信科技集团有限公司和全讯汇聚网络科技（北京）有限公司为公司预重整正选产业投资人，泰州衡川新能源材料科技有限公司-北京深蓝重整咨询有限公司-青岛熙正盈启私募股权投资基金

合伙企业（有限合伙）联合体中的产业投资人泰州衡川新能源材料科技有限公司为公司预重整备选产业投资人。目前，公司、临时管理人与产业投资人已分别完成《重整投资协议》的签署。

2、募集资金专户部分资金被司法划扣

截至本公告披露日，公司所有募集资金专户余额10993.23万元。其中，募集资金专户被冻结金额4311.24万元，占募集资金专户余额的39.22%。

3、子公司临时停产

本公司之全资子公司江油天启颐阳新材料技术有限公司和江苏新毅阳高新材料有限公司受光

伏产业链去库存且持续低迷影响，致单晶拉制耗材产品需求疲软，天启颐阳和新毅阳业务受到严重影响，石英坩埚产线利用率处于较低水平，业务持续亏损。当下光伏行业的周期性影响还在持续，在营业收入远无法覆盖成本的情况下，为避免损失的进一步扩大，维护公司及股东利益，江油天启颐阳新材料技术有限公司和江苏新毅阳高新材料有限公司决定对其业务进行停产。

十八、其他重要事项

1、前期会计差错更正

详见“重要事项”的“公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明”

2、重要债务重组

□适用√不适用

3、资产置换

(1).非货币性资产交换

□适用√不适用

252/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

(2).其他资产置换

□适用√不适用

4、年金计划

□适用√不适用

5、终止经营

□适用√不适用

6、分部信息

(1).报告分部的确定依据与会计政策

√适用□不适用本公司的经营业务根据业务的性质以及所提供的产品和服务分开组织和管理。本公司的每个经营分部是一个业务集团，提供面临不同于其他经营分部的风险并取得不同于其他经营分部的报酬的产品和服务。

本公司的经营分部的分类与内容如下：

*轨道交通业务分部；

*光伏新能源业务分部；

*汽车业务分部；

*航空航天业务分部；

*其他业务分部。

管理层出于配置资源和评价业绩的决策目的，对各业务单元的经营成果分开进行管理。分部业绩以报告的分部利润为基础进行评价。

分部间的转移定价，参照向第三方进行交易所采用的价格制定。

(2).报告分部的财务信息

√适用□不适用

单位：元币种：人民币轨道交通业光伏新能源汽车业务分航空航天其他业务分项目分部间抵销合计务分部业务分部部业务分部部

一、营业收270703522.381478934.13222576.82116846680607413.9274641348.683055769.

入618209.4665906

其中：对外204672167.266239722.

46161818398.75

20793959

0.692385890.00-

683055769.

交易收入06

分部间交易66031355.1115239212.11404178.03745078.78221523.9274641348.收入5665776590.00

三、资产减值损失（损-949624315-503144154-170217432-36859.92-444721507-576986337.-149075793失以“－”.84.79.87.62523.52号填列）

四、信用减-875683864-18299508.-647627.67-1070468-2569462.5-878967843.-28937302.6值损失（损.17833.258891

253/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

失以“－”号填列）

五、营业费19131108.55777325.092110522.712996209.833207320.882655050.65

27567435.9

用4

六、利润总-19810291-734829256-220850965-4454980-470100387-144158843-200977110额（亏损）24.57.03.866.03.985.784.69

七、资产总392918603170355892400657371.61824841123611000396138336392637738

额2.075.21727.184.091.778.50

八、负债总136037644301986527646609366.58713573160305106475089661246614127

额5.446.29475.944.045.802.38

(3).公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

□适用√不适用

(4).其他说明

□适用√不适用

7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

□适用√不适用

8、其他

□适用√不适用

十九、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

(1).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）104988875.94205159581.59

1至2年10341220.0214141243.45

2至3年195340.532253801.30

3年以上

3至4年212028.6074250.00

4至5年-0.0039257.57

5年以上

合计115737465.09221668133.91

(1).按坏账计提方法分类披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额类别账面余额坏账准备账面账面余额坏账准备账面

254/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

计提价值计提价值比例比例

金额(%)金额比例金额(%)金额比例(%)(%)按单项计提坏账准备

其中：

1157100.08587115622162215按组合计提37469250

坏账准备5.0909.01

0.0751586813100

6.083.911.97

0.047563

1.94

其中：

应收账款组11571156221622153746100.085879250

合5.0909.01

0.07515868131001.970.0475636.083.911.94

1157115622162215

合计3746/85879.01/51586813/

5.096.083.911.971.94

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

√适用□不适用

组合计提项目：应收账款组合

单位：元币种：人民币期末余额名称

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内（含1年）104988875.9410498.890.01

1至2年（含2年）10341220.028272.980.08

2至3年（含3年）195340.532480.821.27

3至4年（含4年）212028.6064626.3230.48

4至5年（含5年）0.000.000

合计115737465.0985879.010.07

组合计提坏账准备的说明：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例

对于划分为账龄组合的应收款项（包括应收账款、合同资产），结合公司主营业务不同情况，以共同风险特征为依据，按照客户类别等共同信用风险特征，对于应收款项信用风险特征相同的公司合并为一个组合，进一步划分为轨道交通业务组合、航空航天业务组合和光伏新能源业务组合等不同组别，计算预期信用损失。

对本期发生损失准备变动的应收账款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(2).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

255/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他变动

应收账款坏账92501.97-6622.9685879.01

合计92501.97-6622.9685879.01

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用其他说明无

(3).本期实际核销的应收账款情况

□适用√不适用其中重要的应收账款核销情况

□适用√不适用

(4).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占应收账款和应收账款和合应收账款期合同资产期末合同资产期末坏账准备期末单位名称同资产期末余末余额余额余额合计数的余额额比例（%）

客户一101817163.058053916.37109871079.4288.0819152.72

客户二904582.86904582.860.7390.46

客户三7463265.477463265.475.98746.33

客户四3138241.10598468.053736709.153433.52

客户五736431.73350039.471086471.200.8770861.74

合计114059684.219002423.89123062108.1098.6691284.77其他说明无

其他说明：

□适用√不适用

2、其他应收款

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额应收利息应收股利

其他应收款3039991999.043766044173.96

合计3039991999.043766044173.96

其他说明：

□适用√不适用

256/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

应收利息

(1).应收利息分类

□适用√不适用

(2).重要逾期利息

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例不适用

对本期发生损失准备变动的应收利息账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(4).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

不适用

(5).本期实际核销的应收利息情况

□适用√不适用其中重要的应收利息核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

257/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

□适用√不适用应收股利

(6).应收股利

□适用√不适用

(7).重要的账龄超过1年的应收股利

□适用√不适用

(8).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例不适用

对本期发生损失准备变动的应收股利账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(9).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(10).本期实际核销的应收股利情况

□适用√不适用其中重要的应收股利核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

258/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

其他说明：

□适用√不适用其他应收款

(11).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）3929357801.503780070361.08

1至2年232618.96135079.31

2至3年135079.319600.00

3年以上

3至4年9600.00

4至5年-

5年以上49050.0059050.00

合计3929784149.773780274090.39

(12).按款项性质分类情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币款项性质期末账面余额期初账面余额

对合并范围内子公司的应收款3927640089.533775027820.76

押金及保证金450348.275246269.63

其他1693711.97

合计3929784149.773780274090.39

(13).坏账准备计提情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

第一阶段第二阶段第三阶段

12整个存续期预期信整个存续期预期信坏账准备未来个月预合计

用损失(未发生信用用损失(已发生信用期信用损失

减值)减值)

2025年1月1日余

14229916.4314229916.43

额

2025年1月1日余

额在本期

--转入第二阶段

--转入第三阶段

--转回第二阶段

--转回第一阶段

本期计提875562234.30875562234.30本期转回本期转销本期核销其他变动

2025年12月31日889792150.73889792150.73

259/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

余额各阶段划分依据和坏账准备计提比例

本集团依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征确定。

对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用√不适用

(14).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额类别期初余额收回或转转销或其他变期末余额计提回核销动其他应收款

14229916.43875562234.30889792150.73

坏账准备

合计14229916.43875562234.30889792150.73

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用√不适用其他说明不适用

(15).本期实际核销的其他应收款情况

□适用√不适用

其中重要的其他应收款核销情况：

□适用√不适用

其他应收款核销说明：

□适用√不适用

(16).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占其他应收款单位名坏账准备期末余额期末余额合计款项的性质账龄称

数的比例(%)期末余额

单位 A 1069296670.01 27.21 对合并范围内子公司 1年以内 74848102.54的应收款

单位 B 637677661.83 16.23 对合并范围内子公司 1年以内 183132609.50的应收款

260/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

单位 C 550000000.00 14 对合并范围内子公司 1年以内 41566239.91的应收款

458953198.02 11.68 对合并范围内子公司单位 D 1年以内 164874440.62

的应收款

单位 E 407966493.16 10.38 对合并范围内子公司 1年以内 45605804.36的应收款

合计3123894023.0279.50——510027196.93

(17).因资金集中管理而列报于其他应收款

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

3、长期股权投资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值对子公司投

109370938868013014.225696365.10866266368905521.8101772111

资0.6186758.7546.91

对联营、合营企业投资

合计109370938868013014.225696365.10866266368905521.8101772111

0.6186758.7546.91

(1).对子公司投资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期初余额减值准本期增减变动期末余减值准被投资（账面价备期初追加投减少投计提减额（账面备期末单位其他值）余额资资值准备价值）余额天宜上佳（天津）35285855.35285853528585

新材料有235.23-5.23限公司北京天仁

道和新材62698731.6210088-597848.4-6210088

料有限公793.3813.38司北京天亿

万赛轻量15830046.8609953.

455531967.761579807

8641921.

化材料有8.6931限公司北京天佑

新辔高新3770799.030529203770799-3430000

技术有限33.20.032.23公司

北京大地20102334.17609751760975

261/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

坤通检测027.612492576.7.61技术有限41公司绵阳天宜

上佳新材61680000.61680006168000

料有限公000.00-0.00司北京天力

九陶新材1271910.26491372.1271910-7763282.料有限公360.2383司成都瑞合

1907987123274996690708-600988.09018207

科技有限3.942.492.89312329065.38

公司43.02江油天启

光峰新材1012000.01012000-1012000.料技术有0.0000限公司江油天力

新陶碳碳61932332.6096043-971896.16096043

材料科技896.790-6.79有限公司北京天宜

16589196.1591622-672971.91591622

上佳科贸414.501-4.50有限公司江油天启

10000001000000-1000000智和科技0.000.000.00

有限公司江苏新毅

阳高新材335000003350000-3350000

料有限公0.0000.0000.00司北京天启

宇航碳材2400.002400.00-2400.00料科技有限公司江油天启

碳和新材24000.0024000.00-24000.00料有限公司北京天启芯能科技1315257359390845939084

发展有限7.176.9672134890.216.96公司常州天启

20000000.801982211980178019822.新新科技00.58

有限公司7.42

58

江油天启

颐阳新材60197059.6012350-73553.69-6012350

料技术有756.066.06限公司

1017721168905521000000-7991074-2917258合计16.911.840.0093.02.142256963

8680130

65.7514.86

(2).对联营、合营企业投资

□适用√不适用

262/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

(2).长期股权投资的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

无

4、营业收入和营业成本

(1).营业收入和营业成本情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本

主营业务199630977.08193068514.04242427255.70241239554.81

其他业务44384347.02339622.6431944928.2166690.42

合计244015324.10193408136.68274372183.91241306245.23

(2).营业收入、营业成本的分解信息

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

粉末冶金闸片/有机合成闸片、闸合计合同分类瓦营业收入营业成本营业收入营业成本商品类型

粉末冶金闸片/有机合199630977.08193068514.04199630977.08193068514.04

成闸片、闸瓦按经营地区分类

东部地区135905730.11126761515.60135905730.11126761515.60

中部地区33021055.0432049628.9733021055.0432049628.97

西部地区30704191.9334257369.4730704191.9334257369.47

合计199630977.08193068514.04199630977.08193068514.04其他说明

√适用□不适用无

(3).履约义务的说明

□适用√不适用

(4).分摊至剩余履约义务的说明

□适用√不适用

(5).重大合同变更或重大交易价格调整

□适用√不适用

其他说明：无

263/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

5、投资收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额成本法核算的长期股权投资收益权益法核算的长期股权投资收益处置长期股权投资产生的投资收益交易性金融资产在持有期间的投资收益

其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入16611392.943693484.10债权投资在持有期间取得的利息收入其他债权投资在持有期间取得的利息收入处置交易性金融资产取得的投资收益处置其他权益工具投资取得的投资收益处置债权投资取得的投资收益处置其他债权投资取得的投资收益债务重组收益

合计16611392.943693484.10

其他说明：

无

6、其他

□适用√不适用

二十、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目金额说明

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-51902490.02计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助26960764.67除外

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融16611392.94负债产生的损益计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费委托他人投资或管理资产的损益对外委托贷款取得的损益

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而产生的各项资产损失单独进行减值测试的应收款项减值准备转回

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益非货币性资产交换损益

债务重组损益4028742.79

企业因相关经营活动不再持续而发生的一次性费用，如安置职工的支出

264/265北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告

等

因税收、会计等法律、法规的调整对当期损益产生的一次性影响

因取消、修改股权激励计划一次性确认的股份支付费用

对于现金结算的股份支付，在可行权日之后，应付职工薪酬的公允价值变动产生的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益交易价格显失公允的交易产生的收益

与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-9113022.67受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2681463.74

其他符合非经常性损益定义的损益项目-116381421.73

减：所得税影响额

少数股东权益影响额（税后）368516.28

合计-132846014.04

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

2、净资产收益率及每股收益

√适用□不适用加权平均净资产收每股收益报告期利润益率（%）基本每股收益稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净利润-87.99-3.96-3.98扣除非经常性损益后归属于公司普通股

-82.76-3.73-3.74股东的净利润

3、境内外会计准则下会计数据差异

□适用√不适用

4、其他

□适用√不适用

董事长：吴佩芳

董事会批准报送日期：2026年4月29日修订信息

□适用√不适用