天宜新材:中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见

中信证券股份有限公司

关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司

募集资金投资项目延期的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为北京天宜

上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜新材”、“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规的相关规定，就公司对“石英坩埚生产线自动化及智能化升级改造项目”达到预定可使用状态的时间进行调整

的有关事宜进行了认真、审慎的核查。核查具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）首次公开发行股票募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会于2019年7月3日出具的《关于同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕

1211号），同意公司首次公开发行人民币普通股47880000股，募集资金总额为

人民币975315600.00元，扣除发行费用人民币107502743.48元（不含税），实际募集资金净额为人民币867812856.52元。上述募集资金已于2019年7月

18日全部到位，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月18日对本次募集资金的到账情况进行了审验，并出具了众环验字（2019）010049号《验资报告》。

（二）向特定对象发行股票募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会于2022年8月19日出具的《关于同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1880 号），公司本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）111438808 股，每

1股发行价格为20.81元，募集资金总额为人民币2319041594.48元，扣除承销

及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币22454748.24元后，募集资金净额为人民币2296586846.24元，上述资金已于2022年9月30日到位，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具众环验字（2022）0110063

号《验资报告》。

募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。

二、募集资金投资项目的基本情况

（一）首次公开发行股票募集资金投资项目情况

公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币86781.29万元，其中超募资金金额为人民币22221.29万元。

公司扣除发行费用后的募集资金原计划投资于以下三个项目：

单位：万元项目总投资计划募集资金序号项目名称金额投资金额年产60万件轨道交通机车车辆制动闸片

126000.0026000.00

及闸瓦项目时速160公里动力集中电动车组制动闸片

231000.0031000.00

研发及智能制造示范生产线项目

3营销与服务网络建设项目7560.007560.00

合计64560.0064560.00

2020年7月29日，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第七次

会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募投项目“时速160公里动力集中电动车组制动闸片研发及智能制造示范生产线项目”变更为“天宜上佳智慧交通数字科技产业园项目”。具体内容详见公司于2020年 7 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更募集资金投资项目公告》（公告编号：2020-032）。

2021年9月7日，公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第十八

次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募投项目“年产60万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目”变更为“年产30万件

2轨道交通车辆闸片/闸瓦、30万套汽车刹车片、412.5万套汽车配件项目”。变更

募集资金投向的金额为26000万元，本次变更的部分募集资金14645万元用于投资建设新项目，剩余11355万元募集资金将继续存放于募集资金专户，待公司投资项目计划成熟时按照相关法律法规要求再做安排。具体内容详见公司于2021 年 9 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更募集资金投资项目公告》（公告编号：2021-038）。

2021年10月18日，公司第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第

十九次会议审议通过了《关于公司使用超募资金永久补充流动资金的议案》和《关于公司使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用6600万元超募资金（占公司超募资金总额的29.70%）永久补充流动资金，并将

15621.29万元闲置超募资金暂时补充流动资金。具体内容详见公司于2021年10月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司使用超募资金永久补充流动资金以及暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-047）。

2022年1月7日，公司第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金以及募投项目剩余资金投资建设新项目的议案》，同意公司将超募资金15621.29万元、“年产30万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30万套汽车刹车片、412.5万套汽车配件项目”剩余募集资金

11355.00万元以及以上募集资金所产生孳息2030.72万元，共计29007.01万元

投资建设“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”。具体内容详见公司于2022年 1 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金以及募投项目剩余资金投资建设新项目的公告》（公告编号：2022-002）。

2023年5月8日，公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将原募投项目“营销与服务网络建设项目”变更为“余热回收绿能发电项目”。变更募集资金投向金额为7539.29万元，本次变更的部分募集资金7180万元用于投资建设新项目，剩余359.29万元募集资金将在新项目结项时用于永久补充公司流动资金。具体内容详见公司于2023年5月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更募集资金投资项目并将剩

3余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-013）。

变更募投项目后募集资金投资于以下四个项目：

单位：万元项目总投资计划募集资金序号项目名称金额投资金额

年产30万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30万套

114645.0014645.00

汽车刹车片、412.5万套汽车配件项目

2天宜上佳智慧交通数字科技产业园31000.0031000.00

3余热回收绿能发电项目7180.007180.00

4碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目26976.2926976.29

合计79801.2979801.29

（二）向特定对象发行股票募集资金投资项目情况根据公司《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A 股股票募集说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，募集资金投资项目情况如下：

单位：万元序项目名称项目总投资金额计划募集资金投资金额号

1高性能碳陶制动盘产业化建设项目153898.00131904.00

碳碳材料制品预制体自动化智能编

240300.1735000.16

织产线建设项目

3补充流动资金项目65000.0065000.00

合计259198.17231904.16

扣除发行费用后，募集资金投资项目情况如下：

单位：万元序项目名称项目总投资金额计划募集资金投资金额号

1高性能碳陶制动盘产业化建设项目153898.00131701.90

碳碳材料制品预制体自动化智能编

240300.1734946.54

织产线建设项目

3补充流动资金项目65000.0063010.24

合计259198.17229658.68

2024年2月21日，公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目金额并增加新的募集资金投资项

4目的议案》，同意将“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”投资总额由153898.00

万元调整为138197.94万元，募集资金投入金额由131904.00万元调整为

116203.94万元，调整后剩余的募集资金15700.06万元将用于投资建设“石英坩埚生产线自动化及智能化升级改造项目”，该议案已经股东大会审议通过。具体内容详见公司于 2024 年 2 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整募集资金投资项目金额并增加新的募集资金投资项目的公告》（公告编号：2024-006）。

调整后的募集资金投资于以下四个项目：

单位：万元项目总投计划募集资金序号项目名称资金额投资金额

1高性能碳陶制动盘产业化建设项目138197.94116001.84

碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项

240300.1734946.54

目

3补充流动资金项目65000.0063010.24

4石英坩埚生产线自动化及智能化升级改造项目15700.0615700.06

合计259198.17229658.68

三、募集资金存放及募投项目延期的具体情况

（一）截至2025年5月31日募集资金存放情况

单位：万元募集资金投序项目总投计划募集资募集资金累募集资金项目名称入进度号资金额金投资金额计投入金额专户余额

（%）石英坩埚生产线自动化

115700.0615700.0613924.9888.69%1825.83

及智能化升级改造项目

合计15700.0615700.0613924.9888.69%1825.83

（二）本次募投项目延期的基本情况

公司结合目前募投项目的实际进展情况，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，拟对募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体情况如下：

5原计划达到预定可使调整后达到预定可使

序号项目名称用状态的时间用状态的时间石英坩埚生产线自动化及智能

12025年6月30日2026年12月31日

化升级改造项目

（三）本次募投项目延期的原因

公司“石英坩埚生产线自动化及智能化升级改造项目”于2024年3月8日

经公司2024年第一次临时股东大会审议通过后开始实施投入，原计划2025年6月30日达到预定可使用状态，截至2025年5月31日，公司该项目募投资金投入进度为88.69%。截至目前，该项目已基本完成产线主要部分建设，但尚有部分剩余配套设备需补充落地。由于此前公司对项目建设周期的预测未包含配套设备落地时间预计，导致项目整体建设周期较此前延长。该项目配套设备属于定制化设备，需要根据落地后的主体设备进行设计、生产、安装、调试及验收。同时，该项目整体产线需在安装完所有配套设备后进入验收阶段，并经调试后方可达到预定可使用状态。后续配套设备生产、安装、调试、验收等环节周期预计在12个月以上。截至目前，该项目产线未达到可使用状态。

根据公司审慎评估，为保障募投项目顺利开展，决定将募投项目中“石英坩埚生产线自动化及智能化升级改造项目”达到预定可使用状态的时间延期至2026年12月31日。石英坩埚生产线自动化及智能化升级改造项目为公司对已建石英设备生产线项目的升级，项目的延期不会对原有产线造成不利影响，不会对公司目前的生产经营造成显著不利影响。

（四）保障延期后按期完成的措施

公司将密切关注后续光伏市场行情变化，积极推进项目落地，时时关注募投项目实施进度，结合公司实际情况，加强对募投项目的监督管理，定期对项目进行监督检查和评估，有效推进募投项目后续实施。

四、本次募投项目延期对公司的影响本次募集资金投资项目延期是公司根据募投项目实施的实际情况所作出的

审慎决定，未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，亦不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合中国证券监督管理

6委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

五、相关审议程序公司于2025年6月20日召开第三届董事会第三十六次会议和第三届监事

会第二十七次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司

对“石英坩埚生产线自动化及智能化升级改造项目”达到预定可使用状态的时间进行调整。保荐机构对本事项出具了明确同意的核查意见，该事项无需提交公司股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目延期事项已经公司董事会、监事

会审议通过，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。

保荐机构对本次募集资金投资项目延期事项无异议。保荐机构提示公司加快推进石英坩埚生产线自动化及智能化升级改造项目的后续实施并履行相应结项程序。