*ST天宜:中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复

关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复众环专字(2026)0101604号

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关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复

众环专字(2026)0101604号

上海证券交易所科创板公司管理部(以下简称“贵部”):

中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“本所”或“我们”)作为北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜新材”或“公司”）2025年度财务报表的审计机构，于2026 年4月29日对天宜新材 2025 年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告(报告编号：众环审字(2026)0101374号)、截止2025年12月31日否定意见的财务内部控制报告(报告编号：众环审字(2026)0101375号)。

根据贵部《关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2026】0198号，以下简称“问询函”）的要求，我们以对天宜新材相关财务报表及财务有关的内部控制执行的审计工作为依据，对间询函中需要本所回复的相关问题回复如下:

一、问题一、关于非标审计意见

5、关于重大内部控制缺陷。公司内部控制审计报告显示，由于公司财务报表审计报告涉及持续经营能力重大不确定性、借款与融资业务无法有效核实、债务违约及重大诉讼等事项具有重大不确定性、审计范围受限等形成无法表示意见的基础的所述事项，公司在资金管理、存货管理、财务管理及财务报告编制等内部控制程序上存在缺陷，与之相关的财务内部控制运行失效。

请公司：（1）结合否定意见所涉事项，分别说明公司在资金管理、存货管理、财务管理及财务报告编制等方面内部控制缺陷涉及的主要业务环节、相关责任主体的认定及追责安排、内部控制执行情况及失效原因、已采取和拟采取的整改措施及时限；（2）全面核查是否存在其他内部控制缺陷情况，并说明具体核查过程；（3）说明是否存在因上述内部控制缺陷导致相关信息披露不真实、不准确、不完整以及损害上市公司利益的情形。

请年审会计师；（1）说明对公司上述事项执行的审计工作情况，包括执行的审计程序及取得的审计证据；（2）补充说明公司在内部控制方面是否还存在其他重大缺陷，如有，请说明对财务报告的影响。

年审会计师回复

(一)说明对公司上述事项执行的审计工作情况，包括执行的审计程序及取得的审计证据;

针对公司2025年度财务报表出具无法表示审计意见、截止2025年12月31日与财务相关的内部控制出具否定审计意见涉及的持续经营能力、借款融资、债务违约及重大诉讼以及资金管理、存货管理、财务管理、财务报告编制等事项，我们执行的审计程序及获取审计证据情况具体如下:

1、针对财务报表无法表示意见相关事项执行的审计程序及取证情况

（1）以持续经营假设编制财务报表的合理性

2025年11月，公司债权人以公司不能清偿到期债务，资产不足以清偿全部债务且明显缺乏清偿能力为由，向法院申请对公司进行重整(预重整),法院已决定对公司启动预重整,但能否进入重整程序尚存在重大不确定性，破产重整工作能否成功具有重大不确定性，若重整失败，公司将存在被宣告破产清算的风险。截止2025年12月31日，公司财务与经营状况严重恶化，出现严重流动性困难，大量银行账户与相关资产被冻结或查封，募集资金账户被强行扣款，并存在较多诉讼等或有事项，公司主营业务持续亏损，部分子公司业务受行业持续低迷等影响而停产，经营状况严重恶化。上述情况表明存在导致对天宜新材持续经营能力产生重大疑虑的事项和情况。

计划执行的主要审计程序如下:

①获取管理层对持续经营能力的评估说明,评价管理层进行持续经营能力评估所基于的假设;

②了解公司破产重整进展，与公司及破产管理人进行沟通，评价其对改善持续经营能力的影响;

③了解公司所处行业现状及未来变化趋势,获取公司对改善生产经营及财务状况的相关计划与依据，评价其对持续经营的影响;

④询问管理层是否知悉超出评估期间的、可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项情况;

③了解公司及同行业可比公司最新经营状况，查看期后持续经营改善情况;

③了解管理层是如何确定公司具有持续经营能力及相关披露。

实际执行情况:

截至审计报告日，公司未能在财务报表附注中披露有关改善持续经营的措施；我们未能获取公司就改善持续经营能力作出的应对计划及措施之相关有效材料,未能取得公司破产重整有效最新进展资料，未能取得破产重整管理人书面有效沟通记录，我们查询了同行业可比

公司最近经营状况，最近年度相关上市公司重整案例，公司期后经营状况。

由于我们无法取得与评估公司持续经营能力等相关的充分、适当的审计证据，且在此基础上我们无法评价公司的资产计价与减值情况判断是否合理,无法就公司相关资产减值测试之减值方法、假设前提、预测基础数据与参数的合理性做出评价，上述不确定事项之间存在相互影响，其对财务报表产生的累积影响重大且具有广泛性，所以，我们无法对公司管理层运用持续经营假设作为编制财务报表的基础是否充分、适当发表审计意见，无法判断对财务报表及附注的影响.

（2）借款与融资业务无法有效核实

2025年度，公司为缓解资金流动性压力，向非金融机构、个人、实际控制人及通过实际控制人对外大额高息举债，并通过第三方供应商开展票据贴现融资及转贷等业务。

计划执行的主要审计程序如下:

①了解和评估公司资金管理业务流程，并对相关内部控制进行测试;

②获取管理层编制的借款与融资明细表，并与账面记录相核对；对年度内增加的借款，检查借款与融资业务合同与相关协议，了解借款与融资金额、用途、条件、日期、还款期限、利率，并与相关会计记录相核对；对年度内减少的借款，检查相关记录和原始凭证,核实还款数额，并与相关会计记录相核对;

③根据借款与融资业务的利率和期限，检查公司融资利息与入账情况:

④对借款与融资业务相关单位与个人进行函证与访谈;

③对部分供应商、公司实控人、相关资金拆借与融资业务经办人员访谈，查阅相关人员银行流水并取得佐证材料。

实际执行情况:

截至审计报告日，公司未能提供全部完整的借款协议、利息约定、委托收付款、资金流水等有效文件资料，公司未能提供全部借款相关单位和人员的联系方式，导致我们无法有效实施函证与检查程序；部分资金通过实际控制人、高级管理人员及员工个人账户或提取现金后对外支付，导致我们无法实施有效审计程序核实资金支付的真实性、合理性、完整性；相关资金拆借与利息入账未取得相关有效凭证，大部分利息于四季度入账；部分资金直接支付至与债权人无明确法律关系的其他单位，亦未提供有效的委托收款、债权转让等授权文件;相关资金拆借与融资未进行有效内部审批,公司未及时对相关资金拆借事项进行恰当的账务处理。

由于公司未能全部提供相关非金融机构相关融资全部协议等资料，相关人员以涉及个人隐私为由拒绝提供资金流水、做出相关解释并提供佐证材料，大部分资金拆借单位及个人无

法函证或检查确认，我们未能通过替代审计程序获取充分、适当的审计证据，以核实相关非金融机构相关融资及交易的真实性、准确性、完整性及权利义务状况，无法判断对财务报表及附注的影响。

（3）债务违约及重大诉讼等或有事项

公司因流动性持续紧张、资金链断裂引发债务违约，由此形成大量相关诉讼、仲裁及执行案件；公司在破产重整过程中，申报债权与审核确认尚未完成；公司存在因以前年度信息披露违规导致的投资者索赔事项等重大或有事项。

计划执行的主要审计程序如下:

①获取预计负债明细表，了解形成预计负债的原因，与管理层就或有事项进行沟通;

②了解公司破产重整进展，债权申报与审核确认情况，与公司及破产管理人进行沟通,了解不同债权差异的处理情况;

③向管理层索取下列资料，作必要的审核和评价:

公司有关或有事项的全部文件和凭证；公司与银行之间的往来函件，以查找有关票据贴现、应收账款抵借、票据背书和对其他债务的担保；公司管理层编制的债务说明书，其中,除其他债务说明外，还应包括对或有事项的说明，即说明已知的或有事项均已在财务报表中作了适当反映。

①向公司的法律顾问和律师进行函证,以获取法律顾问和律师对公司资产负债表日业已存在的，以及资产负债日至复函日期间存在的或有事项的确认证据，检查其是否满足预计负债确认的条件，判断会计处理是否正确;

③向公司询问、了解为其他单位的银行借款或其他债务提供的担保事项（性质、金额、时间)，以及存在或有损失的可能性，检查其是否满足预计负债确认的条件，判断会计处理是否正确;

③了解以前年度公司信息披露违规导致的投资者索赔情况,相关入账依据及会计处理情况;

③网络查询合并范围内不同主体公司的征信情况，诉讼及异常经营情况。

实际执行情况:

截至审计报告日，我们未能获取公司关于各类诉讼与仲裁事项的有效评价结果；公司重整债权申报尚未完成，且部分申报债权与账面余额存在一定差异，公司未能对相关差异提供有效证据；我们未能获取全部的律师询证函回函；我们未能完整获取公司由于以前年度信息披露违规导致的投资者索赔事项相关佐证资料。

由于我们未取得诉讼等相关或有事项有效资料，无法获取充分、适当的审计证据以合理

估计相关事项对公司可能造成的损失、公司负有的潜在义务与现实负债，也无法判断是否存在其他潜在的或有事项及损失，无法判断对财务报表及附注的影响。

（4）审计范围受限

①借款与融资业务审计程序受限

我们在审计过程中，公司在借款与融资方面无法提供全部有效文件，我们虽然通过实施函证、检查、访谈等审计程序，但仍无法通过替代审计程序获取充分、适当的审计证据，以确认借款与融资业务对财务报表及附注的影响。

②函证与盘点审计程序受限

A、函证程序受限

我们根据审计准则的规定，拟对相关往来单位实施函证程序，结合审计过程中的实际情况进行函证；截至审计报告日，部分单位的函证未能有效发出，已发函项目回函比例较低,且部分回函存在不符事项；我们未能通过替代审计程序获取充分、适当的审计证据，以核实相关往来款项及交易的真实性、准确性、完整性及权利义务状况，无法核实是否存在对相关损益及现金流量项目的具体影响，无法判断对财务报表及附注的影响。

B、存货监盘程序受限

我们根据审计准则的规定，对公司存货实施监盘程序，我们在监盘过程中，公司部分子公司如天启光峰、天启顾阳、天启智和、天力新陶由于多方原因未能组织对存货的有效盘点,我们虽然在年末及期后实施了存货监盘，但仍无法有效确认年末存货结存情况，我们无法判断上述事项对财务报表及附注的影响。

2、针对内部控制缺陷事项执行的审计程序及取证情况

针对公司资金管理、存货管理、财务管理、财务报告编制等内控缺陷及内控运行失效间题，执行的主要审计程序如下:

（1）了解和评估公司整体层面内部控制环境，评估整体层面内部控制的有效性;

（2）了解和评估与资金管理、存货管理、财务管理、财务报告相关的内部控制设计和运行的有效性;

（3）资金管理方面，选取大额资金收支、银行账户管理、资金调拨、对外支付等样本,检查资金业务审批、复核、入账等内控流程执行情况;

（4）存货管理方面，选取存货入库、领用、盘点、仓储管理、减值测试等流程单据,核查存货管理内控执行有效性;

（5）财务核算方面，抽查会计凭证、账务处理流程、会计估计、期末结账、财务报告编制与复核等资料，测试财务管理及财务报告编制流程内部控制执行情况;

（6）就内控流程缺失、执行不到位、管控失效问题，与相关部门人员进行沟通，评价

内控缺陷的性质及影响程度;

（7）结合财务报表审计发现的问题，交叉验证内控缺陷对账务处理、报表编制产生的影响。

实际执行情况:

（1）资金管理

公司2025年度存在大量向非金融机构、个人、实际控制人及通过实际控制人对外大额高息举债事项，并通过第三方供应商开展票据贴现融资及转贷等业务，公司未能提供全部完整与资金管理相关的资料。

我们根据公司已提供的资料,发现公司在资金拆借过程中未按照公司内部控制制度中关于资金与合同管理规定履行必要的审批程序，违反国家法律法规，违规开展第三方票据贴现业务，违规开展金融借款转贷业务，相关资金拆借、票据贴现融资、转贷业务等未及时进行恰当的账务处理，公司资金管理失效。

（2）存货管理

公司于2025年12月31日组织年终存货盘点，盘点组织管理存在重大缺陷：现场人员配置不足，部分公司仓库管理人员未参与盘点，参盘人员不熟悉存货状况，部分财务人员未有效监督盘点,盘点现场未配备复称等复核工具,无法对存货数量、状况进行有效复核确认,期末存在财务账与仓库账不符、仓库账与实物不符的情形，上述事项表明公司2025 年末存货管理失效。

（3）财务管理与财务报告编制

公司2025年度进行了大量民间借款与融资业务，存在大量非正常资金交易，会计处理原始单据不完整或缺失，另外，公司存货管理不到位，存在账实不符等情况。

由于诸多因素导致公司整体财务管理不到位，会计处理依据不充分，会计处理不规范、不及时等，与之相关的财务报告编制存在缺陷。

（二）补充说明公司在内部控制方面是否还存在其他重大缺陷，如有，请说明对财务报告的影响。

截止2025年12月31日，根据我们已经获取的资料，公司不存在其他与财务报告有关的重大内部控制缺陷。

二、对天宜新材2025年度财务报表和截止2025年12月31日财务内部控制有效性的整体意见

2025年审工作中，我们按照审计准则要求，实施了函证、检查、分析性复核和访谈等必要的审计程序，并尽力收集相关内外部审计证据；但因持续经营存在重大不确定性、借款融资及债务诉讼事项结果无法核实、审计范围受到重大限制，叠加多项关键财务内部控制运行失效，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础，无法判断相关会计处理与财务报表项目是否合理；截止2025年12月31日，与之相关的财务报告内部控制运行失效。

三、对天宜新材2025年度募集资金年度存放、管理与实际使用情况的整体意见

（2025年审工作中，我们按照审计准则要求，对天宜新材截止2025年12月31日的募集资金实施了函证、检查等我们认为必要的审计程序；我们认为，天宜新材董事会编制的截至2025年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面如实反映了公司截至2025年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。

(以下无正文)

本页无正文，为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）《关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复》之签章页。

中审众环会评师事务所 (特殊普通合伙)

中国注册会计师:

王涛

夏希雯

中国·武汉

2026年6月25日

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