中信证券股份有限公司

关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司

无法按期归还募集资金的专项核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京

天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜新材”或“公司”）持续督导

阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕

10号）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律法规的相关规定，就天宜新材无法按期归还募集资金事项进行专项核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）首次公开发行股票募集资金根据中国证券监督管理委员会于2019年7月3日出具的《关于同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕

1211号），同意公司首次公开发行人民币普通股47880000股，募集资金总额

为人民币975315600.00元，扣除发行费用人民币107502743.48元（不含税），实际募集资金净额为人民币867812856.52元。上述募集资金已于2019年7月

18日全部到位。

（二）向特定对象发行股票募集资金根据中国证券监督管理委员会于2022年8月19日出具的《关于同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1880号），公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）111438808股，每

股发行价格为20.81元，募集资金总额为人民币2319041594.48元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币2296586846.24元，上述资金已于2022年9月

30日到位。

募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募

1集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。

二、前次使用闲置募集资金临时补充流动资金的情况

2025年5月14日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用额度不超过人民币30000.00万元（包含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》的相关规定，该事项无需提交股东大会审议。

根据上述决议，公司使用30000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金的期限将于2026年5月13日届满。截至本核查意见出具日，上述30000.00万元暂时补充流动资金的募集资金尚未归还至募集资金专用账户。

三、本次无法按期归还募集资金的情况

受光伏行业政策调整、市场需求收缩等因素的持续性影响，公司主营业务出现持续大额亏损，流动性风险已显现，资金短缺已成为当前阶段的主要矛盾。同时，公司面临较为严峻的债务压力，资金严重短缺，已无力偿还大额债务，公司主要银行账户以及募集资金专户被法院查封冻结。目前公司已进入破产预重整阶段，公司账面货币资金已不足以归还上述30000.00万元暂时补充流动资金的募集资金，短期内公司也无法通过自有资金或其他融资渠道筹集足够资金用于归还上述募集资金。

四、公司部分募集资金被司法划转或冻结的情况

截至2026年4月30日，公司募集资金因司法诉讼或仲裁导致募集资金被累计划扣7620.22万元，存放于募集资金专户的余额510.76万元被冻结，占募集资金余额的比例为8.97%。

五、下一步归还计划

2根据公司说明，现阶段除了重整计划外，尚未有能一次性解决掉公司大额债务的方案。公司将积极推进预重整（重整）工作，与各方努力推动预重整（重整）阶段各项工作的实施落地，如公司能够顺利推进重整事项，确定后续的公司重整计划，公司将积极、妥善处理募集资金管理相关工作，第一时间与管理人、投资方积极协商制定相关方案弥补募集资金临时补流、划扣损失并解除募集资金专户被冻结受限的情况。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：

1、根据《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）第十三条及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作

（2025年5月修订）》的相关规定，天宜新材应在2025年5月14日董事会审

议通过使用人民币30000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金之日起12个月内，将暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户。截至本核查意见出具日，上市公司尚未归还已到期前次用于临时补充流动资金的募集资金，不符合相关规定。

2、保荐机构已在本次临时补充流动资金期限届满前，多次与上市公司口头

和书面沟通，督促公司务必提前做好资金规划，尽快归还用于暂时补充流动资金的募集资金。

3、保荐机构关注到，天宜新材目前面临较大的流动性风险。公司及子公司

多起诉讼纠纷导致募集资金专户被司法强制划扣，多个募集资金专户被法院查封冻结，子公司天启颐阳和新毅阳已临时停产，公司处于预重整阶段，整体偿债能力严重受限。上述流动性困境是导致公司无法按期归还募集资金的根本原因，且在短期内难以根本改善，公司持续经营能力存在重大不确定性。保荐机构提请投资者充分关注公司流动性风险及相关影响。

4、保荐机构督促上市公司规范管理和使用募集资金，积极采取措施降低和

消除无法归还募集资金的不利影响，包括但不限于：积极推进预重整（重整）工作，制定有效的重整方案，化解公司流动性风险；与管理人、投资者制定相关方

3案弥补募集资金划扣损失并解除募集资金专户被冻结受限的情况；并及时披露归

还募集资金的进展情况。

5、保荐机构提请投资者关注上市公司无法按期归还临时补充流动资金的募

集资金事项进展和上市公司信息披露具体内容，注意投资风险。

（以下无正文）

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