北京天宜上佳高新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

证券代码：688033证券简称：天宜上佳

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料

2025年5月北京天宜上佳高新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

目录

2024年年度股东大会会议须知.......................................2

2024年年度股东大会会议议程.......................................4

议案1...................................................5

议案2..................................................12

议案3..................................................17

议案4..................................................21

议案5..................................................22

议案6..................................................23

议案7..................................................24

议案8..................................................25

议案9..................................................26

议案10.................................................27

议案11.................................................28

1北京天宜上佳高新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

2024年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东会规则》以及《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）《北京天宜上佳高新材料股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知：

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效

率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

二、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议

案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

三、股东大会开始后，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数。

四、在主持人宣布出席本次会议现场会议的股东及股东代表人数、所持有

的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例后进场的股东无权参与现场投票表决。

五、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东

参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

六、股东要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。发言时需说明股东名称及所持股份总数。

股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，每次发言原则上不超过5分钟。公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。公司真诚希望会后与广大投资者以多种方式进行互动交流，并感谢各位股东对公司经营发展的关心和支持！

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七、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要

求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。

八、本次股东大会现场会议推举2名股东代表、1名监事、1名律师为计票人，2名股东代表、1名监事、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。

九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接

送等事宜，以平等对待所有股东。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理

人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

十一、现场会议开始后，请股东将手机调至于无声或振动状态，谢绝个人

录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、本次会议由北京康达律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。

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2024年年度股东大会会议议程

网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日

2025年5月12日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互

联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日2025年5月12日9:15-15:00

现场会议时间：2025年5月12日（星期一）14:30

现场会议地点：北京市房山区窦店镇迎宾南街7号院

会议召集人：北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会

主持人：董事长吴佩芳女士

议程：

一、参会人员签到，股东进行发言登记

二、主持人宣布会议开始

三、主持人宣布现场会议出席情况

四、主持人宣读会议须知

五、逐项审议各项议案

六、针对大会审议议案，股东发言和提问

七、选举监票人和计票人

八、与会股东对各项议案投票表决

九、休会，统计表决结果

十、复会，主持人宣布表决结果

十一、主持人宣读会议决议

十二、律师宣读见证意见

十三、签署会议文件

十四、主持人宣布现场会议结束

4北京天宜上佳高新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案1关于2024年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

公司董事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，制作了公司2024年度董事会工作报告。具体工作报告详见附件1《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2024年度董事会工作报告》。

该议案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，现提交公司股东大会审议表决。

北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会

2025年5月12日

附件1：《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2024年度董事会工作报告》

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附件1：

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2024年度董事会工作报告

公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》

《北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会议事规则》规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策。2024年，公司董事会带领经营管理层及全体员工，积极应对公司内外部经营环境变化，推动公司持续、健康、稳定、高质量发展。现将公司董事会2024年度工作情况汇报如下：

一、总体经营情况

作为国家及中关村高新技术企业、工信部制造业单项冠军企业、北京市专

精特新“小巨人”企业，公司坚守“科技兴邦，实业报国”创业初心，坚定推行“质量战略，坚持品质为先”的理念，在创立初期一举打破高速列车制动闸片国外长期技术垄断，成功实现国产替代。近年来，公司紧跟国家发展战略，围绕“新材料产品创新及产业化应用平台”战略定位，推动了新材料制品在轨道交通、光伏太阳能、新能源汽车、锂电正负极等领域应用拓展，不断发挥在装备大型化、自动化、连续化、智能化经验优势，引领所处行业的装备及产业化升级，建设高质、高效、低耗、绿色的新质产能。

二、2024年度董事会及下属委员会会议召开情况

1、董事会会议召开情况：

会议届次召开日期会议决议会议审议通过了《关于终止控股子公司新

第三届董事会第十七202418熠阳2023年半年度利润分配的议案》年月日次会议《关于收购控股子公司新熠阳少数股东股权的议案》。

会议审议通过了《关于部分募集资金投资第三届董事会第十八2024年1月29日项目延期的议案》《关于注销天宜上佳上次会议海分公司的议案》。

会议审议通过了《关于调整募集资金投资

第三届董事会第十九2024221项目金额并增加新的募集资金投资项目的年月日次会议议案》《关于开设募集资金专项账户及签订募集资金监管协议的议案》等议案。

6北京天宜上佳高新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料会议审议通过了《关于2023年度总经理第三届董事会第二十2024年4月26日工作报告的议案》《关于2023年度董事次会议会工作报告的议案》等议案。

第三届董事会第二十202466会议审议通过了《关于提请召开2023年年月日一次会议年度股东大会的议案》。

会议审议通过了《关于公司及子公司向金

第三届董事会第二十2024年6月17日融机构以及非金融机构申请综合授信额度二次会议及提供担保的议案》。

第三届董事会第二十2024626会议审议通过了《关于公司使用部分闲置年月日三次会议募集资金暂时补充流动资金的议案》。

第三届董事会第二十202489会议审议通过了《关于公司2024年半年年月日四次会议度计提资产减值准备的议案》。

会议审议通过了《关于公司<2024年半年第三届董事会第二十2024819度报告>及其摘要的议案》《关于公司年月日五次会议2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》等议案。

第三届董事会第二十2024926会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集年月日六次会议资金进行现金管理的议案》。

第三届董事会第二十2024年10月25会议审议通过了《关于公司<2024年第三七次会议日季度报告>的议案》。

第三届董事会第二十2024年12月13会议审议通过了《关于补选独立董事的议案》《关于补选非独立董事的议案》等议八次会议日案。

20241230会议审议通过了《关于部分募集资金投资第三届董事会第二十年月项目延期的议案》《关于制定<舆情管理九次会议日制度>的议案》。

2、董事会专门委员会召开情况

公司董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会并制定了各专门委员会《工作细则》。报告期内，各专门委员会严格按照《工作细则》进行工作，为公司发展建言献策，良好地履行了各自的权利义务。

（1）报告期内审计委员会召开5次会议召开日期会议内容重要意见和建议2024112023所有委员均对议年月、《关于听取年审机构汇报年度审计工作计

25案表示同意，议日划的议案》。

案均全票通过。

1、《关于2023年度财务决算报告的议案》；

2、《关于2023年度利润分配预案的议案》；

3、《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议

202404案》；所有委员均对议年264、《关于审计委员会2023年度履职情况报告的议案表示同意，议月日案》；案均全票通过。

5、《关于审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的议案》；

6、《关于批准财务报表对外报出的议案》；

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7、《关于2023年度内部控制评价报告的议案》；

8、《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

2024年081所有委员均对议、《关于公司选聘会计师事务所选聘文件的议月14案表示同意，议日案》。

案均全票通过。

2024081、《关于公司<2024年半年度报告>及其摘要的议所有委员均对议年19案》；案表示同意，议月日2、《关于续聘2024年度审计机构的议案》。案均全票通过。

202410所有委员均对议年

251、《关于公司<2024年第三季度报告>的议案》。案表示同意，议月日案均全票通过。

（2）报告期内提名委员会召开2次会议召开日期会议内容重要意见和建议

2024所有委员均对议案表示年6月171、《关于选举公司董事的议案》。同意，议案均全票通

日过。

202412131所有委员均对议案表示年月、《关于补选独立董事的议案》；

同意，议案均全票通日2、《关于补选非独立董事的议案》。

过。

（3）报告期内薪酬与考核委员会召开2次会议召开日期会议内容重要意见和建议2024年4月261、《关于公司董事、高级管理人员所有委员均对议案表示同日2024年薪酬的议案》。意，议案均全票通过。

1、《关于调整2020年限制性股票激

2024年12月13励计划授予价格的议案》；非关联委员均对议案表示日2、《关于作废部分已授予尚未归属同意，议案均全票通过。的限制性股票的议案》。

（4）报告期内战略委员会召开0次会议

3、独立董事履职情况

公司的三位独立董事根据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加董事会、股东大会，均参与了公司重大事项决策。2024年独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。

4、报告期分红情况报告期内，经公司2023年年度股东大会审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，同意公司以实施权益分派的股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派现金红利人民币

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0.25元（含税），共分配现金股利14040177.40元（含税），占公司2023年年

度合并报表归属上市公司股东净利润的9.75%。

三、2025年公司主要经营计划

1、轨道交通业务板块

公司将持续稳固高铁粉末冶金闸片业务行业地位，在技术研发方面，2025年公司将在更高时速标准动车组闸片和动力集中动车组闸片基础上进一步优化

闸片配方工艺及结构，继续配合国铁集团开展更高速度等级时速400公里复兴号动车组正线试验用粉末冶金闸片的研制工作，确保在超高速运行下，闸片依然具备卓越的制动性能、极高的耐磨性和出色的热稳定性，为列车的安全运行提供坚实保障；优化时速200公里动力集中动车组拖车用粉末冶金闸片的力学

性能分布，有效避免应力集中导致的闸片损伤，持续提升闸片抗风险能力。在城际铁路和市域（郊）铁路领域，在持续跟踪 CRH3A-A、CRH6A/6F、CR200J等现有车型闸片认证考核装车工作中，建立完善的全生命周期质量监控体系，确保产品质量的稳定性和一致性；继续开展城际和市域动车组低噪音闸片研发项目，为标准市域动车组提供安全可靠且舒适的制动闸片产品；同步开展碳陶盘专用粉末冶金闸片研究，助力客户提升整体技术水平。在市场开拓方面，公司将密切结合闸片价格和行业竞争态势，适时调整业务结构及投标策略以确保公司市场份额。

2、光伏新能源业务板块

在技术研发方面，在碳碳复材方面，公司将继续通过技术管理与工艺创新，开发并掌握碳碳匣钵盖、碳碳圆环、碳碳薄板等制备工艺，实现产品近终成形，提升压制后坯体密度以及材料利用率，缩短产品生产周期并降低生产成本；通过开发三维结构热压模具预制体编织工艺，优化预制体编织方式，进一步降低成本并提高预制体密度，拓展热压模具市场；公司将继续优化改善石英坩埚内表层坩埚质量，提升客户单产量，确立行业领先地位；在市场拓展方面，公司将继续沿着碳碳/碳陶复材替代石墨的技术产业化路线，以负极碳化时长为基础，积极拓展在永磁材料、热工装备等领域应用范围。针对已经开始稳定供货的锂电负极领域，通过“气+液”的工艺路线，增加量产产品性能及稳定性；利用先发优势，与客户达成深度战略合作；针对永磁材料、热工装备等领域行业特点、

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单体客户需求量以及下游客户扩产计划，逐步提升磁材匣钵以及硅氧热工装系列产品渗透率；公司将继续开发制备单晶热场用高密度碳碳/碳陶加热器，依托其高强度、耐腐蚀、长寿命等特点，推动在单晶热场领域应用；与下游头部企业开展紧密合作，提升售后服务，增强品牌形象，继续扩大市场份额。

3、汽车业务板块

2025年，公司将积极布局售后市场，搭建多种销售渠道，推动碳陶制动盘

在更多车型和场景中的应用。针对主机 OE市场，推进公司高性能碳陶制动盘产线落地，保障某头部新能源车企两个量产车型定点项目以及某军工项目批量供货；争取另外已获取量产车型定点项目市场份额，并进入两家新能源车企二供体系。继续与多家车企开展合作，根据客户技术要求提供解决方案，积极参与车型正向开发流程，推动产品开发和装车路试，完善从产品验证到批量供应的全周期服务能力；针对改装售后市场，拓展改装分销渠道，聚焦传统连锁渠道，跟进重点车型改装升级，通过参加汽车制动或零部件展会以及汽车相关赛事赞助，提升品牌影响力。

4、航空航天业务板块

公司将持续发挥在树脂基碳纤维和碳基复合材料制品技术优势，在航空装备、航天装备、兵器装备、海洋船舶等领域市场开发及新型产品应用的基础上，进一步实现在研产品定型和批量化生产；持续进行技术创新，在无人机零部件、飞行器结构件、船用复合材料舱门等树脂基复合材料产品，以及抗氧化、耐烧蚀、热结构等碳基复合材料产品方面，不断开发特种树脂预浸料新材料，结构功能一体化产品先进制造技术，低成本制造工艺等核心技术，形成一套材料体系、制造技术、新产品开发平台。公司将积极拓展在超高温环境隔热防热工装领域的应用，依托现有技术团队聚焦超高温环境下材料的性能需求与应用场景，通过技术创新与工艺优化，开发出一系列适配该领域的高性能产品，有效拓宽企业产品版图。与此同时，公司还将深度发掘阻燃隔热材料在新能源与低空经济相关产业的应用潜力，整合内部优势技术，探索跨界应用的创新路径，力求开发出兼具创新性与实用性的产品。在新质生产力培育方面，深度融入低空经济与商业航天产业链，针对 eVTOL轻量化结构、可重复火箭热防护等新兴场景开发专用解决方案，为企业在新兴领域的发展开辟新的增长点。

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公司将持续深耕航空大型结构件精密制造领域，深化主机厂客户战略协同，拓展无人机系统、民用航空器、精确制导装备及航天器结构件业务谱系，推动合作模式从单一工序向多链条组合业务拓展升级；依托在数控加工、仿真分析、

特种工艺等领域的技术积淀，持续拓展微波电子结构件及部件制造市场，积极开展中电科集团下属多家研究所微波电子结构件加工业务，实现业务量持续增长。技术创新层面，公司通过内部自研、内外联合等多种研发方式，建立跨学科协同研发机制，不断探索产品制造新技术，优化革新原工艺；充分运用智能化、信息化手段，提升装备效率，优化工艺制造水平；同步探索“零件供应商→模块集成商”转型路径，通过技术链垂直整合构建差异化竞争壁垒。

北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会

2025年5月12日

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议案2关于2024年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

公司监事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，制作了公司2024年度监事会工作报告。具体工作报告详见附件2《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2024年度监事会工作报告》。

该议案已经公司第三届监事会第二十四次会议审议通过，现提交公司股东大会审议表决。

北京天宜上佳高新材料股份有限公司监事会

2025年5月12日

附件2：《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2024年度监事会工作报告》

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附件2：

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

2024年度监事会工作报告

2024年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《北京天宜上佳高新材料股份有限公司监事会议事规则》等有关规定和要求，本着对公司及全体股东负责的态度，认真履行监督职责，积极开展工作，对公司经营活动、财务状况、董事会召开程序及董事、高级管理人员履行职责情况等事

项充分发挥监督、检查及督促等职能，有效保障公司和全体股东合法权益，促进公司规范运作。监事会认为公司董事会成员、高级管理人员忠于职守，全面落实各项工作，未出现损害公司及股东利益的行为。现将2024年度监事会主要工作报告如下：

一、监事会召开情况

报告期内，公司共召开11次监事会，共审议议案23项，具体情况如下：

会议届次召开时间会议决议第三届监事会2024年1会议审议通过了《关于收购控股子公司新熠阳少数股东

第十三次会议月8日股权的议案》。

第三届监事会2024年1会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议

第十四次会议月29日案》。

第三届监事会2024年2会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目金额并增

第十五次会议月21日加新的募集资金投资项目的议案》。

20244会议审议通过了《关于2023年度监事会工作报告的议第三届监事会年第十六次会议月26案》《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》等日议案。

第三届监事会2024年6会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时

第十七次会议月26日补充流动资金的议案》。

第三届监事会2024年8会议审议通过了《关于公司2024年半年度计提资产减值

第十八次会议月9日准备的议案》。

会议审议通过了《关于公司<2024年半年度报告>及其摘

第三届监事会2024年8第十九次会议月19要的议案》《关于公司2024年半年度募集资金存放与实日际使用情况专项报告的议案》等议案。

第三届监事会2024年9会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金

第二十次会议月26日管理的议案》。

第三届监事会2024年10会议审议通过了《关于公司<2024年第三季度报告>的议

第二十一次会月25日案》。

议第三届监事会2024年12会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划第二十二次会月13日授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限

13北京天宜上佳高新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料议制性股票的议案》。

第三届监事会2024年12会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议

第二十三次会月30日案》。

议

二、监事会对有关事项的监督

1、公司依法运作情况

报告期内，公司监事会成员认真履行职责，列席了股东大会和董事会，对公司相关制度的执行及公司依法经营和合规决策等方面进行了监督，监事会认为：2024年度公司能够根据实际情况及时制定和修改相关内部控制制度，公司决策程序合法有效，内部控制制度健全；公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能忠于职守，勤勉尽责，遵守法律、法规和《公司章程》，认真贯彻董事会决议，无任何违法、违规或损害公司和股东利益的行为。公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照有关规定的程序进行，公司股东大会决议、董事会决议能够得到有效执行。

2、公司财务状况

报告期内，监事会对公司的财务状况进行定期和专项事项的审查，对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督，监事会认为：报告期内公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，公司各期财务报告均客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，已严格遵照《中华人民共和国会计法》和《企业会计准则》的要求执行，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、募集资金使用情况

监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司

《募集资金管理办法》对募集资金的专项储存、规范使用、用途变更等进行了

有效的管理、规范和监督，切实保障了募集资金合理规范地使用。不存在违规情形，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在损害公司及股东利益的情形。

4、执行现金分红政策

14北京天宜上佳高新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料报告期内，经公司2023年年度股东大会审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，同意公司以实施权益分派的股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派现金红利人民币

0.25元（含税），共分配现金股利14040177.40元（含税），占公司2023年年

度合并报表归属上市公司股东净利润的9.75%。本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。

5、监事会对定期报告的意见

监事会经审阅公司《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》以及《2024年第三季度报告》后，认为公司定期报告编制、审议符合相关法律法规和《公司章程》及公司内部管理制度的规定。公司编制的定期报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。在编制、审议期间，未发生内幕信息泄露及其他违反法律法规或损害公司利益的行为，同意公司按照相关规定披露定期报告。

6、关于续聘会计师事务所

报告期内，经2024年第二次临时股东大会审议，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构，聘期1年，负责公司2024年度财务报告审计工作。

7、股权激励情况

报告期内，公司对2020年限制性股票激励计划授予价格（含预留）进行了调整，并作废部分已授予尚未归属的限制性股票。监事会认为：公司上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法有效，不存在损害公司股东利益的情况。

三、监事会2025年度工作计划

2025年，监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》和《公司章程》的

有关规定，认真履行监督、检查职责，不断完善工作和运行机制，持续关注公司财务状况及重大事项，积极参加监管机构及公司组织的有关培训，加强相关法律法规的学习，提高履职能力，促进公司的规范运作，切实维护和保障公司及全体股东的利益。

15北京天宜上佳高新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

北京天宜上佳高新材料股份有限公司监事会

2025年5月12日

16北京天宜上佳高新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案3关于2024年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代理人：

公司2024年度财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由该所出具了标准无保留意见的审计报告。具体决算报告详见附件3《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2024年度财务决算报告》。

该议案已经公司2025年第二次审计委员会、第三届董事会第三十二次会议

以及第三届监事会第二十四次会议审议通过，现提交公司股东大会审议表决。

北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会

2025年5月12日

附件3：《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2024年度财务决算报告》

17北京天宜上佳高新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

附件3：

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

2024年度财务决算报告

公司2024年度财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由该所出具了标准无保留意见的审计报告，具体财务决算报告如下所示：

一、主要会计数据

单位：元本期比上主要会计数据2024年2023年年同期增2022年减(%)

营业收入763053331.732110699320.05-63.85987117816.95扣除与主营业务无

关的业务收入和不757581257.532105346456.33-64.02983439223.36具备商业实质的收入后的营业收入

归属于上市公司股-1495333297.30144016198.86-1138.31177569312.50东的净利润归属于上市公司股

东的扣除非经常性-1594611455.9579170596.84-2114.15135924264.91损益的净利润

经营活动产生的现288629705.25-496511242.60--35032920.44金流量净额本期末比

20242023上年同期年末年末2022年末末增减（%）

归属于上市公司股3667934028.945224783447.08-29.805112538813.94东的净资产

总资产6459726375.018726228415.23-25.976865897290.31

二、主要财务指标

20242023本期比上年同期增减2022主要财务指标年年(%)年

基本每股收益（元／股）-2.650.25-1160.000.37

稀释每股收益（元／股）-2.660.25-1164.000.37

扣除非经常性损益后的基本每股收益-2.830.14-2121.430.29（元／股）

加权平均净资产收益率（%）-33.692.79减少36.48个百分点6.66

扣除非经常性损益后的加权平均净资-35.931.53减少37.46个百分点5.1

18北京天宜上佳高新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

产收益率（%）

研发投入占营业收入的比例（%）14.377.06增加7.31个百分点9.55

1、2024年度营业收入同比降低63.85%，主要系报告期内，受光伏产业链

去库存且持续低迷影响，致单晶拉制耗材产品需求疲软，主要产品市场销售价格大幅下降影响，导致同期相比收入规模较大幅度下滑；

2、2024年度归属于上市公司股东的净利润同比下降1138.31%，归属于上

市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降2114.15%，主要系报告期内受轨道交通行业价格下行、光伏行业周期性影响，主要产品市场需求、销售价格、毛利大幅下降；此外公司根据企业会计准则及公司会计政策等相关规定，对存货计提跌价准备6.09亿元，对长期资产计提资产减值准备3.96亿元，合计

10.05亿元，导致2024年度净利润大幅下降；

3、2024年度经营活动产生的现金流量净额增加，主要系报告期内，公司

上半年消化库存减少经营采购付现支出、加强应收回款管理增加销售回款、税收返款及政府补贴增加所致；

4、2024年度基本每股收益、稀释每股收益与扣除非经常性损益后的基本

每股收益分别为-2.65元/股、-2.66元/股、-2.83元/股，主要系各板块营业收入、利润总额及非经常性损益金额变动所致；

5、2024年度加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净

资产收益率分别为-33.69%、-35.93%，主要系报告期内净利润变动影响所致。

三、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元变动比例科目本期数上年同期数

（%）

营业收入763053331.732110699320.05-63.85

营业成本1087439008.391478849813.31-26.47

销售费用30548257.6344051157.70-30.65

管理费用140402866.48141551444.26-0.81

财务费用68342786.7523721588.27188.10

研发费用109674590.30149030219.88-26.41

经营活动产生的现金流量净额288629705.25-496511242.60-

投资活动产生的现金流量净额-601579100.45-1172732884.28-

筹资活动产生的现金流量净额-610012929.34775386646.20-178.67

19北京天宜上佳高新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

1、营业收入变动原因说明：报告期内，受公司轨道交通业务产品单价下降，

及公司光伏新能源业务量价齐降的影响，公司报告期内营业收入较上年同期大幅下降；

2、营业成本变动原因说明：报告期内，公司轨道交通业务、光伏新能源板

块主营业务产品价格下降，加之光伏新能源板块销量下降，营业成本较去年同期相应下降；

3、销售费用变动原因说明：报告期内，公司优化各业务板块销售团队，调

整部分市场营销策略，导致销售费用较上年同期有所下降；

4、财务费用变动原因说明：报告期内，公司财务利息费用增加及利息收入减少；

5、研发费用变动原因说明：报告期内，公司进一步优化研发团队及研发项目，结合公司各业务板块发展状况，聚焦核心竞争力；

6、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内，面对行业巨大变化，公司充分利用客商相关信用政策，进一步加强应收账款管理；加之增值税留抵退税及政府补助增加，经营性现金流较上年同期有所提升；

7、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内，随着公司长期

资产已验收转固，在建工程投入较上年减少所致；

8、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内，公司偿还规模

较大的非循环贷款及利息，筹资活动产生的净额较上年同期下降幅度巨大。

北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会

2025年5月12日

20北京天宜上佳高新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案4关于2024年年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代理人：

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为-149533.33万元，母公司实现的净利润为-18250.08万元。截至2024年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为-49486.84万元，母公司累计未分配利润为51870.18万元。

鉴于公司2024年度业绩亏损且合并报表期末未分配利润为负，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规以及

《公司章程》等相关规定，综合考虑现阶段所处行业发展情况、未来主营业务的发展规划及资金需求，为更好地维护公司及全体股东的长远利益，经公司审慎研究讨论，拟定公司2024年度利润分配预案为不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本。

具体内容详见公司于2025年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024 年年度利润分配预案公告》（公告编号：2025-006）。

该议案已经公司2025年第二次审计委员会、第三届董事会第三十二次会议

以及第三届监事会第二十四次会议审议通过，现提交公司股东大会审议表决。

北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会

2025年5月12日

21北京天宜上佳高新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案5

关于公司《2024年年度报告》及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

按照《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第7号——年度报告相关事项》等有关规定的要求，公司管理层根据2024年度的经营业绩编制了《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》。

具体内容详见公司于2025年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2024年年度报告》及《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2024年年度报告摘要》。

该议案已经公司2025年第二次审计委员会、第三届董事会第三十二次会议

以及第三届监事会第二十四次会议审议通过，现提交公司股东大会审议表决。

北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会

2025年5月12日

22北京天宜上佳高新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案6

关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬的议案

各位股东及股东代理人：

公司根据《公司法》《公司章程》《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等规定，结合公司计划经营情况，并参照行业以及地区的薪酬水平，拟定了公司2025年度董事、高级管理人员的薪酬方案：

1、独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，其标准为每人每月10000元

人民币（税前），除此以外不再另行发放薪酬；

2、外部非独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事，

其津贴发放标准为每人每月10000元人民币（税前），除此以外不再另行发放薪酬；

3、内部董事：指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司高

级管理人员兼任的董事。公司内部董事同时兼任高级管理人员的，薪酬发放标准按照《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》执行；公司内部

董事不兼任高级管理人员的，根据其在公司担任的具体职务，由公司管理层对其进行考核后领取薪酬，公司不再向内部董事另行发放津贴；

4、高级管理人员：根据其在公司担任的具体职务，由公司管理层对其进行考核后领取薪酬，薪酬发放标准按照《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》执行，公司不再向高级管理人员另行发放津贴。

该议案已经公司2025年第一次薪酬与考核委员会审议通过，第三届董事会

第三十二次会议全体董事回避表决，现提交公司股东大会审议表决。

北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会

2025年5月12日

23北京天宜上佳高新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案7关于公司监事2025年度薪酬的议案

各位股东及股东代理人：

公司根据《公司法》《公司章程》《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等法律法规、规范性文件，结合公司实际经营情况，并参照行业以及地区的薪酬水平，制定了公司2025年度监事薪酬方案：

1、股东代表监事：若股东代表监事同时在公司任职，其领取薪酬为其岗位薪酬；若股东代表监事不在公司任职，公司不另行向其发放津贴；

2、职工代表监事：公司职工代表监事是公司的员工，其领取的薪酬为岗位薪酬，由公司对其进行岗位考核。

该议案公司第三届监事会第二十四次会议全体监事回避表决，现提交公司股东大会审议表决。

北京天宜上佳高新材料股份有限公司监事会

2025年5月12日

24北京天宜上佳高新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案8关于2024年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代理人：

公司第三届董事会独立董事卢远瞩先生、吴甦先生、吴武清先生根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规的规范要求，已向董事会递交了各自《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会进行述职。

具体内容详见公司于2025年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024 年度独立董事述职报告》（卢远瞩）、

《2024年度独立董事述职报告》（吴武清）、《2024年度独立董事述职报告》（吴甦）。

该议案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，现提交公司股东大会审议表决。

北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会

2025年5月12日

25北京天宜上佳高新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案9关于公司及子公司向金融机构以及非金融机构申请综合授信额度及对子公司提供担保的议案

各位股东及股东代理人：

为满足公司经营和发展需求，公司及子公司拟向银行等金融机构、非金融机构申请不超过人民币20亿元的授信额度（最终以实际审批的授信额度为准）。

同时，为满足公司及子公司经营和发展需求，提高公司决策效率，公司及子公司拟为公司及子公司北京天仁道和新材料有限公司、江油天力新陶碳碳材料科

技有限公司、江油天启光峰新材料技术有限公司、江油天启智和科技有限公司、

天宜上佳（天津）新材料有限公司、成都瑞合科技有限公司、绵阳天宜上佳新

材料有限公司、北京天宜上佳科贸有限公司、常州天启新新科技有限公司、江

苏新毅阳高新材料有限公司、江油天启颐阳新材料技术有限公司就上述授信额度内的融资提供不超过人民币15亿元的担保额度。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，本次授权额度有效期自股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会审议之日止。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司实际经营情况需要，在上述授信额度及担保额度范围内，全权办理公司及子公司向金融机构以及非金融机构申请授信及提供保证、抵押、质押等相关担保具体事项。

具体内容详见公司于2025年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司申请综合授信额度及对子公司提供担保的公告》（公告编号：2025-010）。

该议案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，现提交公司股东大会审议表决。

北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会

2025年5月12日

26北京天宜上佳高新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案10关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

各位股东及股东代理人：

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司合并报表未分配利润为-494868425.58元，公司股本总额为562198596.00元，未弥补亏损金额已达到实收股本总额的三分之一。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时，需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于2025年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2025-011）。

该议案已经公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十四次

会议审议通过，现提交公司股东大会审议表决。

北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会

2025年5月12日

27北京天宜上佳高新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案11

关于变更公司法定代表人暨修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代理人：

公司董事会于2025年4月30日收到直接持有22.27%股份的股东吴佩芳女士提交的《关于在北京天宜上佳高新材料股份有限公司2024年年度股东大会增加临时提案的函》。根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，为更好适应公司经营发展需要，吴佩芳女士提议公司法定代表人由总裁（总经理）担任变更为由代表公司执行公司事务的董事担任，并对现有《公司章程》中的相关条款进行修订。

具体内容详见公司于2025年5月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟变更公司法定代表人暨修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-016）。

该议案现提交公司股东大会审议表决。

北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会

2025年5月12日

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