中信证券股份有限公司

关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司

2025年三季度报告的信息披露监管问询函的核查意见

上海证券交易所科创板公司管理部：

北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜新材”或“公司”）于2025年11月6日收到贵所下发的《关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司

2025年三季度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2025】0424号）（以下简称“监管问询函”）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、“持续督导机构”）作为公司2022年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，对上市公司履行法定持续督导义务至

2024年12月31日，由于募集资金尚未使用完毕，仍需对上市公司募集资金使

用相关事项履行持续督导义务，现对监管问询函提及的相关问题出具核查意见如下：

根据公告，根据前期公告，公司募集资金专户受限金额为11669.15万元，占2025年6月30日募集资金专户余额的77.12%，公司目前仍有3亿元的闲置募集资金用于临时补流。请公司：（1）补充披露募投项目截至目前的进展情况，评估募集资金专户资金受限对公司募投项目推进可能造成的影响及风险；（2）

结合闲置募集资金暂时补充流动资金归还及投向，说明前期是否依规使用、归还补流的闲置募集资金，是否存在无法按期归还补充流动资金的闲置募集资金的风险。

持续督导机构核查：

一、补充披露募投项目截至目前的进展情况，评估募集资金专户资金受限对公司募投项目推进可能造成的影响及风险

1截至目前高性能碳陶制动盘产业化建设项目、石英坩埚生产线自动化及智能

化升级改造项目、碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目尚在建设中，未达到预定可使用状态。

公司于2025年11月9日披露《关于公司募集资金专户部分资金被司法划扣的公告》，部分募集资金已被司法划扣，上述金额对公司募集资金账户的使用造成了一定的影响，且导致公司募集资金投向不符合约定的情形。

针对天宜新材母公司被冻结的募集资金账户，上述金额为后续将由母公司拨付给子公司的募集资金款项，如上述募集资金专户未能及时解除冻结，将影响相关募投项目的实施。

针对处于止付状态和被冻结状态的募集资金，公司需要与银行协商制定能够有效解决银行贷款偿还的计划，方可解决该问题，但目前除了重整计划外，尚未有能一次性解决掉公司巨额银行贷款的方案。处于止付状态和被冻结状态的募集资金中，涉及碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目和石英坩埚生产线自动化及智能化升级改造项目的金额较小，涉及高性能碳陶制动盘产业化建设项目金额较大。上述情况对公司碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目和石英坩埚生产线自动化及智能化升级改造项目的影响相对较小，对高性能碳陶制动盘项目建设进度已产生一定的影响，如公司未能按期偿还银行贷款，未能与银行达成一致偿债意见，公司高性能碳陶制动盘项目的建设进度将持续受到影响，预计可能产生建设周期持续未达预期的情形，同时，对于后续该项目的产业化落地进展，也将产生不利影响，从而导致该项目投产不达预期的风险。

针对涉及募投项目的相关诉讼，公司目前已采取相关措施积极应诉，如公司未能按时支付涉诉供应商的相关工程款项，涉诉募投项目的相关资产存在被法院判决强制处置的可能，进而可能导致上述募投项目无法按时投产。截至目前，公司已被部分债权人申请破产预重整，详见公司2025年11月10日发布的《关于被债权人申请破产预重整的公告》，如后续正式实施重整计划，亦可能涉及募集资金和募投项目资金的强制处置。

持续督导机构已提请公司及管理层高度重视上述募集资金被司法划扣、募集

资金账户受限和募投项目涉诉事项，与银行、法院做好协商工作，防止募集资金再次被司法划扣，并尽可能使用自有资金或其他渠道筹集资金补足上述募集资金

2缺口，避免影响募集资金账户的使用以及募投项目的实施，同时做好相关信息披露工作。

二、结合闲置募集资金暂时补充流动资金归还及投向，说明前期是否依规使

用、归还补流的闲置募集资金，是否存在无法按期归还补充流动资金的闲置募集资金的风险公司于2024年6月将闲置的3亿募集资金临时补充流动资金（详见2024年6月27日的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》），上述闲置募集资金最终用于偿还工商银行、光大银行、南京银行、民生银行、杭州银行、北京农商行等银行的贷款。上述闲置募集资金临时补流到期后，因资金短缺，公司于2025年5月13日借入贷款短暂偿还3亿募集资金后，重新履行了相关的审批及信息披露流程（详见2025年5月14日的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》），于2025年5月15日再一次延期将3亿闲置募集资金全部临时补充公司流动资金，该笔资金全部用于归还贷款，不存在被关联方占用或挪用情形。

目前，公司募集资金已经出现被司法划扣的情形，如一般户后续因涉诉被冻结未能及时解除，或在补充流动资金期限到期时公司资金不足，将导致前述金额存在无法及时归还的可能。此外，后续如果公司经营情况持续恶化，业务未能明显改善，存在无法按期归还的风险。

三、持续督导机构核查程序

1、针对天宜新材募集资金账户被司法划扣、被冻结及募投项目涉诉等事项，

持续督导机构持续督促公司对账户划扣、冻结的具体原因、涉及金额、冻结期限、

相关法律文书等信息进行全面核实，访谈公司相关负责人，查阅了公司公告以及相关募集资金账户的银行对账单和涉诉材料。

2、针对天宜新材临时补流募集资金事项，持续督导机构获取相关流水的银行回单，核实全部临时补流募集资金的具体用途、实际去向。

四、持续督导机构核查意见

3针对天宜新材募集资金账户被司法划扣、被冻结及募投项目涉诉等事项，持

续督导机构提请公司及管理层高度重视上述募集资金被司法划扣、被冻结和募投

项目涉诉的事宜，防止募集资金专户被司法划扣、被冻结以及募投项目涉诉的事项再次发生，并尽快采取提供其他等值担保财产等措施尽快解决募集资金账户受限事项，切实保障募集资金安全，避免影响募集资金正常使用。从公司近期财务状况以及所面临的流动性风险来看，存在公司因相关涉诉事项导致募集资金账户被进一步冻结或者募投项目相关资产被法院判决强制处置的风险，如公司不能及时采取措施解冻，并尽可能使用自有资金或其他渠道筹集资金补足上述募集资金缺口，未来可能会影响相关募投项目的实施进度。

针对天宜新材临时补流募集资金事项，持续督导机构充分核实了全部临时补流募集资金的具体用途、实际去向，不存在被关联方占用或挪用的情况。目前，公司募集资金已经出现被司法划扣的情形，如一般户后续因涉诉被冻结未能及时解除，或在补充流动资金期限到期时公司资金不足，将导致存在前述金额无法及时归还的风险。此外，后续如果公司经营情况持续恶化，业务未能明显改善，存在无法按期归还的风险。

后续，持续督导机构将持续关注募集资金专户资金受限对公司募投项目推进可能造成的影响及风险，以及临时补流募集资金归款的进展，按照法规要求履行对公司募集资金使用的持续督导义务，与天宜新材保持持续密切沟通，督促公司积极采取有效措施应对相关事宜，及时履行信息披露义务，并力争尽快妥善处理该事项，最大限度维护公司及全体股东的合法权益。

（以下无正文）4（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年三季度报告的信息披露监管问询函的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

李宁王泽师中信证券股份有限公司年月日