德邦科技:北京植德律师事务所关于烟台德邦科技股份有限公司差异化分红事项的法律意见书

北京植德律师事务所关于烟台德邦科技股份有限公司差异化分红事项的法律意见书

植德（证）字［2026]0052-2号

二〇二六年九月

北京植德律师事务所

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北京植德律师事务所关于烟台德邦科技股份有限公司差异化分红事项的

法律意见书

植德（证）字［2026]0052-2号

致：烟台德邦科技股份有限公司

北京植德律师事务所(以下简称“本所”)受烟台德邦科技股份有限公司（以下简称“德邦科技”或“公司”）委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》）、《上市公司股份回购规则》（以下简称《回购规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号 -回购股份》(以下简称《自律监管指引第7号》)等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及《烟台德邦科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就公司2026年半年度利润分配所涉及的差异化分红特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的本次差异化分红的相关文件,就有关事项向公司进行了必要的询问。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

本法律意见书仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审计报告、验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。

基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券

交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下:

一、本次差异化分红申请原因及依据

根据公司2025年4月4日及2025年4月10日披露的《烟台德邦科技股份有限公司关于第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》和《烟台德邦科技股份有限公司关于第二期以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》，公司于2025年4月2日，召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于第二期以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金及回购专项贷款资金，以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，回购股份在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。本次回购价格不高于人民币63.52元/股(含),回购资金总额不低于人民币4,000万元(含),不超过人民币8,000万元（含）。根据公司于2026年4月2日披露的《烟台德邦科技股份有限公司关于第二期股份回购实施结果暨股份变动的公告》，公司本次股份回购方案已实施完毕,通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份991,897股，占公司总股本142,240,000股的比例为0.6973%。

另根据公司于2026年8月11日及2026年8月13日分别披露的《烟台德邦科技股份有限公司关于第三期以集中竞价交易方式回购股份的预案》以及《和烟台德邦科技股份有限公司关于第三期以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，公司于2026年8月10日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于第三期以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币1,200万元（含）、不超过人民币2,400万元（含）自有资金和/或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于员工持股计划或股权激励。根据公司分别于2026年8月14日和2026年8月25日披露的《烟台德邦科技股份有限公司关于第三期以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》和《烟台德邦科技股份有限公司关于第三期股份回购实施结果暨股份变动的公告》，公司已于2026年8月11日实施了第三期股份回购的首次回购股份，首次回购的股份数量为40,300股，占公司总股本142,240,000股的比例为0.0283%。

根据公司向上海证券交易所提交的《烟台德邦科技股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》（以下简称《业务申请》）以及公司回购专用证券账户持有情况查询结果并经公司确认，截至2026年8月28日，公司通过回购专用账户持有的公司股份数量为1,141,093股，占公司总股本142,240,000股的0.80%。

根据公司分别于2026年8月11日和2026年8月28日披露的《烟台德邦科技股份有限公司2026年中期利润分配方案的公告》和《烟台德邦科技股份有限公司关于调整2026年半年度利润分配总额的公告》，公司2026年8月26日召开的2026 年第二次临时股东会审议通过了关于公司<2026 年度中期利润分配方案>的议案》(以下称《2026年度中期利润分配方案》)，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数，向可参与分配的股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。

根据《公司法》《证券法》《回购规则》《自律监管指引第7号》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定及公司提供的《业务申请》,公司通过回购专用账户所持有的上述公司股份不参与利润分配。因此，公司2026年度中期利润分配实施差异化分红。

二、本次差异化分红方案

根据公司提供的《业务申请》以及经公司2026年第二次临时股东会审议通过的《关于公司<2026年度中期利润分配方案>的议案》以及《烟台德邦科技股份有限公司关于调整2026年半年度利润分配总额的公告》，公司本次利润分配以利润分配实施公告前确定的股权登记日的总股本142,240,000股，扣除回购专用账户中的回购股份1,141,093股后，即以141,098,907股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），合计拟派发现金红利14,109,890.70元（含税）。

三、本次差异化分红除权除息计算方式

根据公司提供的《业务申请》，根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，以申请日当日（2026年9月7日）收盘价格69.06元/股计算，按照以下公式计算除权除息开盘参考价:

除权(息）参考价格=(前收盘价格-现金红利）÷(1+流通股份变动比例)根据公司《2026年度中期利润分配方案》，本次利润分配仅进行现金红利分配，不涉及送股及资本公积金转增股本，因此公司流通股份未发生变动，流动股份变动比例为0。

虚拟分派的现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)÷总股本=（141,098,907×0.10）÷142,240,000~0.10元

根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=前收盘价格-虚拟分派的现金红利=69.06-0.10=68.96元/股。

根据实际分派计算的除权除息参考价格=前收盘价格-实际分派的现金红利=69.06-0.10=68.96元/股。

根据上述算式，除权除息参考价格影响=根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=68.96-68.96÷68.96=0.00%，在1%以下。

因此，公司本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值小于1%，影响较小。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，德邦科技本次差异化分红特殊除权除息处理事项符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第7号》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

本法律意见书正本一式贰份，具有同等法律效力。

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