北京植德律师事务所关于烟台德邦科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件暨调整授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的

植德（证）字［2024]009-9号

二〇二六年五月

北京植德律师事务所

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释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义:

德邦科技/公司 指 烟台德邦科技股份有限公司

本激励计划 指 烟台德邦科技股份有限公司实施的2024年限制性股票激励计划

《激励计划（草案修订稿）》 指 经公司2023年年度股东大会审议通过的《烟台德邦科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》

《考核管理办法（修订稿）》 指 《烟台德邦科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》

限制性股票、第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票

激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及公司董事会认为需要激励的其他人员

授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期

授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

本所 指 北京植德律师事务所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《监管指南第4号》 指 《科创板上市公司自律监管指南第4号- -股权激励信息披露》

《公司章程》 指 《烟台德邦科技股份有限公司章程》

元/万元 指 人民币元/万元

注：如无特别说明，本法律意见书中若出现尾数与各分项数值之和不相符合的情形,均为四舍五入所致。

北京植德律师事务所关于烟台德邦科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件暨调整授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见书

植德（证）字［2024]009-9号

致：烟台德邦科技股份有限公司

根据北京植德律师事务所（以下称“本所”）与烟台德邦科技股份有限公司签署的《律师服务协议书》，本所接受德邦科技的委托，担任德邦科技2024年限制性股票激励计划的专项法律顾问。

根据《公司法》《证券法》《管理办法》及相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，本所就德邦科技 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件暨调整授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项出具本法律意见书。

本所律师根据中国现行有效的相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查和验证（以下称“查验”）。本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明:

1．本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。

2．本所律师已根据相关法律、行政法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对德邦科技本激励计划的合法性、合规性、真实性和有效性进行了查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。

3．本所律师同意将本法律意见书作为德邦科技本激励计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。

4．本所律师同意德邦科技自行引用或根据中国证监会和上交所的信息披露要求引用本所律师出具的本法律意见书中的相关内容，但德邦科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

5．对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。

6．德邦科技已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

7．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。

8．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

9．本法律意见书仅供德邦科技为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述声明，本所律师根据《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下:

一、公司实施本激励计划以及本次事项的批准与授权

（一）公司实施本激励计划的批准与授权

经查验，截至本法律意见书出具日，德邦科技就本激励计划的实施已经履行的批准与授权程序如下所示:

1、2024年3月21日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》，关联委员陈田安回避表决。

2、2024年4月1日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事解海华、陈田安、王建斌与陈昕回避表决。同日，公司独立董事发表同意的独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，一致同意公司施行2024年限制性股票激励计划。

3、2024年4月12日，公司披露《烟台德邦科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会认为“列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效”。

4、2024年4月19日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施本激励计划，参会关联股东解海华、陈田安、王建斌、陈昕、林国成、烟台康汇投资中心（有限合伙）和烟台德瑞投资中心（有限合伙）对上述议案予以回避表决。

5、2024年4月19日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》和《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，并决议将上述议案提交公司董事会审议。关联委员陈田安回避表决。

6、2024年4月29日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》和《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，同意对 2024 年限制性股票激励计划的调整修订。关联董事解海华、陈田安、王建斌和陈昕回避表决。同日，公司持股3%以上股东、实际控制人之一、董事长解海华先生提议将相关议案以临时提案形式提交公司 2023 年年度股东大会审议。同日，公司独立董事发表同意的独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）>的议案》，同意公司本次对2024 年限制性股票激励计划的修订，且监事会同意调整后的公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单。

7、2024年5月10日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，同意公司修订本激励计划，参会关联股东解海华、陈田安、王建斌、陈昕、林国成、烟台康汇投资中心（有限合伙）和烟台德瑞投资中心（有限合伙）对上述议

案予以回避表决。

8、2024年5月17日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2024年5月17日为首次授予日，以24.45元/股的授予价格向符合条件的127名激励对象授予22.12 万股限制性股票。关联董事解海华、陈田安、王建斌、陈昕先生回避表决；同日，公司召开第二届董事会独立董事专门会议第二次会议决议，审议通过《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，经审议认为“激励对象获授限制性股票的条件已经成就，全体独立董事一致同意以2024年5月17日为首次授予日，以24.45元/股的授予价格向符合条件的127名激励对象授予222.12万股限制性股票”；同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2024年5月17日为首次授予日，以24.45元/股的授予价格向符合条件的127名激励对象授予222.12万股限制性股票。

9、2025年4月18日，公司分别召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，因公司已经完成2023年度利润分配，因此对2024年限制性股票激励计划授予价格的授予价格进行调整。同日，监事会对此发表明确意见，认为“公司对2024年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》等相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司2024年限制性股票激励计划授予价格由24.45元/股调整为24.20元/股”。

10、2025年5月9日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本次预留授予事项发表了同意的意见,监事会对本次授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

11、2025年5月29日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格

的议案》《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，监事会对首次授予第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就实施本激励计划履行了现阶段必要的批准与授权程序，符合《管理办法》《监管指南第4号》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定。

（二）本次事项的批准和授权

经查验相关董事会会议文件，公司本次2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件暨调整授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项履行的批准与授权程序如下:

2026年5月29日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪酬与考核委员会对首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

根据公司2024年4月19日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》和《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司本次2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件暨调整授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的相关事项均由公司董事会审议即可，无需提交股东会审议。

综上所述，本所律师认为，公司本次2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件暨调整授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项履行了现阶段必要的批准与

授权程序，符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的规定。

二、公司本次2024年限制性股票激励首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件暨调整授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的基本情况

根据《激励计划（草案修订稿）》的规定以及第二届董事会第二十五次会议审议通过的《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司本次2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件暨调整授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的基本情况如下:

（一）公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的具体情况

1、进入首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的说明根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示:

归属安排 归属期间 归属比例

首次授予的第一个归属期 自限制性股票首次授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 30.0%

首次授予的第二个归属期 自限制性股票首次授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 30.0%

首次授予的第三个归属期 自限制性股票首次授予之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 40.0%

本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下:

归属安排 归属期间 归属权益数量占预留授予权益总量的比例

预留授予的第一个归属期 自限制性股票预留授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 50.0%

预留授予的第二个归属期 自限制性股票预留授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 50.0%

本次激励计划的首次授予日为2024年5月17日,因此本次激励计划首次授予部分第二个归属期为2026年5月18日至2027年5月14日;本次激励计划预留授予日为2025年5月9日，因此本次激励计划预留授予部分第一个归属期为2026年5月11日至2027年5月7日。

2、符合归属条件情况说明

根据《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司董事会认为本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件已成就，现就符合归属条件情况说明如下:

归属条件 成就情况

（一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的;5、中国证监会认定的其他情形。 公司未发生前述情形，满足归属条件。

（二）激励对象未发生如下任一情形:1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6、中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。

归属条件 成就情况

（三）归属期任职期限要求激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 本次可归属的激励对象符合归属任职期限要求。

（四）公司层面业绩考核要求：本次激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2024-2026三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据每个考核年度营业收入（R）的完成情况，确定公司层面可归属的比例（X），同时，本次激励计划预留授予的限制性股票于2024年第三季度报告披露之后授出，故本次激励计划限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期业绩考核目标如下表所示: 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年年度报告出具的审计报告及相关数据，公司2025年营业收入增速高于同行业可比公司平均值的130%，业绩考核达标，公司层面归属比例100%。

归属期 对应考核年度 营业收入 (R) 归属比例(X)

首次授予限制性股票第二个归属期 2025 R≥130%A或2025年营业收入增长率高于5家同行业可比公司平均值的130% X=100%

130%A>R≥110%A或2025年营业收入增长率高于5家同行业可比公司平均值 X=80%

R<110%A且2025年营业收入增长率低于5家同行业可比公司平均值 X=0

预留授予限制性股票第一个归属期 2025 R≥130%A或2025年营业收入增长率高于5家同行业可比公司平均值的130% X=100%

130%A>R≥110%A或2025年营业收入增长率高于5家同行业可比公司平均值 X=80%

R<110%A且2025年营业收入增长率低于5家同行业可比公司平均值 X=0

注：1、上述“营业收入”以公开披露的报告为计算依据，其中“R”表示对应考核年度当年度的营业收入，“A”表示对应考核年度上一年度的营业收入。

（五）个人层面绩效考核要求 本激励计划首次授予仍在职的117名激励对象中：117名激励对象考核评价结果为A,本期个人层面归属比例为100%;本激励计划预留授予仍在职的7名激励对象中：7名激励对象考核评价结果为A，本期个人层面归属比例为100%。

激励对象的个人层面绩效考核按照内部绩效考核相关制度规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为5个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量: 激励对象考核评价结果为A,本期个人层面归属比例为100%;本激励计划预留授予仍在职的7名激励对象中：7名激励对象考核评价结果为A，本期个人层面归属比例为100%。

第二类限制性股票 绩效评定 A B C D E

归属比例 100% 80% 50% 30% 0%

在公司层面业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

据此，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件已经成就，并根据公司 2024年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照《激励计划（草案修订稿）》相关规定为符合条件的激励对象办理股票归属登记事宜，并对部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理。具体如下:

（1）首次授予部分第二个归属期的具体激励对象名单及归属情况如下:

序号 姓名 国籍 职务 首次获授限制性股票数量(万股) 可归属数量（万股) 可归属数量占首次已获授予的限制性股票总量的比例

1 解海华 中国 董事长 8.70 2.61 30%

2 陈田安 美国 董事、总经理、核心技术人员 8.70 2.61 30%

3 王建斌 中国 董事、副总经理、核心技术人员 7.00 2.10 30%

4 陈昕 中国 董事、副总经理 7.00 2.10 30%

5 于杰 中国 副总经理、董事会秘书、财务总监 7.00 2.10 30%

6 徐友志 美国 副总经理、核心技术人员 5.68 1.70 30%

7 姜贵琳 中国 核心技术人员 5.68 1.70 30%

8 潘光君 中国 核心技术人员 4.13 1.24 30%

9 姜云 中国 核心技术人员 4.13 1.24 30%

序号 姓名 国籍 职务 首次获授限制性股票数量(万股) 可归属数量(万股) 可归属数量占首次已获授予的限制性股票总量的比例

核心骨于人员、中层管理人员及公司董事会认为需要激励的其他人员（108人） 154.31 46.29 30.00%

合计 212.33 63.70 30.00%

注：1、上述表格“首次获授限制性股票数量”中不包含离职而不能归属的激励对象限制性股票的情况。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（2）预留授予部分第一个归属期的具体激励对象名单及归属情况如下:

序号 姓名 国籍 职务 首次获授限制性股票数量（万股） 可归属数量（万股） 可归属数量占首次已获授予的限制性股票总量的比例

1 于杰 中国 副总经理、董事会秘书、财务总监 10.00 5.00 50%

2 徐友志 美国 副总经理 10.00 5.00 50%

3 姜贵琳 中国 核心技术人员 6.00 3.00 50%

核心骨于人员、中层管理人员及公司董事会认为需要激励的其他人员（4人） 24.00 12.00 50.00%

合计 50.00 25.00 50.00%

注：1、上述表格“首次获授限制性股票数量”中不包含离职而不能归属的激励对象限制性股票的情况。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（二）本次调整授予价格的具体情况

公司已于2025年8月16日披露了《2025年中期利润分配方案的公告》，每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），该方案已经公司2025年第二次临时股东大会审议通过，相关利润分配已实施完毕；公司于2026年4月11日披露了《2025年年度利润分配预案公告》，每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），该方案已经公司2025年年度股东会审议通过，相关利润分配已实施完毕。根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，若在本激励计划公告当

日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

其中派息时授予价格调整方法如下:

P=Po-V

其中:Po为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据上述调整规则，本激励计划调整后的预留授予价格=23.70 元/股（结果经四舍五入保留）。

综上，本次调整后，本激励计划的授予价格由23.95元/股调整为23.70元/股。本次调整内容在公司 2024 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内,无需提交股东会审议。

（三）本次作废部分限制性股票的具体情况

鉴于激励对象中2人因个人原因离职，已不符合激励条件，需作废其已获授但尚未归属的限制性股票合计18,970 股。根据《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》等相关规定，前述激励对象已获授但尚未归属的合计18,970股限制性股票不得归属并按作废处理。

根据公司2024 年第一次临时股东大会的授权，本次作废部分限制性股票事项无需再次提交股东会审议。

（四）薪酬与考核委员会审议意见

1、董事会薪酬与考核委员会核查后认为：公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就,同意向符合归属条件的117名激励对象归属886,990股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定。

公司2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期合计117名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作

为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

董事会薪酬与考核委员会同意本次符合条件的117名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为886,990股，上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

2、董事会薪酬与考核委员会对公司调整2024年限制性股票激励计划授予价格事项进行了审核，认为：公司本次对 2024 年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《管理办法》等相关法律法规的规定以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司对本激励计划授予价格进行相应的调整。

3、董事会薪酬与考核委员会对公司作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项进行了审核，认为：根据《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》等相关规定，本次作废2024年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属的限制性股票的事项程序合法合规,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

三、关联董事回避表决

经查验，公司2024 年限制性股票激励计划的激励对象中包括公司董事解海华、陈田安、王建斌和陈昕，属于《上市规则》规定之关联人。因此公司董事会审议2024年限制性股票激励首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件暨调整授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项时，前述作为激励对象的董事均予以回避表决，符合《管理办法》第三十四条关于“拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决”的规定。

四、信息披露

根据公司的确认，公司将在第二届董事会第二十五次会议后及时披露与公司本次2024 年限制性股票激励首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个

归属期符合归属条件暨调整授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项相关的公告文件。随着本激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次2024年限制性股票激励首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件暨调整授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的信息披露符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。随着本激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次2024年限制性股票激励首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件暨调整授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项履行了现阶段必要的批准与授权程序，符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的规定；公司2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期与预留授予部分第一个归属期已经符合归属条件，相关归属事宜符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的规定；公司本次调整2024年限制性股票激励计划授予价格事宜符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的原因、数量等相关事宜符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的规定；公司已履行了现阶段关于本激励计划相关事项的相关信息披露义务，并将按照法律法规、规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。

本法律意见书正本一式叁份，各份具同等法律效力。

(本页以下无正文)

（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于烟台德邦科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件暨调整授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的的法律意见书》的签署页）

北京植德律师事务所

负责人:

龙海涛

经办律师:

郑超

黄彦宇

2026年5 月 29 日