深圳传音控股股份有限公司

独立董事工作制度

（草案）

（H 股发行上市后适用）

目录

第一章总则.................................................2

第二章独立董事的任职条件..........................................3

第三章独立董事的提名、选举和更换......................................5

第四章独立董事的职权............................................7

第五章工作条件及报酬............................................8

第六章附则.................................................9

1第一章总则

第一条为进一步完善深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构及公司董事会结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）以及其他有关法律、法规的规定、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所（以下统称“公司股票上市地证券监管机构”）有关监管规则（以下统称“公司股票上市地证券监管规则”）和《深圳传音控股股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本工作制度。

第二条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主

要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。本制度中“独立董事”的含义与《香港联交所上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致，独立董事须同时符合《香港联交所上市规则》要求的独立性。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相

关法律法规、公司股票上市地证券监管规则、公司章程和本工作制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条独立董事原则上最多在3家境内上市公司（包含本公司）担任独立董事，最多在六家香港上市公司担任董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条公司董事会成员中应当有至少三名独立董事，占董事会成员的比例不得

低于三分之一的独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士，会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验且具备符合《香港联交所上市规则》相关要求，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师执业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职

称、博士学位；

2（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专

业岗位有5年以上全职工作经验。

公司所有独立董事必须具备公司股票上市地证券监管规则等相关要求。

第七条公司应当在董事会中设置审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与可持续发展委员会等专门委员会。薪酬与考核委员会独立董事占多数并担任召集人、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，并需要拥有至少一名与其他成员性别不一致之成员，审计委员会成员为3名，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。相关委员会设置应符合公司股票上市地证券监管规则等相关要求。

第二章独立董事的任职条件

第八条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。

第九条公司独立董事候选人任职资格应符合下列规定：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

（四）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的规定；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定；

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定；

（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定；

（九）《银行业金融机构董事(理事)和高级管理人员任职资格管理办法》、《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定；

（十）其他法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及公司章程的规定。

3第十条公司独立董事应当符合以下基本条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（三）具有法律、法规和其他规范性文件中要求的独立性；

（四）具有五年以上法律、会计或者经济等履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他条件。

独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第十一条独立董事候选人必须具有独立性，且不存在下列情形：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财

务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任职的人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

（八）符合《香港联交所上市规则》第3.13（1）至（8）条所载任意一项条件的人员；

4（九）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他情形。

前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“直系亲属”，指配偶、父母、子女；“主要社会关系”，指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；“重大业务往来”，指根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第十二条独立董事候选人应无下列不良纪录：

（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机

关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他

独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满

12个月的；

（六）上海证券交易所、香港联交所认定的其他情形。

第三章独立董事的提名、选举和更换

第十三条公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提

出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他可能影响履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十四条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充

分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有

5无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的

其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十五条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

第十六条独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事

代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第十七条公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第十三条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。

第十八条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十九条独立董事任职届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除

独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格或独立性要求的情形的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

如任何时候公司的独立董事不满足《香港联交所上市规则》所规定的

6人数、资格或独立性的要求，公司须立即通知香港联交所，并以公告

方式说明有关详情及原因。

第二十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

因独立董事提出辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的

比例不符合本制度或者公司章程、公司股票上市地证券监管规则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。公司应自该独立董事辞职之日起60日内完成补选。

第四章独立董事的职权

第二十一条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）按照《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所的有关规定，对关联交易、公司财务会计报告、董事及高级管理人员任免、薪酬等公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重

大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他职责。

第二十二条独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予董事的职权外，独立董

事还享有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规

7定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十三条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审

议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十四条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独

立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第二十五条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由

及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和

中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十六条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

1.重大事项的基本情况；

2.发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

3.重大事项的合法合规性；

4.对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措

施是否有效；

5.发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发

表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十七条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

第二十八条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第五章工作条件及报酬

8第二十九条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立

董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

当两名或两名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第三十条公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。

第三十一条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持。公司

董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

第三十二条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

第三十三条独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第三十四条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。

第三十五条公司根据实际情况，在条件允许的情况下，可以建立独立董事责任

保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第六章附则

第三十六条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行。

第三十七条本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程与本制度相冲突的，均以法律、行政法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规

9则和公司章程的规定执行，并修订本制度，报请股东会审议通过。

第三十八条本制度所称“以上”、“超过”，都含本数；“不超过”、“以外”、“低于”，不含本数。

第三十九条本制度解释权属于公司董事会。

第四十条本规则所用词语，除非本规则中另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。

第四十一条 本制度经公司股东会审议通过且公司发行的境外上市股份（H 股）

于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。本规则实施后，公司原《独立董事工作制度》自动失效。

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2025年11月

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