上海市锦天城(深圳)律师事务所

关于

深圳传音控股股份有限公司

之

2025年第一次临时股东会的

法律意见书

二〇二五年十一月上海市锦天城(深圳)律师事务所关于深圳传音控股股份有限公司之

2025年第一次临时股东会的法律意见书

致：深圳传音控股股份有限公司

上海市锦天城(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳传音控股股份有

限公司(以下简称“公司”或“传音控股”)委托，就公司召开2024年第一次临时股东会(以下简称“本次股东会”)的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》(以下简称“《股东会规则》”)等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《深圳传音控股股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准

1锦天城律师事务所法律意见书

确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集和召开

(一)本次股东会的召集

1.公司于2025年11月12日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了

《关于提请召开2025年第一次临时股东会的议案》。

2.公司董事会于2025年11月13日在上海证券交易所网址(http://www.sse.com.cn/)发布了《深圳传音控股股份有限公司关于召开 2025年第一次临时股东会的通知》，就本次股东会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、联系人及联系方式、议案内容等事项以公告形式通知了全体股东。

3.本次股东会召开通知的公告日期距会议的召开日期已达到15日，股权登

记日与会议召开日期之间间隔不多于7个工作日。

经核查，本所律师认为，公司本次股东会通知的时间、通知方式和内容以及公司本次股东会的召集程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范

性文件以及《公司章程》的相关规定。

(二)本次股东会的召开

1.本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

2锦天城律师事务所法律意见书

2.本次股东会的现场会议于2025年11月28日下午14:00在广东省深圳市

南山区西丽街道西丽社区仙元路 8号传音大厦 24楼 VIP会议室召开。

3.本次股东会的网络投票时间为：2025年11月28日。其中：采用上海证

券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

4.本次股东会由董事长竺兆江先生主持，就会议通知中所列议案进行了审议。

经核查，本所律师认为，公司本次股东会召开的实际时间、地点以及方式与通知所告知的时间、地点及方式一致，本次会议的召开符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

二、本次股东会出席人员及会议召集人资格

(一)经查验，出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共计403人，代表有表决权的股份数为684773075股，占公司有表决权股份总数的

59.4842%。

1.出席现场会议的股东及股东代理人共8人，代表有表决权的股份数为

615744870股，占公司有表决权股份总数的53.4879%；

本所律师查验了出席现场会议股东的营业执照或居民身份证、授权委托书等

相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东代理人的授权委托书真实有效。

2.根据上海证券交易所提供的网络投票统计结果，参与本次股东会网络投

票的股东共395人，代表有表决权的股份数为69028205股，占公司有表决权股份总数的5.9963%。上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

(二)公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东会，公司其他高级管理

人员及本所律师列席了本次股东会，该等人员均具备出席本次股东会的合法资格。

3锦天城律师事务所法律意见书

(三)本次股东会由公司董事会召集，其作为本次股东会召集人的资格合法有效。

本所律师认为，本次股东会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序

(一)本次股东会采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。经本所律师现场见证，公司本次股东会审议的议案与股东会通知所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。

(二)本次股东会按照《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范

性文件及《公司章程》等规定的由股东代表、监事代表与本所律师共同负责计票、监票。

(三)本次股东会投票结束后，公司统计了投票的表决结果，并由会议主持

人当场予以公布。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。

本所律师认为，公司本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。

四、本次股东会的表决结果

结合现场会议投票结果以及本次股东会的网络投票结果，本次会议的表决结果为：

(一)以特别决议审议通过《关于监事会取消修订<公司章程>及相关议事规则的议案》

参与表决的有表决权股份总数为684773075股，其中同意666677477股，占参与表决的有表决权股份总数的97.3574%；反对18026193股，占参与表决的有表决权股份总数的2.6324%；弃权69405股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0102%。

4锦天城律师事务所法律意见书

(二)以普通决议审议通过《关于修订、制定公司部分内部治理制度的议案》

参与表决的有表决权股份总数为684773075股，其中同意668727784股，占参与表决的有表决权股份总数的97.6568%；反对15985730股，占参与表决的有表决权股份总数的2.3344%；弃权59561股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0088%。

(三) 以特别决议审议通过《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》

参与表决的有表决权股份总数为684773075股，其中同意652382640股，占参与表决的有表决权股份总数的95.2699%；反对32337157股，占参与表决的有表决权股份总数的4.7223%；弃权53278股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0078%。

其中，中小股东表决情况为：同意52680841股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的61.9255%；反对32337157股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的38.0118%；弃权53278股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.0627%。

(四) 以特别决议审议逐项通过了《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》

1.上市地点

参与表决的有表决权股份总数为684773075股，其中同意652371361股，占参与表决的有表决权股份总数的95.2682%；反对32345161股，占参与表决的有表决权股份总数的4.7234%；弃权56553股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0084%。

其中，中小股东表决情况为：同意52669562股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的61.9122%；反对32345161股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的38.0212%；弃权56553股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.0666%。

2.发行股票的种类和面值

5锦天城律师事务所法律意见书

参与表决的有表决权股份总数为684773075股，其中同意652358417股，占参与表决的有表决权股份总数的95.2663%；反对32365811股，占参与表决的有表决权股份总数的4.7265%；弃权48847股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0072%。

其中，中小股东表决情况为：同意52656618股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的61.8970%；反对32365811股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的38.0455%；弃权48847股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.0575%。

3.发行时间

参与表决的有表决权股份总数为684773075股，其中同意652367661股，占参与表决的有表决权股份总数的95.2677%；反对32346161股，占参与表决的有表决权股份总数的4.7236%；弃权59253股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0087%。

其中，中小股东表决情况为：同意52665862股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的61.9079%；反对32346161股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的38.0224%；弃权59253股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.0697%。

4.发行方式

参与表决的有表决权股份总数为684773075股，其中同意652367661股，占参与表决的有表决权股份总数的95.2677%；反对32346161股，占参与表决的有表决权股份总数的4.7236%；弃权59253股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0087%。

其中，中小股东表决情况为：同意52665862股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的61.9079%；反对32346161股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的38.0224%；弃权59253股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.0697%。

5.发行规模

6锦天城律师事务所法律意见书

参与表决的有表决权股份总数为684773075股，其中同意652367661股，占参与表决的有表决权股份总数的95.2677%；反对32346161股，占参与表决的有表决权股份总数的4.7236%；弃权59253股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0087%。

其中，中小股东表决情况为：同意52665862股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的61.9079%；反对32346161股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的38.0224%；弃权59253股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.0697%。

6.发行对象

参与表决的有表决权股份总数为684773075股，其中同意652360161股，占参与表决的有表决权股份总数的95.2666%；反对32346661股，占参与表决的有表决权股份总数的4.7237%；弃权66253股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0097%。

其中，中小股东表决情况为：同意52658362股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的61.8991%；反对32346661股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的38.0230%；弃权66253股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.0779%。

7.定价原则

参与表决的有表决权股份总数为684773075股，其中同意652370661股，占参与表决的有表决权股份总数的95.2681%；反对32346161股，占参与表决的有表决权股份总数的4.7236%；弃权56253股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0083%。

其中，中小股东表决情况为：同意52668862股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的61.9114%；反对32346161股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的38.0224%；弃权56253股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.0662%。

8.发售原则

7锦天城律师事务所法律意见书

参与表决的有表决权股份总数为684773075股，其中同意652365012股，占参与表决的有表决权股份总数的95.2673%；反对32347811股，占参与表决的有表决权股份总数的4.7238%；弃权60252股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0089%。

其中，中小股东表决情况为：同意52663213股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的61.9048%；反对32347811股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的38.0243%；弃权60252股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.0709%。

(五)以特别决议审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

参与表决的有表决权股份总数为684773075股，其中同意652358627股，占参与表决的有表决权股份总数的95.2663%；反对32350495股，占参与表决的有表决权股份总数的4.7242%；弃权63953股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0095%。

其中，中小股东表决情况为：同意52656828股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的61.8973%；反对32350495股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的38.0275%；弃权63953股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.0752%。

(六) 以特别决议审议通过《关于公司发行 H股股票募集资金使用计划的议案》

参与表决的有表决权股份总数为684773075股，其中同意652359761股，占参与表决的有表决权股份总数的95.2665%；反对32347061股，占参与表决的有表决权股份总数的4.7237%；弃权66253股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0098%。

其中，中小股东表决情况为：同意52657962股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的61.8986%；反对32347061股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的38.0234%；弃权66253股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.0780%。

8锦天城律师事务所法律意见书(七) 以特别决议审议通过《关于公司发行 H股股票并上市决议有效期的议案》

参与表决的有表决权股份总数为684773075股，其中同意652358761股，占参与表决的有表决权股份总数的95.2664%；反对32347061股，占参与表决的有表决权股份总数的4.7237%；弃权67253股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0099%。

其中，中小股东表决情况为：同意52656962股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的61.8974%；反对32347061股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的38.0234%；弃权67253股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.0792%。

(八) 以特别决议审议通过《关于公司发行 H股股票前滚存利润分配方案的议案》

参与表决的有表决权股份总数为684773075股，其中同意652406110股，占参与表决的有表决权股份总数的95.2733%；反对32301778股，占参与表决的有表决权股份总数的4.7171%；弃权65187股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0096%。

其中，中小股东表决情况为：同意52704311股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的61.9531%；反对32301778股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的37.9702%；弃权65187股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.0767%。

(九)以特别决议审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理与公司发行 H股股票并上市有关事项的议案》

参与表决的有表决权股份总数为684773075股，其中同意652359061股，占参与表决的有表决权股份总数的95.2664%；反对32350061股，占参与表决的有表决权股份总数的4.7242%；弃权63953股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0094%。

其中，中小股东表决情况为：同意52657262股，占参与表决的中小股东有

9锦天城律师事务所法律意见书

表决权股份总数的61.8978%；反对32350061股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的38.0270%；弃权63953股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.0752%。

(十) 以特别决议审议通过《关于就 H股发行修订于 H股发行上市后生效的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》

参与表决的有表决权股份总数为684773075股，其中同意652349401股，占参与表决的有表决权股份总数的95.2650%；反对32356721股，占参与表决的有表决权股份总数的4.7251%；弃权66953股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0099%。

(十一) 以普通决议审议通过《关于修订公司于 H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》

参与表决的有表决权股份总数为684773075股，其中同意652355701股，占参与表决的有表决权股份总数的95.2659%；反对32336421股，占参与表决的有表决权股份总数的4.7222%；弃权80953股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0119%。

(十二) 以普通决议审议通过《关于公司聘请 H股发行并上市的审计机构的议案》

参与表决的有表决权股份总数为684773075股，其中同意652347746股，占参与表决的有表决权股份总数的95.2648%；反对32340461股，占参与表决的有表决权股份总数的4.7227%；弃权84868股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0125%。

其中，中小股东表决情况为：同意52645947股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的61.8845%；反对32340461股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的38.0157%；弃权84868股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.0998%。

(十三)以普通决议审议通过《关于增选公司第三届董事会独立董事的议案》

参与表决的有表决权股份总数为684773075股，其中同意682728802股，

10锦天城律师事务所法律意见书

占参与表决的有表决权股份总数的99.7014%；反对1970497股，占参与表决的有表决权股份总数的0.2877%；弃权73776股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0109%。

其中，中小股东表决情况为：同意83027003股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的97.5969%；反对1970497股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的2.3162%；弃权73776股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.0869%。

(十四)以普通决议审议通过《关于确定公司董事角色的议案》

参与表决的有表决权股份总数为684773075股，其中同意682302378股，占参与表决的有表决权股份总数的99.6391%；反对1857799股，占参与表决的有表决权股份总数的0.2713%；弃权612898股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0896%。

(十五)以普通决议审议通过《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》

参与表决的有表决权股份总数为684773075股，其中同意676473396股，占参与表决的有表决权股份总数的98.7879%；反对2430428股，占参与表决的有表决权股份总数的0.3549%；弃权5869251股，占参与表决的有表决权股份总数的0.8572%。

其中，中小股东表决情况为：同意76771597股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的90.2438%；反对2430428股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的2.8569%；弃权5869251股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的6.8993%。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员和会议召集人资格以及会议表决程序、表决结果均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过

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的决议合法有效。

本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

(以下无正文)

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