中信证券股份有限公司

关于深圳传音控股股份有限公司

2025年度募集资金存放、管理与使用情况的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳

传音控股股份有限公司（以下简称“传音控股”、“公司”）首次公开发行股票

并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导（2025年3月修订）》等相关法规和规范性文件的要求，对传音控股2025年度募集资金存放、管理与使用情况的事项进行了审慎核查，情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1656号），公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 8000 万股，发行价为每股人民币 35.15元，共计募集资金281200.00万元，坐扣承销和保荐费用11033.20万元后的募集资金为270166.80万元，已由主承销商中信证券于2019年9月25日汇入公司募集资金监管账户。另减除审计验资费、律师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用3325.71万元后，公司本次募集资金净额为267465.61万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕332号）。

（二）募集资金基本情况

1发行名称2019年首次公开发行股份

募集资金到账时间2019年9月25日本次报告期2025年1月1日至2025年12月31日项目金额

一、募集资金总额281200.00

其中：超募资金金额-

减：直接支付发行费用13734.39

二、募集资金净额267465.61

减：

以前年度已使用金额240230.53

本年度使用金额6177.32

永久补流金额[注1]3602.15

以前年度募投项目终止或结项转出[注2]35160.79

本年度募投项目终止或结项转出[注2]0.03

加：

募集资金利息收入净值17705.21

三、报告期期末募集资金余额-

[注1]永久补流金额为公司因终止“深圳手机及家电研发中心建设项目”而永久性补充流动

资金的剩余募集资金3602.15万元（不含利息和理财收益）

[注2]募投项目终止或结项转出金额包括公司因将相关募集资金专户销户，而将原账户余额累计0.22万元予以转出

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳传音控股股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2019年10月29日，公司连同保荐机构中信证券股份有限公司与中信银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、全资子公司重庆传音科技有限公司连同保荐

2机构中信证券股份有限公司分别与上海浦东发展银行深圳分行科苑支行、花旗银行（中国）有限公司深圳分行、渣打银行（中国）有限公司深圳分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、全资子公司上海传英信息技术有限公司连同保荐机构中信证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司深圳市

分行营业部、中国民生银行股份有限公司深圳蛇口支行、中国建设银行股份有限

公司上海张江分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、全资子公司深圳市泰衡诺科技有限公司连同保荐机构中信证券股份有限公司分别与中国

银行股份有限公司深圳高新区支行、兴业银行股份有限公司深圳和平支行、招商

银行股份有限公司深圳华侨城支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

公司、全资子公司重庆传音科技有限公司连同保荐机构中信证券股份有限公司与中国银行股份有限公司深圳高新区支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2025年12月31日，公司及公司全资子公司募集资金专户均已销户，具体情况如下：

单位：人民币元发行名称2019年首次公开发行股份募集资金到账时间2019年9月25日账户名称开户银行银行账号账户状态招商银行股份

深圳传音控股验资户，已于2019年12月30有限公司深圳755931177010903股份有限公司日销户华侨城支行中信银行股份

深圳传音控股有限公司深圳募集资金专户，已于2023年7

8110301013300476524

股份有限公司城市广场旗舰月14日销户支行中信银行股份

深圳传音控股募集资金专户，已于2022年6有限公司深圳8110301013100476610股份有限公司月30日销户福南支行

上海传英信息中国建设银行募集资金专户，已于2020年12

44250100003400003910

技术有限公司股份有限公司月11日销户

3深圳市分行营

业部中国建设银行

上海传英信息募集资金专户，已于2022年8股份有限公司31050161393600003986技术有限公司月8日销户上海张江支行中国民生银行

上海传英信息募集资金专户，已于2022年7股份有限公司631436380技术有限公司月28日销户深圳蛇口支行中国银行股份

深圳市泰衡诺募集资金专户，已于2025年1有限公司深圳762772751873科技有限公司月22日销户高新区支行招商银行股份

深圳市泰衡诺募集资金专户，已于2024年12有限公司深圳755930761310909科技有限公司月27日销户华侨城支行兴业银行股份

深圳市泰衡诺募集资金专户，已于2024年12有限公司深圳338070100100275618科技有限公司月25日销户和平支行上海浦东发展

重庆传音科技银行股份有限募集资金专户，已于2025年12

79320078801300000880

有限公司公司深圳科苑月25日销户支行渣打银行（中重庆传音科技募集资金专户，已于2021年10国）有限公司深000000501511366720有限公司月12日销户圳分行花旗银行（中重庆传音科技募集资金专户，已于2022年8国）有限公司深1791116801有限公司月30日销户圳分行

重庆传音科技中国银行深圳募集资金专户，已于2025年12

762774933271

有限公司高新区支行月30日销户

三、2025年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

1、募集资金使用情况对照表详见本报告附件1

2、募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

3、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

募集资金投资项目“移动互联网系统平台建设项目”、“上海手机研发中心建设项目”和“市场终端信息化建设项目”等项目的实施，主要系进一步提升4了公司研发能力，优化公司信息化网络，为实现公司的长期可持续发展提供保障，

但较难单独核算其直接经济效益。

“传音智汇园手机测试验证及中试车间建设项目”的实施，主要系为支撑公司研发中心完成研发成果的中试和实验，使研发成果快速落地，提高产品质量、提升工艺水平、提升工业自动化水平，但较难单独核算其直接经济效益。

（二）募集资金先期投入及置换情况

单位：人民币万元发行名称2019年首次公开发行股份募集资金到账时间2019年9月25日募集资金自筹资金预置换完成董事会审议通过总投资额置换金额投资项目先投入金额日期日期传音智汇园手

2019年12月62019年12月23

机制造基地项105878.542569.322569.32日日目手机生产基地

51842.35----（重庆）项目移动互联网系

2019年12月62019年12月23

统平台建设项37146.288877.588877.58日日目上海手机研发2019年12月62019年12月23

20511.294409.364409.36

中心建设项目日日深圳手机及家

2019年12月62019年12月23

电研发中心建22412.461927.161927.16日日设项目市场终端信息

33312.30----

化建设项目

补充流动资金30000.00----

合计301103.2217783.4217783.42--

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况

1、募集资金现金管理审核情况

单位：人民币万元

5发行名称2019年首次公开发行股份

募集资金到账时间2019年9月25日计划进行现金计划进行现金董事会审议通计划起始日期计划截止日期管理的金额管理的方式过日期用于购买安全

性高、流动性较2024年9月182025年9月172024年9月1812000.00

好、风险等级低日日日

的投资产品，在上述额度范围2025年9月182026年9月172025年9月18

5000.00内，资金可以循日日日

环使用

2.募集资金现金管理明细表

2025年度，公司未使用闲置募集资金购买投资产品。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况公司无超募资金的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况公司无超募资金的情况。

（七）节余募集资金使用情况

单位：人民币万元发行名称2019年首次公开发行股份募集资金到账日期2019年9月25日

节余募集资金合计金额38762.97新新项新项目节余项目计计划投节余资金董事会审议通过日股东会审议通过日节余募投项目名称资金目划投入募集

金额[注]期期用途名资总资金总称额额传音智汇园手机测试用于

验证及中试车间建设6455.90---2023年12月5日2023年12月21日补流项目

手机生产基地（重庆）26553.73用于---2023年12月5日2023年12月21日项目补流

移动互联网系统平台408.52用于---2022年4月25日-建设项目补流

上海手机研发中心建203.48用于---2022年4月25日-设项目补流

6深圳手机及家电研发505.96用于---2023年4月25日2023年5月17日

中心建设项目补流

市场终端信息化建设用于---2022年4月25日-项目补流

1033.23

用于

补充流动资金---2022年4月25日-补流用于

永久补充流动资金3602.15---2023年4月25日2023年5月17日补流

[注]节余资金金额包含利息和理财收益

（八）募集资金使用的其他情况

报告期内，无募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况表变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

“市场终端信息化建设项目”的实施，主要系进一步优化公司信息化网络，为实现企业的长期可持续发展提供保障，但较难单独核算其直接经济效益。“深圳手机及家电研发中心建设项目”已终止。

“传音智汇园手机测试验证及中试车间建设项目”的实施，主要系为支撑公司研发中心完成研发成果的中试和实验，使研发成果快速落地，提高产品质量、提升工艺水平、提升工业自动化水平，但较难单独核算其直接经济效益。

（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2025年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见经鉴证，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：传音控股公司管理层编

7制的2025年度《关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告》符

合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕69号）的规定，如实反映了传音控股公司募集资金2025年度实际存放、管理与实际使用情况。

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司2025年度募集资金的存放、管理与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第11号——持续督导（2025年3月修订）》等相关规定及公司募集资金

管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2025年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况无异议。

（以下无正文）8（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳传音控股股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

周鹏曹文伟中信证券股份有限公司年月日

9附件1

募集资金使用情况对照表

2025年度

编制单位：深圳传音控股股份有限公司单位：人民币万元发行名称2019年首次公开发行股份募集资金到账日期2019年9月25日

募集资金总额267465.61

本年度投入募集资金总额6177.32

已累计投入募集资金总额250010.00

变更用途的募集资金总额91638.47

变更用途的募集资金总额比例34.26%承诺投资已变更项截至期末截至期末累计项目达到项目可行募集资金承截至期末承诺截至期末投入本年度是否达

项目和超募投项目，含部分调整后本年度累计投入金投入金额与承诺预定可使性是否发诺投资总额投入金额进度（%）实现的到预计募资金投目性质变更（如投资总额投入金额额投入金额的差额用状态日生重大变[注1](1)(4)＝(2)/(1)效益效益

向有）(2)(3)＝(2)-(1)期化传音智汇园手机测生产建无法单独未承诺业

试验证及是105878.5417842.2217842.22-17216.22-626.0096.49已完成是设核算绩中试车间建设项目手机生产生产建

基地（重是51842.35139878.67139878.676177.32123049.06-16829.6187.97已完成52371.83否是设

庆）项目移动互联网系统平运营管无法单独未承诺业

否37146.2837146.2837146.28-37146.28-100.00已完成否台建设项理核算绩目

10上海手机

研发项无法单独未承诺业

研发中心否20511.2920511.2920511.29-20511.29-100.00已完成否目核算绩建设项目深圳手机及家电研研发项

是22412.4612730.3212730.32-12730.32-100.00已终止－－是发中心建目设项目市场终端运营管无法单独未承诺业

信息化建是33312.3013754.6813754.68-13754.68-100.00已完成是理核算绩设项目补充流动

补流否30000.0022000.0022000.00-22000.00-100.00－－－否资金

永久补充补流[注

是-3602.153602.15-3602.15-100.00已完成－－－

流动资金2]

合计－－301103.22267465.61267465.616177.32250010.00-17455.61－－－－－

未达到计划进度原因（分具体项目）“传音智汇园手机测试验证及中试车间建设项目”于2023年11月装修完毕达到预定可使用状态，开始投入使用。

公司结合生产经营及未来发展规划，从审慎投资和合理利用资金的角度出发，调整了“传音智汇园手机制造基地项目”、项目可行性发生重大变化的情况说明“手机生产基地（重庆）项目”、“市场终端信息化建设项目”和“深圳手机及家电研发中心建设项目”四个项目，具体详见本报告附件2。

详见本报告三(二)募投项目先期投入及置换情况之说明，该事项业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其募集资金投资项目先期投入及置换情况

出具《鉴证报告》（天健审〔2019〕9497号）。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无。

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况详见本报告三(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况之说明。

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无。

募集资金结余的金额及形成原因截至2025年12月31日，公司募集资金专户均已销户。

根据公司2022年4月25日二届十二次董事会决议批准的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“移动互联网系统平台建设项目”、“上海手机研发中心建设项目”、募集资金其他使用情况

“市场终端信息化建设项目”和“补充流动资金”结项并将节余募集资金1645.23万元（含利息和理财收益）永久补充公司流动资金。

11根据公司2023年4月25日二届二十一次董事会会议和2022年年度股东大会审议通过的《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止“深圳手机及家电研发中心建设项目”，并将剩余募集资金4108.11万元（含利息和理财收益）永久性补充流动资金。

根据公司2023年12月5日三届三次董事会会议和2023年第三次临时股东大会审议通过的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》，同意公司将募集资金投资项目“传音智汇园手机测试验证及中试车间建设项目”和“手机生产基地（重庆）项目”结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金。2023年12月，公司将“传音智汇园手机测试验证及中试车间建设项目”结余募集资金6455.71万元（含利息和理财收益）转入基本账户，用于永久性补充流动资金。2024年1月，公司将“手机生产基地（重庆）项目”结余募集资金26553.70万元（含利息和理财收益）转入基本账户，用于永久性补充流动资金。

[注1]本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额为267465.61万元，低于本次募集资金承诺投资额，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决

[注2]永久补流金额为公司因终止“深圳手机及家电研发中心建设项目”而永久性补充流动资金的剩余募集资金3602.15万元（不含利息和理财收益）

12附件2

变更募集资金投资项目情况表

2025年度

编制单位：深圳传音控股股份有限公司单位：人民币万元发行名称2019年首次公开发行股份募集资金到账日期2019年9月25日变更后的项目达到是否募投变更后项目截至期末计本年度实投资进度项目可行董事会对应的原实施地实际累计投入预定可使本年度实达到股东会审议通

变更后的项目项目实施主体拟投入募集划累计投资际投入金（%）性是否发审议通

项目点金额(2)用状态日现的效益预计过时间

性质资金总额金额(1)额(3)=(2)/(1)生重大变过时间期效益化传音智汇传音智汇园手机测深圳市泰未承2021年园手机制生产无法单独2021年5月28试验证及中试车间衡诺科技深圳17842.2217842.22-17216.2296.49已完成诺业否4月26造基地项建设核算日建设项目有限公司绩日目手机生产重庆传音2021年手机生产基地（重生产2021年5月28基地（重科技有限重庆139878.67139878.676177.32123049.0687.97已完成52371.83否否4月26庆）项目建设日

庆）项目公司日市场终端深圳传音未承2021年市场终端信息化建运营无法单独2021年5月28信息化建控股股份深圳13754.6813754.68-13754.68100.00已完成诺业否4月26设项目管理核算日设项目有限公司绩日深圳手机深圳传音2023年深圳手机及家电研及家电研研发2023年5月17控股股份深圳12730.3212730.32-12730.32100.00已终止－－否4月25发中心建设项目发中心建项目日有限公司日设项目深圳手机深圳传音2023年

2023年5月17

永久补充流动资金及家电研补流控股股份深圳3602.153602.15-3602.15100.00已完成－－－4月25日发中心建有限公司日

13设项目

合计187808.04187808.046177.32170352.43－－－－--根据公司2021年4月26日二届四次董事会会议和2020年年度股东大会审议通过的《关于部分募集资金投资项目变更及延期的议案》，同意公司变更“传音智汇园手机制造基地项目”、“手机生产基地（重庆）项目”和“市场终端信息化建设项目”三个募投项目的内容和投资金额，并对变更后的项目建设完成时间进行延期。其中，“传音智汇园手机制造基地项目”原计划总投资105878.54万元，公司将本项目变更为“传音智汇园手机测试验证及中试车间建设项目”，该项目计划总投资17842.22万元，其中拟使用募集资金投入金额为17842.22万元；“手机生产基地（重庆）项目”原计划总投资51842.35万元，公司依据生产经营情况需要，扩大该项目建设规模，扩大建设规模后总投资额预计为141766.63万元，其中拟使用募集资金投入金额为139878.67万元；“市场终端信息化建设项目”原计划总投资33312.30万元，现调整项目建设内容，相应变更项目总投资规模，将投资总额调整为17327.30万元，变更原因、决策程序及信息披露情况

其中拟使用募集资金投入金额为13754.68万元。

说明（分具体募投项目）根据公司2023年4月25日二届二十一次董事会会议和2022年年度股东大会审议通过的《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止“深圳手机及家电研发中心建设项目”，并将剩余募集资金永久性补充流动资金。该项目原计划总投资22412.46万元，其中拟使用募集资金投入金额为16332.47万元，实际投入12730.32万元，将剩余未使用募集资金3602.15万元及相关利息和理财收益永久性补充流动资金。

该项目终止的主要原因：公司为不断提升用户体验及产品竞争力，多年来持续在加大研发投入，积极整合内部研发资源，在做强上海硏发中心同时，加大了重庆研发基地投入，更好的吸引和留住研发人才，以不断提升研发能力满足公司业务发展需求。鉴于上述规划，公司综合目前所处的外部环境、整体经营的实际需要及中长期发展战略，为合理利用募集资金，有效防范投资风险，提升公司整体营运能力，提高资金使用效率，最大程度发挥募集资金效能。

未达到计划进度的情况和原因（分具“传音智汇园手机测试验证及中试车间建设项目”于2023年11月装修完毕达到预定可使用状态，开始投入使用。

体募投项目）变更后的项目可行性发生重大变化的无。

情况说明

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