深圳传音控股股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人

员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提升公司治理水平和经营效益，促进公司持续、健康、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《深圳传音控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于以下人员：

（一）公司董事（包括独立董事、非独立董事）；

（二）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平性与竞争力相统一原则：总体薪酬水平与公司经营规模、业绩相匹配，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）责、权、利对等原则：薪酬与岗位价值、履职责任及风险承担等挂钩；

（三）长远发展原则：薪酬体系服务于公司经营战略，与公司可持续健康发展相协调；

（四）激励与约束并重原则：薪酬发放与绩效考核结果、奖惩机制及风险责任挂钩，建立收益分享与风险共担的机制。

第二章薪酬管理机构

第四条公司股东会负责审议董事的薪酬，公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬。第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第六条公司董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议

中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七条在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

第八条公司人力资源中心、财务管理部等相关职能部门配合薪酬与考核委员会进行薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬构成与标准

第九条公司董事、高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人绩

效相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十条董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬：主要依据岗位价值、职责大小、责任风险、市场薪酬水平等因素确定，按月发放。

（二）绩效薪酬：根据公司年度经营绩效及个人履职情况、工作任务完成情况等综合考核结果确定。

（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对董事、高级管理人员

中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于限制性股票、股票期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。

第十一条独立董事实行固定津贴制度，津贴标准由股东会审议确定。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

第十二条在公司担任经营管理职务的非独立董事（含职工代表董事），按其在公司任职

的岗位确定薪酬，不再另行领取董事津贴。第十三条未在公司担任除董事以外职务的非独立董事（外部董事），原则上不在公司领取薪酬或津贴（股东会另有决议的除外）。

第四章薪酬发放与管理

第十四条公司董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司薪酬管理制度执行。

第十五条董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额。公司依法代扣代缴个人所得税、社会保险及住房公积金的个人承担部分及其他法定款项。

第十六条董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十七条薪酬体系应为公司的经营战略服务，公司可根据经营状况、市场薪酬水平、通

胀水平、岗位变动等因素对薪酬进行适时调整，并按本制度规定的程序审议通过后实施。

第五章绩效与履职评价

第十八条公司应当建立董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织。公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十九条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩

效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第二十条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

第二十一条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大的，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明其薪酬变化是否符合业绩联动要求。第六章止付追索与责任追究

第二十二条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管

理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核，并相应追回超额发放部分。

第二十三条董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重：

（一）减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入；

（二）对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十四条《公司章程》或相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容

应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第七章附则

第二十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度内容与届时有效的法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第二十六条本制度由公司董事会负责解释和修改。

第二十七条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施。

深圳传音控股股份有限公司

二〇二六年三月