证券代码：688036证券简称：传音控股公告编号：2025-027

深圳传音控股股份有限公司

2022年限制性股票激励计划预留授予部分

第二个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*限制性股票拟归属数量：224.0560万股

* 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

1、本次股权激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）授予数量：公司于2022年9月13日召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划的首次授予激励对象名单和激励数量进行调整。本次调整后，首次授予激励对象人数由932人调整为926人，首次授予的限制性股票数量由1379.85万股调整为1375.05万股；激励总量由1722.85

万股调整为1718.05万股。

2023年9月7日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，向224名激励对象授予343.00万股限制性股票。

2024年6月，公司实施了2023年度权益分派，以实施前的公司总股本

806565200股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，根据本次股权

1激励计划草案相关规定，对授予股份数作相应调整。本次调整后：激励总量为

2405.27万股，其中首次授予数量为1925.07万股，预留授予数量为480.20万股。

（3）授予价格（调整后）：26.3429元/股1，即满足归属条件后，激励对象

可以每股 26.3429元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股股票。

（4）激励人数：首次授予926人，预留授予224人。

（5）具体的归属安排如下：

首次授予的限制性股票归属期限和归属安排如下表：

归属权益数量占首次归属安排归属时间授予权益总量的比例自首次授予之日起24个月后的首个交易日首次授予的限制性

至首次授予之日起36个月内的最后一个交50%

股票第一个归属期易日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日首次授予的限制性

至首次授予之日起48个月内的最后一个交50%

股票第二个归属期易日止本激励计划预留部分的限制性股票的归属时间和归属安排与上述首次授予

的限制性股票的归属时间和归属安排均保持一致，具体如下表所示：

归属权益数量占预留授归属安排归属时间予权益总量的比例自首次授予之日起24个月后的首个交易日预留授予的限制性

至首次授予之日起36个月内的最后一个交50%

股票第一个归属期易日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日预留授予的限制性

至首次授予之日起48个月内的最后一个交50%

股票第二个归属期易日止

（6）任职期限和业绩考核要求

*激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

*公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票考核年度为2023-2024年2个

会计年度，每个会计年度考核一次，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下表所示：

1调整后的价格=30.1429-1.5-1.5-0.8=26.3429元/股。

2营业收入相对于2021年增长扣非后净利润相对于2021年

对应考核

归属安排 率（A） 增长率（B）年度

目标值（Am） 门槛值（An） 目标值（Bm） 门槛值（Bn）首次及预留授予的限制性股

202320%15%20%15%

票第一个归属期首次及预留授予的限制性股

202444%32.25%44%32.25%

票第二个归属期考核指标业绩完成度公司层面归属比例

A≥Am X=100%

营业收入相对于 2021年增长率（A） An≤A＜Am X=80%

A＜An X=0

B≥Bm X=100%

扣非后净利润相对于 2021年增长率（B） Bn≤B＜Bm X=80%

B＜Bn X=0

注：上述“营业收入”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准。归属期内“扣非后净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并且剔除公司所有实施股权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。下同。

公司层面归属比例计算说明：公司层面归属比例取公司营业收入增长率和扣非后净利润增长率的业绩完成度孰高者所对应的归属比例。若公司营业收入增长率或扣非后净利润增长率均未达到上述业绩考核指标的门槛值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

*激励对象所在经营单位的考核要求

对激励对象所在经营单位进行考核，激励对象所在经营单位绩效考核按照公司制定的股权激励经营单位考核相关规定组织实施，并依照考核结果确定其当年度可归属的股份数量：

考核结果归属比例

达标100%

一般70%

不及格0%

*激励对象个人层面绩效考核要求

3激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核相关

规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果从高到底依次划分为 S、A、B+、B、B-、C、D七个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属

的股份数量：

考核评级 S A B+ B B- C D

个人层面归属比例100%70%0%0%

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例×激励对象所在经营单位的考核结

果归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2022年8月19日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过

了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。

（2）2022年9月1日，公司监事会披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（3）2022年9月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通

过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。次日，公司于上海证券交易所网站披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4（4）2022年9月13日，公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（5）2023年9月7日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书。

（6）2024年9月18日，公司召开第三届董事会第十次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格和授予数量的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票的议案》等议案。公司监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见，律师就本次归属相关事项出具了法律意见书。

（7）2024年10月11日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个归属期及预留授予部分第一个归属期的股份登记手续已完成，中国证券登

记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本次归属股票自

2024年10月17日起上市流通。

（8）2025年9月18日，公司召开第三届董事会第十八次会议与第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票的议案》等议案。公司监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见，律师就本次归属相关事项出具了法律意见书。

5（二）限制性股票授予情况

历次授予限制性股票情况如下：

授予后限制性授予价格授予数量（转授予人授予批次授予日期股票剩余数量（调整后）增后）数（转增后）

首次授予2022.9.1326.3429元/股1925.07万股926人480.20万股

预留授予2023.9.726.3429元/股480.20万股224人0.00万股

注：1、公司限制股票激励计划（草案）确定的授予价格为50.00元/股，后因实施了权益分派，现授予价格调整为26.3429元/股。

2、公司实施了2023年度权益分派，以实施前的公司总股本806565200股为基数，以

资本公积金向全体股东每股转增0.4股，根据本次股权激励计划草案相关规定，对授予股份数作相应调整。

（三）激励计划各期限制性股票归属情况

截止本公告出具日，公司2022年限制性股票激励计划归属情况如下：

首次授予部分归属价归属归属人归属价格的调整归属日期格（调整归属数量作废数量期次数情况

后）鉴于公司实施权

第一个8152024年1030.1429

益分派及转增，授人11/884.7720万股148.9180万股予价格由50元/股归属期月日元股

调整为30.1429元/股；

预留授予部分归属价归属归属人归属价格的调整归属日期格（调整归属数量作废数量期次数情况

后）鉴于公司实施权

20241030.1429益分派及转增，授第一个211年人11/231.1575万股14.1225万股予价格由50元/股归属期月日元股

调整为30.1429元/股；

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2025年9月18日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公

6司2022年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为224.0560万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的197名激励对象办理归属相关事宜。

表决情况：关联董事张祺回避表决；同意8票，反对0票，弃权0票。

（二）激励对象符合归属条件的说明

1、根据归属时间安排，预留授予激励对象已进入第二个归属期

根据2022年限制性股票激励计划的相关规定，预留授予激励对象的第二个归属期为“自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2022年9月13日，因此，截至本公告日，激励对象预留授予进入了第二个归属期。

2、符合归属条件的说明

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

事宜：

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见

公司未发生前述情或者无法表示意见的审计报告；

形，符合归属条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承

诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构激励对象未发生前述

行政处罚或者采取市场禁入措施；情形，符合归属条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）归属期任职期限要求公司2022年限制性股

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的票激励计划预留授予任职期限的212名激励对象中

（已剔除第一个归属期离职的12名激励对象），12名激励对象

7因个人原因离职，或

因劳动合同即将到期且已书面确定不再续签，预留授予仍在职的200名激励对象符合归属任职期限要求。

（四）公司层面业绩考核要求（预留授予激励对象）

第二个归属期考核公司2024年业绩，考核目标如下表所示：

营业收入相对于2021年扣非后净利润相对

归属安 对应 增长率（A） 于 2021年增长率（B）排考核

年度 目标值（Am） 门槛值 目标值 门槛值

（An） （Bm） （Bn）首次及根据天健会计师事务预留授

予的限所（特殊普通合伙）

制性股202444%32.25%44%32.25%

票第二对公司2024年年度报

个归属告出具的审计报告：

期以2021年营业收入为考核指标业绩完成度公司层面归属比例

营业收入相对 A≥Am X=100%基数，2024年营业收于 2021年增长 An≤A＜Am X=80% 入增长率为 39.07%。

率（A） A＜An X=0 以扣非后净利润剔除

B≥Bm X=100% 公司实施股权激励计扣非后净利润

相对于 2021年 Bn≤B＜Bm X=80% 划所产生的股份支付

增长率（B）

B Bn X=0 费用的数值为计算依＜据，2024年相对于注：上述“营业收入”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准。

2021年的增长率为

归属期内“扣非后净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经

49.04%。公司业绩符

常性损益的净利润并且剔除公司所有实施股权激励计划所产生的股份支

合归属条件，公司层付费用的数值作为计算依据。

面归属比例为100%。

公司层面归属比例计算说明：公司层面归属比例取公司营业收入增长率和扣非后净利润增长率的业绩完成度孰高者所对应的归属比例。若公司营业收入增长率或扣非后净利润增长率均未达到上述业绩考核指标

的门槛值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

（五）激励对象所在经营单位的考核要求根据公司制定的对激励对象所在经营单位进行考核，激励对象所在经营单位绩效考《2022年限制性股票核按照公司制定的股权激励经营单位考核相关规定组织实施，并依激励计划实施考核管照考核结果确定其当年度可归属的股份数量：理办法》对激励对象考核结果归属比例所在各经营单位进行考核，200名激励对象达标100%所在经营单位考核结

一般70%果为达标，对应经营不及格0%单位层面归属比例为

100%；不存在激励对

象所在经营单位考核结果为一般和不及格

8的情况。

（六）个人层面绩效考核要求根据公司制定的激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩《2022年限制性股票效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际激励计划实施考核管归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 S、A、B+、B、 理办法》对激励对象B-、C、D 七个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面 个人绩效进行考核，归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：196名激励对象个人

考核评级 S A B+ B B- C D 绩效考核结果为 S、

A、B+、B 对应个人

个人层面归属比例100%70%0%层面归属比例为

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股100%，2名激励对象票数量=个人当年计划归属的股票数量×激励对象所在经营单位的个人绩效考核结果为

考核结果归属比例×个人层面归属比例。 B-，对应个人层面归属比例为70%，2名激励对象个人绩效考

核结果为 C，对应个人层面归属比例为0。

注：1名激励对象因获授限制性股票后被当选为公司监事，不参与此次归属。

综上，2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期合计197名激励对象可归属224.0560万股限制性股票。本次未达到归属条件的限制性股票由公司作废失效。

（三）监事会意见

监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象第二

个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的197名激励对象归属

224.0560万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

三、本次归属的具体情况

（一）预留授予日：2023年9月7日。

（二）归属数量：224.0560万股。

（三）归属人数：197人。

（四）授予价格（调整后）：26.3429元/股（公司已实施完毕2024年半年度、

2024年年度、2025年半年度权益分派，因此授予价格由30.1429元/股调整为

26.3429元/股）。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

9（六）激励对象名单及归属情况

可归属数量占已获授激励对象姓已获授的限制性股

职务可归属数量（股）予的限制性股票总量

名票数量(股)的比例

一、董事、高级管理人员及核心技术人员

张祺董事、副总经理22400011200050%

姜曙明副总经理1680008400050%

肖永辉财务负责人1120005600050%

陈廷波核心技术人员420002100050%

王海涛核心技术人员420002100050%

二、其他激励对象董事会认为需要激励的其他人员

3900260194656049.91%

（192人）

合计（197人）4488260224056049.92%

注：2024年6月公司实施了2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以实施前的公司总股本806565200股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，根据本次股权激励计划草案相关规定，对授予股份数作相应调整，上表中的股份数为转增调整后的数据。

四、监事会对激励对象名单的核实情况

监事会核查后认为：本次拟归属的197名激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法

规和规范性文件规定的激励对象条件，符合2022年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经公司自查，本次预留授予归属的董事、高级管理人员在本公告日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不

10需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

律师认为，公司实施本次激励计划预留授予部分第二个归属期归属事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划预留授予部分的限制性股票已进入第

二个归属期且归属条件已成就，本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司已履行了现阶段的信息披露义务。

八、上网公告附件（一）《监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属名单的核查意见》；

（二）《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳传音控股股份有限公司

2022年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期归属、预留授予部分第二个归属期归属及部分限制性股票作废事项之法律意见书》。

特此公告。

深圳传音控股股份有限公司董事会

2025年9月19日

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