上海市锦天城(深圳)律师事务所

关于

深圳传音控股股份有限公司

2022年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期归属、预留授予部分第二个归属期归属及部分限制性股票作废事项之法律意见书

二〇二五年九月上海市锦天城(深圳)律师事务所法律意见书

上海市锦天城(深圳)律师事务所关于深圳传音控股股份有限公司

2022年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二

个归属期归属、预留授予部分第二个归属期归属及部分限制性股票作废事项之法律意见书

致：深圳传音控股股份有限公司

上海市锦天城(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳传音控股股份有

限公司(以下简称“公司”或“传音控股”)委托，为公司2022年限制性股票激励计划事宜提供法律服务。

本所根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法(2025修正)》(下称

“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则(2025年4月修订)》(下

称“《上市规则》”)、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露(2025年8月修订)》(下称“《监管指南》”)等法律、法规、规章和其他规范性

文件以及《深圳传音控股股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，已经就传音控股实施2022年限制性股票激励计划(下称“本次激励计划”或“本计划”)于2022年8月19日出具了《上海市锦天城(深圳)律师事务所关于深圳传音控股股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书》，

1上海市锦天城(深圳)律师事务所法律意见书

就2022年限制性股票激励计划调整及首次授予事项于2022年9月13日出具了《上海市锦天城(深圳)律师事务所关于深圳传音控股股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》，就2022年限制性股票激励计划调整及预留授予之相关事项于2023年9月7日出具了《上海市锦天城(深圳)律师事务所关于深圳传音控股股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及预留授予事项之法律意见书》，并就2022年限制性股票激励计划调整及首次授予、预留授予部分第一个归属期归属之相关事项于2024年9月18日出具了《上海市锦天城(深圳)律师事务所关于深圳传音控股股份有限公司2022年限制性股

票激励计划授予价格与授予数量调整、首次授予部分第一个归属期归属、预留授予部分第一个归属期归属及部分限制性股票作废事项之法律意见书》。经本所律师进一步核查，现就传音控股2022年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期归属、预留授予部分第二个归属期归属及部分限制性股票作废之相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所声明如下：

1.本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见

书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任；

2.为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书

相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料(包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等)均是真实、准确、

完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3.本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国(为本法律意见书之目的，

不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)法律、法规为依据认定该

2上海市锦天城(深圳)律师事务所法律意见书

事项是否合法、有效，对与本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；

4.本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见

书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

5.本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并

不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见；

6.本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；

7.本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：

一、本次激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期归属、预留授予部分第二个归属期归属及部分限制性股票作废事项的批准和授权

经本所律师核查，为实施本次激励计划，传音控股已经履行了如下批准和授权：

1.2022年8月19日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了与本次激励计划有关的议案，包括《关于公司<2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

同日，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。

2.2022年8月19日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了与

3上海市锦天城(深圳)律师事务所法律意见书本次激励计划相关的议案，包括《关于公司<2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划出具了核查意见。

3.2022年8月20日，公司公示了《深圳传音控股股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并于2022年8月19日至2022年8月29日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到公司员工提出的异议。监事会对《深圳传音控股股份有限公司

2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》核查后，监事会认为列入

公司《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的人员均符合相关

法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。2022年9月1日，公司监事会出具了《深圳传音控股股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4.2022年9月13日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了与本次激励计划有关的议案，包括《关于公司<2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

5.2022年9月13日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，审议并通过

了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对本次激励计划调整及首次授予事项发表了独立意见。

6.2022年9月13日，公司召开了第二届监事会第十七次会议，审议通过了

《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

7.2023年9月7日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过

了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于向

4上海市锦天城(深圳)律师事务所法律意见书

2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司

独立董事对本次激励计划调整及预留授予事项发表了独立意见。

8.2023年9月7日，公司第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划调整及预留授予事项出具了核查意见。

9.2024年9月18日，公司召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格和授予数量的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票的议案》。

10.2024年9月18日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格和授予数量的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票的议案》。同日，公司监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。

11.2025年9月18日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过

了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票的议案》。

12.2025年9月18日，公司第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案《》关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票的议案》。同日，公司监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。

5上海市锦天城(深圳)律师事务所法律意见书

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期归属、预留授予部分第二个归属期归

属及部分限制性股票作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《2022年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。

二、本次激励计划授予价格调整的情况

(一)本次激励计划授予价格调整的原因公司于2024年11月6日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2024年半年度利润分配预案的议案》，以公司总股本1140350575股为基数，每股派发现金红利1.5元(含税)。2024年11月14日公司披露了《2024年半年度权益分派实施公告》，股权登记日为2024年11月20日，除权除息日为2024年

11月21日，现金红利发放日为2024年11月21日。

公司于2025年5月21日召开2024年年度股东会，审议并通过了《关于

2024年度利润分配预案的议案》，以公司总股本1140350575股为基数，每股派发现金红利1.5元(含税)。2025年5月29日，公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2025年6月4日，除权除息日为2025年6月5日，现金红利发放日为2025年6月5日。

公司于2025年5月21日召开2024年年度股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会制定2025年中期分红的议案》，授权董事会在符合利润分配条件下，制定并实施具体的2025年中期利润分配方案。公司于2025年8月27日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2025年半年度利润分配方案的议案》，以公司总股本1140350575股为基数，每股派发现金红利0.8元（含税）。2025年9月4日，公司披露了《2025年半年度权益分派实施公告》，股权登记日为2025年9月10日，除权除息日为2025年9月11日，现金红利发放日为2025年9月11日。

鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《2022年限制性股票激励计划(草案)》相关规定，若在《2022年限制性股票激励计划(草案)》草案公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公

6上海市锦天城(深圳)律师事务所法律意见书

积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

因此，公司需要对限制性股票的授予价格进行调整。

(二)本次激励计划授予价格的方法

根据公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》的规定，授予价格的调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

根据以上公式，本次调整后的授予价格=30.1429-1.5-1.5-0.8=26.3429元/股。

本所律师认为，公司本次激励计划调整授予价格事项符合《管理办法》及《2022年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。

三、本次激励计划首次授予部分第二个归属期归属的具体情况

(一)归属期

根据《2022年限制性股票激励计划(草案)》，本次激励首次授予的限制性股

票第二个归属期为“自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2022年9月13日，因此激励对象首次授予的第二个归属期为2025年9月15日至2026年9月

11日。

(二)归属条件

根据《2022年限制性股票激励计划(草案)》，本次归属需同时满足以下归属条件：

1.公司未发生如下任一情形：

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

7上海市锦天城(深圳)律师事务所法律意见书

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

(4)法律法规规定不得实行股权激励的；

(5)中国证监会认定的其他情形。

根据公司出具的确认文件并经本所律师核查，公司未出现上述情形，满足本次归属的条件。

2.激励对象未发生如下任一情形：

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6)中国证监会认定的其他情形。

根据公司出具的确认文件并经本所律师核查，本次归属涉及的激励对象均未出现上述情形，满足本次归属的条件。

3.激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

根据公司提供的文件并经本所律师核查，本次激励计划首次授予的822名（已剔除第一个归属期离职的104名激励对象）激励对象中，38名激励对象因个人原因离职，首次授予仍在职的784名激励对象(下称“剩余784名激励对象”)符合归属任职期限要求。

8上海市锦天城(深圳)律师事务所法律意见书

4.公司层面业绩考核

根据《2022年限制性股票激励计划(草案)》，本次归属考核公司2024年业绩。

若公司业绩达到“以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于

44%；或以2021年扣非后净利润为基数，2024年扣非后净利润增长率不低于

44%。”的，公司层面归属比例为100%；若公司未满足上述业绩考核目标，激励

对象对应考核当年计划归属的限制性股票部分取消或全部取消归属，被取消归属的限制性股票作废失效。

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2024年年度《审计报告》

(天健审[2025]6790号)，以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率为

39.07%，以扣非后净利润剔除公司实施股权激励计划所产生的股份支付费用的数

值为计算依据，2024年相对于2021年的增长率为49.04%，公司业绩符合归属条件，公司层面归属比例为100%。

5.激励对象所在经营单位的考核

根据《2022年限制性股票激励计划(草案)》，本次归属需对激励对象所在经营单位进行考核，激励对象所在经营单位绩效考核按照公司制定的股权激励经营单位考核相关规定组织实施，并依照考核结果确定其当年度可归属的股份数量。

若激励对象所在经营单位考核结果为“达标”的，其当年度可归属的股份数量为

100%；若激励对象所在经营单位考核结果为“一般”的，其当年度可归属的股份

数量为70%；若激励对象所在经营单位考核结果为“不及格”的，其当年度可归属的股份数量为0%。

根据公司的说明，本次剩余784名激励对象所在经营单位中，784名激励对象所在经营单位考核结果为“达标”，对应经营单位层面归属比例为100%，不存在激励对象所在经营单位考核结果为一般和“不及格”的情况。

6.激励对象个人层面绩效考核

根据《2022年限制性股票激励计划(草案)》，激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。若激励对象的个人层面绩效考核评级为“S”

9上海市锦天城(深圳)律师事务所法律意见书

或“A”或“B+或 B”的，激励对象当年实际归属的限制性股票数量为 100%；若激励对象的个人层面绩效考核评级为“B-”，激励对象当年实际归属的限制性股票数量为 70%；若激励对象的个人层面绩效考核评级为“C”或“D”的，激励对象当年实际归属的限制性股票数量为0%。

根据公司的说明，本次剩余784名激励对象中，775名激励对象个人绩效考核结果为 S、A、B+、B，对应个人层面归属比例为 100%；4名激励对象个人绩效考核结果为 B-，对应个人层面归属比例为 70%；5名激励对象个人绩效考核结果为 C，对应个人层面归属比例为 0%。

综上所述，本所律师认为，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，公司本次激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。

四、本次激励计划预留授予部分第二个归属期归属的具体情况

(一)归属期

根据《2022年限制性股票激励计划(草案)》，本次激励预留授予的限制性股

票第二个归属期为“自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的首次授予日为2022年9月

13日，因此本次激励计划预留授予的限制性股票第二个归属期限为2025年9月

15日至2026年9月11日。

(二)归属条件

根据《2022年限制性股票激励计划(草案)》，本次归属需同时满足以下归属条件：

1.公司未发生如下任一情形：

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

10上海市锦天城(深圳)律师事务所法律意见书

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(3)上市后36最近个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

(4)法律法规规定不得实行股权激励的；

(5)中国证监会认定的其他情形。

根据公司出具的确认文件并经本所律师核查，公司未出现上述情形，满足本次归属的条件。

2.激励对象未发生如下任一情形：

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6)中国证监会认定的其他情形。

根据公司出具的确认文件并经本所律师核查，本次归属涉及的激励对象均未出现上述情形，满足本次归属的条件。

3.激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

根据公司提供的文件并经本所律师核查，本次激励计划预留授予的212名（已剔除第一个归属期离职的12名激励对象）激励对象中12名激励对象已离职，预留授予仍在职的200名激励对象(下称“剩余200名激励对象”)符合归属任职期限要求。

11上海市锦天城(深圳)律师事务所法律意见书

4.公司层面业绩考核

根据《2022年限制性股票激励计划(草案)》，本次归属考核公司2024年业绩。

若公司业绩达到“以2021年营业收入为基数2024年营业收入增长率不低于44%”

或“以2021年扣非后净利润为基数，2024年扣非后净利润增长率不低于44%”的，公司层面归属比例为100%；若公司未满足上述业绩考核目标，激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票部分取消或全部取消归属，被取消归属的限制性股票作废失效。

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2024年年度报告出具的审计

报告(天健审[2025]6790号)：以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率为39.07%，以扣非后净利润剔除公司实施股权激励计划所产生的股份支付费用的数值为计算依据，2024年相对于2021年的增长率为49.04%，公司业绩符合归属条件，公司层面归属比例为100%。

5.激励对象所在经营单位的考核

根据《2022年限制性股票激励计划(草案)》，本次归属需对激励对象所在经营单位进行考核，激励对象所在经营单位绩效考核按照公司制定的股权激励经营单位考核相关规定组织实施，并依照考核结果确定其当年度可归属的股份数量。

若激励对象所在经营单位考核结果为“达标”的，其当年度可归属的股份数量为

100%；若激励对象所在经营单位考核结果为“一般”的，其当年度可归属的股份

数量为70%；若激励对象所在经营单位考核结果为“不及格”的，其当年度可归属的股份数量为0%。

根据公司的说明，本次剩余200名激励对象所在经营单位中，200名激励对象所在经营单位2024年度考核结果为“达标”，对应经营单位层面归属比例为

100%，不存在激励对象所在经营单位2024年度考核结果为一般和“不及格”的情况。

6.激励对象个人层面绩效考核

根据《2022年限制性股票激励计划(草案)》，激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考

12上海市锦天城(深圳)律师事务所法律意见书

核结果确定其实际归属的股份数量。若激励对象的个人层面绩效考核评级为“S”或“A”或“B+”或“B”的，激励对象当年实际归属的限制性股票数量为 100%；若激励对象的个人层面绩效考核评级为“B-”，激励对象当年实际归属的限制性股票数量为 70%；若激励对象的个人层面绩效考核评级为“C”或“D”的，激励对象当年实际归属的限制性股票数量为0%。

根据公司的说明，本次剩余200名激励对象中，196名激励对象个人绩效考核评价结果为“S”、“A”或“B+”或“B”，对应个人层面归属比例为 100%；2名激励对象个人绩效考核结果为 B-，对应个人层面归属比例为 70%，2名激励对象个人绩效考核结果为 C，对应个人层面归属比例为 0。

综上所述，本所律师认为，公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分的限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，公司本次激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。

五、本次激励计划部分限制性股票作废的原因及数量

1.根据《管理办法》及《2022年限制性股票激励计划(草案)》，对于首次授予部分，由于公司2022年限制性股票激励计划中获授第二类限制性股票的38名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的22.2950万股限制性股票不得归属并由公司作废。由于4名激励对象个人层面的考核结果归属比例为

70%，其对应第二个归属期的30%即1.3440万股不得归属并由公司作废；5名激

励对象个人层面考核结果归属比例为0%，其对应第二个归属期的5.2500万股不得归属并由公司作废。由于1名激励对象因获授限制性股票后被当选为公司监事，其获授的限制性股票3.15万股不得归属并由公司作废。首次授予部分合计作废限制性股票的数量为32.0390万股。

2.根据《管理办法》及《2022年限制性股票激励计划(草案)》，对于预留授予部分，由于公司2022年限制性股票激励计划中获授第二类限制性股票的12名激励对象离职或因劳动合同即将到期且已书面确定不再续签，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的6.0970万股限制性股票不得归属并由公司作废；由于2

名激励对象个人层面的考核结果归属比例为70%，其对应第二个归属期的30%

13上海市锦天城(深圳)律师事务所法律意见书

即0.3570万股不得归属并由公司作废；2名激励对象个人层面考核结果归属比例为0%，其对应第二个归属期0.91万股不得归属并由公司作废。由于1名激励对象因获授限制性股票后被当选为公司监事，其获授的限制性股票3.50万股不得归属并由公司作废。预留授予部分合计作废限制性股票的数量为10.8640万股。

3.本次合计作废处理的限制性股票数量为42.9030万股。

综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划部分限制性股票作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》的规定。

六、本次激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期归属、预留授予部分第二个归属期归属及部分限制性股票作废事项的信息披露

根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》《2022年限制性股票激励计划(草案)》的规定，公司将及时公告第三届董事会第十八次会议决议、第三届监事会第十四次会议决议等与本次激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期归

属、预留授予部分第二个归属期归属及部分限制性股票作废事项相关的文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。

本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定履行后续信息披露义务。

七、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司实施本次激励计划授予价格调整、首次授予

部分第二个归属期归属、预留授予部分第二个归属期归属及部分限制性股票作废事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划调整授予价格事项符合《管理办法》及《2022年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定；本次激励计划首

次授予部分的限制性股票已进入第二个归属期且归属条件已成就，本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及公司《2022年限制性股票激励

14上海市锦天城(深圳)律师事务所法律意见书计划(草案)》的相关规定；本次激励计划预留授予部分的限制性股票已进入第二

个归属期且归属条件已成就，本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定；本激励计划

部分限制性股票作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》的规定；公司已履行了现阶段的信息披露义务。

本法律意见书一式叁份。

(以下无正文)

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