北京市邦盛律师事务所

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沈阳芯源微电子设备股份有限公司

2023年限制性股票激励计划预留授予部分

第二个归属期归属条件成就事项之法律意见书

[2026]邦盛股字第090号

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二○二六年六月北京市邦盛律师事务所法律意见书北京市邦盛律师事务所关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司

2023年限制性股票激励计划预留授予部分

第二个归属期归属条件成就事项之法律意见书

[2026]邦盛股字第090号

致：沈阳芯源微电子设备股份有限公司

北京市邦盛律师事务所（以下简称“本所”）接受沈阳芯源微电子设备股份

有限公司（以下简称“公司”）委托，作为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件以及《沈阳芯源微电子设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）事项，出具本法律意见书。

第一节声明

1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法

律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽

1北京市邦盛律师事务所法律意见书

责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划的法律文件之一，随同

其他材料一同上报及披露，并愿意承担相应的法律责任。

3、本所律师同意公司部分或全部在本次激励计划的相关文件中自行引用，

或按照审核要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师有权对有关引用的内容进行再次审阅并确认。

4、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提

供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，并保证所提供的资料真实、准确，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，复印件、副本与原件、正本一致。

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。

6、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的事实和对中国境内法律问题出

具法律意见，而不对有关会计、审计、评估、投资决策等事项发表意见。本所律师在本法律意见书中涉及有关会计报表、审计报告、评估报告中某些数据和结论等内容，均为严格按照中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证，亦不表明对上市公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。

7、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

基于以上所述，本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表如下法律意见。

2北京市邦盛律师事务所法律意见书

第二节正文

一、本次归属事项的授权与批准2023年7月28日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。

2023年7月28日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划相关事项出具核查意见，同意公司实施本次激励计划。

2023 年 7 月 29 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）。

2023 年 8 月 9 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《沈阳芯源微电子设备股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于2023年7月29日至

2023年8月8日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。公司监事会认为，列入《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

2023年8月14日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了

《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东

3北京市邦盛律师事务所法律意见书大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。

2023年8月14日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会同意调整本次激励计划并认为授予条件已经成就。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

2023年8月14日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象及授予安排进行核实并出具了相关核查意见。

2024年5月21日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就。

2024年5月21日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单出具了相关核查意见。

2024年8月15日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议，

审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》

《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》以及《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。

2024年8月15日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》以及《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，董事会同意实施本次调整、本次归属及本次作废事项。

2024年8月15日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废

4北京市邦盛律师事务所法律意见书部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》以及《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核查并发表了核查意见。

2025年5月27日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第十六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。

2025年5月27日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，董事会同意实施本次归属事项。

2025年5月27日，公司召开第二届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单进行核查并发表了核查意见。

2025年8月28日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》以及《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部

分第二个归属期符合归属条件的议案》，董事会同意实施本次调整、本次归属及本次作废事项。

2025年8月28日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，

审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》以及《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单进行核查并发表了核查意见。

2026年6月15日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。

5北京市邦盛律师事务所法律意见书2026年6月16日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，

董事会同意实施本次归属事项。公司董事会薪酬与考核委员会对2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属名单进行核查并发表了核查意见。

本所律师认为，公司本次归属事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

二、本次归属的相关情况

（一）归属期

根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划预留授予的限制性股票的第二个归属期为自预留部分授予之日起24个月后的首个交易日至预留部分授予之日起

36个月内的最后一个交易日止。公司本次激励计划的预留授予日为2024年5月21日，

截至目前已进入第二个归属期。

（二）归属条件成就情况

根据《激励计划》的相关规定以及公司的确认，本次归属的归属条件成就及公司对应的相关情况如下：

归属条件达成情况

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

公司未发生前述情形，符合归否定意见或者无法表示意见的审计报告；

属条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

6北京市邦盛律师事务所法律意见书

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派激励对象未发生前述情形，符出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；合归属条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象归属权益的任职期限要求

预留授予的37名激励对象符

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以合归属任职期限要求。

上的任职期限。

4、公司层面业绩考核要求

第二个归属期考核年度为2025年。

对各考核年度的营业收入累计值定比基数（2022年营业收入值）的年度累计营业收入增长率（A）及各考核年度营业收入

同比增长率（B）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下：

根据容诚会计师事务所（特殊公司层普通合伙）出具的容诚审字归属 对应考 面归属 [2026]110Z0040 号《审计报业绩考核目标期核年度比例告》及对标企业相关年度的营

业收入情况，公司层面业绩考（X）

核符合归属条件，公司层面归A≧对标企业营业收入增长率

100%属比例为100%。

预留 平均水平，且 B>0授予对标企业营业收入增长率平均

2025

第二 水平*0.8≦A<对标企业营业收 80%年

个归 入增长率平均水平，且 B>0属期 A<对标企业营业收入增长率平

0

均水平*0.8 或 B≤0

7北京市邦盛律师事务所法律意见书

5、满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。

激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：预留授予的37名激励对象的

不合格考核评价结果为“良好”或“优评价结果 优秀（A） 良好（B） 合格（C）

（D） 秀”，个人层面归属比例为

归属比例100%100%80%0100%。

如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的

权益作废失效处理，不可递延至以后年度。

（三）归属情况

根据公司《激励计划》的相关规定以及公司第三届董事会第九次会议审议通过的《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，公司2023年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票的第二个归属期的归属情况如下：

1、授予日：2024年5月21日

2、归属数量：13.92万股

3、归属人数：37人

4、归属价格（调整后）：34.23元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票

6、本次激励计划预留授予第二个归属期的可归属具体情况如下：

获授限制可归属数可归属数量占已姓名国籍职务

性股票数量（万股）获授予的限制性

8北京市邦盛律师事务所法律意见书量（万股）股票总量的比例

一、高级管理人员、核心技术人员

//////

二、其他激励对象（共37人）

董事会认为需要激励的其他人员（共37人）46.4013.9230%合计（共37人）46.4013.9230%

本所律师认为，本次激励计划预留授予的限制性股票已进入第二个归属期，

第二个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次归属事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次归属事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》

的相关规定；本次激励计划预留授予的限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

9北京市邦盛律师事务所法律意见书（此页无正文，为《北京市邦盛律师事务所关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就事项之法律意见书》之签署页）

北京市邦盛律师事务所（盖章）

负责人：_____________经办律师:_____________彭友谊张雷

经办律师:_____________冀志杰

经办律师:_____________伊彤旭年月日