证券代码：688039证券简称：当虹科技公告编号：2025-021
杭州当虹科技股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定
公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
杭州当虹科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月21日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》；于2025年8月21日召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。现将具体情况公告如下：
一、取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定相关制度的说明
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称《公司法》）、
中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关规定并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由公司董事会审计委员会行使，《杭州当虹科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时对《杭州当虹科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中相关条款作出相应修订。为进一步完善公司治理结构，适应科创板上市公司规范治理运作需要，结合本次取消监事会的情况，同时根据公司实际情况，修订、制定了公司部分治理制度。前述议案尚需提交公司股东大会审议。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规章的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、《公司章程》修订情况
公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况和经营发展需要，对《公司章程》进行修订。
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会会议”、“监事会主席”的表述并部分修改为“审计委员会成员”、“审计委员会”、“审计委员会召集人”，将数字表述的如“2/3”修改为“三分之二”、“1/3”修改为“三分之一”，在不涉及其他实质性内容修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示，具体修订情况详见附件一《<公司章程>修订对照表》。
修改后的《杭州当虹科技股份有限公司章程》（2025年8月修订）同日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
除上述条款修订外，原《公司章程》的其他条款不变。公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会及管理层办理工商变更登记、章程备案等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
三、修订、制定公司部分治理制度的情况
为进一步完善公司治理结构，适应科创板上市公司规范治理运作需要，结合公司实际情况，公司拟修订、制定部分治理制度，具体情况如下：
是否需要股东序号制度名称变更情况大会审批
1杭州当虹科技股份有限公司股东会议事规则修订是
2杭州当虹科技股份有限公司董事会议事规则修订是
3杭州当虹科技股份有限公司关联交易管理制度修订是
4杭州当虹科技股份有限公司募集资金管理制度修订是
5杭州当虹科技股份有限公司独立董事工作制度修订是
6杭州当虹科技股份有限公司会计师事务所选聘制度修订是
7杭州当虹科技股份有限公司对外投资管理制度修订是
8杭州当虹科技股份有限公司对外担保管理制度修订是
9杭州当虹科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度修订是
10杭州当虹科技股份有限公司股份回购制度修订是
11杭州当虹科技股份有限公司累积投票和网络投票实施细则修订是12杭州当虹科技股份有限公司投资者关系管理制度修订否
13杭州当虹科技股份有限公司信息披露管理制度修订否
14杭州当虹科技股份有限公司内幕信息及知情人登记管理制度修订否
15杭州当虹科技股份有限公司外部信息报送和使用管理制度修订否
16杭州当虹科技股份有限公司重大信息内部报告制度修订否
17杭州当虹科技股份有限公司董事会秘书工作细则修订否
杭州当虹科技股份有限公司董事、高级管理人员所持本公司股份
18修订否
及其变动管理制度
19杭州当虹科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则修订否
20杭州当虹科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则修订否
21杭州当虹科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则修订否
22杭州当虹科技股份有限公司董事会战略委员会工作细则修订否
23杭州当虹科技股份有限公司独立董事专门会议工作制度修订否
24杭州当虹科技股份有限公司内部审计制度修订否
25杭州当虹科技股份有限公司总经理工作细则修订否
26杭州当虹科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度修订否
杭州当虹科技股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关
27制定否
联方占用公司资金制度
28杭州当虹科技股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度制定否
上述拟修订和制定的治理制度均已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，其中第1-11项制度尚需提交股东大会审议，修订后的制度文件于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
杭州当虹科技股份有限公司董事会
2025年8月23日附件一：《公司章程》修订对照表
修订前修订后
第一条第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规为维护公司、股东、职工和债权人的合法权范公司的组织和行为，根据《中华人民共和益，规范公司的组织和行为，根据《中华人国公司法》（以下简称“《公司法》”）、民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，结合公司的具体情况，制订本章程。结合公司的具体情况，制订本章程。
第六条第六条董事长为公司的法定代表人。总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
新增第七条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第七条第八条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股东以其认购的股份为限对公司承担责任，的股份为限对公司承担责任，公司以全部资公司以全部资产对公司的债务承担责任。
产对公司的债务承担责任。
第八条第九条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员对公司、股东、董事、高级管理人员具有法
具有法律约束力。依据本章程，股东可以起律约束力。依据本章程，股东可以起诉公司、诉公司、其他股东、董事、监事、总经理和其他股东、董事、总经理和其他高级管理人
其他高级管理人员，公司可以起诉股东、董员，公司可以起诉股东、董事、总经理和其事、监事、总经理和其他高级管理人员。他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
总经理、董事会秘书、财务负责人。总经理、董事会秘书、财务负责人。第十三条第十四条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。股份，每股应当支付相同价额。
第十四条第十五条
公司发行的股票总数为110601424股，全公司发行的面额股，以人民币标明面值，每部为普通股，以人民币标明面值，每股面值股面值为人民币1.00元。公司已发行的股份为人民币1.00元。总数为110601424股，公司的股份结构为：
全部为普通股，无其他类别股。
第十六条第十七条公司的股东与股本结构公司的发起人
第十七条第十八条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资人取得本公司或者其母公司的股份提供财务助。资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第十八条第十九条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以规的规定，经股东会分别作出决议，可以采采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。规定的其他方式。
第二十条第二十一条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章，收购本公司的股份：规、部门规章，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）用于员工持股计划或股权激励；（三）用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十一条第二十二条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。的其他方式进行。
公司因本章程第二十条第（三）项、第（五）公司因本章程第二十一条第一款第（三）项、
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份第（五）项、第（六）项规定的情形收购本的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十二条第二十三条
公司因本章程第二十条第（一）项、第（二）公司因本章程第二十一条第一款第（一）项、
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股第（二）项规定的情形收购本公司股份的，东大会决议。公司因本章程第二十第（三）应当经股东会决议。公司因本章程第二十一项、第（五）项、第（六）项规定的情形收条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
购本公司股份的，应当经三分之二以上董事项规定的情形收购本公司股份的，应当经三出席的董事会会议决议。公司依照本章程第分之二以上董事出席的董事会会议决议。公二十条规定收购本公司股份后，属于第（一）司依照本章程第二十一条规定收购本公司股项情形的，应当自收购之日起10日内注销；份后，属于第（一）项情形的，应当自收购属于第（二）项、第（四）项情形的，应当之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、项情形的，应当在6个月内转让或者注销；
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计属于第（三）项、第（五）项、第（六）项持有的本公司股份数不得超过本公司已发行情形的，公司合计持有的本公司股份数不得股份总额的百分之十，并应当在3年内转让超过本公司已发行股份总额的百分之十，并或者注销。应当在3年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当根据法律、行公司收购本公司股份的，应当根据法律、行政法规、部门规章的规定，履行信息披露义政法规、部门规章的规定，履行信息披露义务。务。
第二十三条第二十四条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。
第二十四条第二十五条公司不接受本公司的股票作为质押权的标公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
的。
第二十五条第二十六条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日公司公开发行股份前已发行的股份，自公司起1年内不得转让。公司公开发行股份前已股票在证券交易所上市交易之日起1年内不发行的股份，自公司股票在证券交易所上市得转让。
交易之日起1年内不得转让。
第二十六条第二十七条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公公司董事、高级管理人员、持有本公司股份
司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者票或者其他具有股权性质的证券在买入后6其他具有股权性质的证券在买入后6个月内
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此由此所得收益归本公司所有，本公司董事会所得收益归本公司所有，本公司董事会将收将收回其所得收益。但是，证券公司因包销回其所得收益。但是，证券公司因包销购入购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有及有国务院证券监督管理机构规定的其他情国务院证券监督管理机构规定的其他情形的形的除外。除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的持有的股票或者其他具有股权性质的证券，证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人用他人账户持有的股票或者其他具有股权性账户持有的股票或者其他具有股权性质的证质的证券。券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东公司董事会不按照本条第一款规定执行的，有权要求董事会在30日内执行。公司董事会股东有权要求董事会在30日内执行。公司董未在上述期限内执行的，股东有权为了公司事会未在上述期限内执行的，股东有权为了的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉公司的利益以自己的名义直接向人民法院提讼。起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负公司董事会不按照本条第一款的规定执行有责任的董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第二十七条第二十八条
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术公司董事、高级管理人员、核心技术人员应人员应当向公司申报所持有的本公司的股份当向公司申报所持有的本公司的股份及其变及其变动情况。公司董事、监事、高级管理动情况。公司董事、高级管理人员在就任时人员在任职期间每年转让的股份不得超过其确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的25%，前述人员离所持有本公司股份总数的25%，前述人员离职后半年内不得转让其所持有的公司股份；职后半年内不得转让其所持有的公司股份；
公司核心技术人员所持公司首次公开发行前公司核心技术人员所持公司首次公开发行前
的股份自限售期届满之日起4年内，每年转的股份自限售期届满之日起4年内，每年转让的股份不得超过上市时所持公司首次公开让的股份不得超过上市时所持公司首次公开发行前股份总数的25%，减持比例可以累积发行前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。使用。
第二十八条第二十九条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立名册，股东名册是证明股东持有公司股份的股东名册，股东名册是证明股东持有公司股充分证据。股东按其所持有股份的种类享有份的充分证据。股东按其所持有股份的类别权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有权利，承担义务；持有同一类别股份的享有同等权利，承担同种义务。股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十九条第三十条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事公司召开股东会、分配股利、清算及从事其
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会他需要确认股东身份的行为时，由董事会或或股东大会召集人确定股权登记日，股权登股东会召集人确定股权登记日，股权登记日记日收市后登记在册的股东为享有相关权益收市后登记在册的股东为享有相关权益的股的股东。东。
第三十条第三十一条
公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
监事会会议决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十一条第三十二条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当料的，应当向公司提供证明其持有公司股份遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法的种类以及持股数量的书面文件，公司经核规的规定，并向公司提供其持有公司股份的实股东身份后按照股东的要求予以提供。种类及数量的书面证明文件、有效的身份证明文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求依法依规予以提供。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证时，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面
答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅、复制前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所
等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、
个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条前四款的规定。
第三十二条第三十三条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
行政法规的，股东权请求人民法院认定无效。政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程相关规定，违反法律、行政法规或者本章程相关规定，或者决议内容违反本章程规定的，股东有权或者决议内容违反本章程规定的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤撤销。
销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十四条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十三条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法第三十五条
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有审计委员会成员以外的董事、高级管理人员公司1%以上股份的股东有权书面请求监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，章程的规定，给公司造成损失的，连续180给公司造成损失的，股东可以书面请求董事日以上单独或合计持有公司1%以上股份的会向人民法院提起诉讼。
股东有权书面请求审计委员会向人民法院提
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益司造成损失的，股东可以书面请求董事会向以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
定向人民法院提起诉讼。面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十五条第三十七条
公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
新增第三十八条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
新增第三十九条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
新增第四十条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第三十六条第四十一条
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将公司的控股股东、实际控制人指示董事、高其持有的股份进行质押的，应当在该事实发级管理人员从事损害公司或者股东利益的行生当日，向公司作出书面报告。为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增第四十二条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三十八条第四十三条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列公司股东会由全体股东组成。股东会是公司职权：的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、议；
决算方案；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；
（十）修改本章程；
（十）审议公司连续十二个月内购买或出售
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
重大资产超过公司最近一期经审计总资产出决议；30%的事项；
（十二）审议批准本章程第三十九条规定的（十一）审议批准变更募集资金用途事项；担保事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司连续十二个月内购买或出
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或售重大资产超过公司最近一期经审计总资产本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
30%的事项；
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
决议。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或交易所规则另有规定外，公司不得通过授权本章程规定应当由股东大会决定的其他事的形式由董事会或其他机构和个人代为行使项。股东会的上述职权。
公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使股东大会的上述职权。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行
使其他职权的，应当符合法律、法规及规范性文件、证券交易所的相关规定，并明确授权的具体内容。
第三十九条第四十四条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议公司下列对外担保行为，须经股东会审议通通过。
过。
（一）单笔担保金额超过公司最近一期经审
（一）单笔担保金额超过公司最近一期经审
计净资产10%的担保；
计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提
超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提
（三）公司的对外担保总额，超过最近一期供的担保；
经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提则，超过公司最近一期经审计总资产30%的供的担保；
担保；
（五）按照担保金额连续12个月累计计算原
（五）对公司关联方提供的担保；
则，超过公司最近一期经审计总资产30%的
（六）《公司章程》或届时适用的法律法规担保；
规定的需经股东大会审批的其他对外担保事
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供项。
的担保。
股东大会审议本条前述第（四）项的担保事
股东会审议本条前述第（五）项的担保事项项时，必须经出席会议的股东所持有效表决时，必须经出席会议的股东所持有效表决权权股份数的2/3以上通过。
股份数的2/3以上通过。公司为关联方提供担保的，不论数额大小，公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。股东大会在审议为股东、实际控制人及议。股东会在审议为股东、实际控制人及其其关联方提供的担保议案时，该股东或者受关联方提供的担保议案时，该股东或者受该该实际控制人支配的股东，不得参与该项表实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，决，该项表决由出席股东大会的其他股东所该项表决由出席股东会的其他股东所持有效持有效表决权股份数的半数以上通过。表决权股份数的过半数通过。
公司董事、高级管理人员、经办部门人员违
反法律、行政法规或者本章程中有关担保事
项的审批权限、审议程序擅自提供担保，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼；涉嫌犯罪的，公司依法移交相关部门追究刑事责任。
第四十条第四十五条
公司对外投资、购买或者出售资产、委托理公司对外投资、购买或者出售资产、委托理
财等交易事项（提供担保除外）属于下列任财等交易事项（提供担保、提供财务资助除一情形的，由股东大会进行审议：外）属于下列任一情形的，由股东会进行审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期产总额同时存在账面值和评估值的，以较高经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资者作为计算数据；产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易的成交金额（即支付的交易金额和承担的债务及费用等）占公司市值（即交（二）交易的成交金额（即支付的交易金额易前10个交易日收盘市值的算术平均值）的和承担的债务及费用等）占公司市值（即交
50%以上；易前10个交易日收盘市值的算术平均值）的
50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计
年度资产净额占公司市值的50%以上；（三）交易标的（如股权）的最近一个会计
年度资产净额占公司市值的50%以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年（四）交易标的（如股权）在最近一个会计
度经审计营业收入的50%以上，且超过人民年度相关的营业收入占公司最近一个会计年币5000万元；度经审计营业收入的50%以上，且超过人民币5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度（五）交易标的（如股权）在最近一个会计
经审计净利润的50%以上，且超过人民币500年度相关的净利润占公司最近一个会计年度万元；经审计净利润的50%以上，且超过人民币500万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且超过人民（六）交易产生的利润占公司最近一个会计币500万元。年度经审计净利润的50%以上，且超过人民币500万元。
上述交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当上述交易标的为股权，且购买或出售该股权以该股权对应公司的相关财务指标作为计算将导致公司合并报表范围发生变更的，应当基础，适用本章程第四十条。以该股权对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条规定。
新增第四十六条
对于董事会权限范围内的财务资助事项，公司董事会审议财务资助事项，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并及时披露。
公司发生下列提供财务资助事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算
超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第四十一条第四十七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大股东会分为年度股东会和临时股东会。年度会。年度股东大会每年召开1次，应当于上股东会每年召开1次，应当于上一会计年度一会计年度结束后的6个月内举行。结束后的6个月内举行。
第四十二条第四十八条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
2个月以内召开临时股东大会：2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的2/3时；者本章程所规定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
1/3时；时；
（三）单独或者合计持有公司有效表决权股（三）单独或者合计持有公司有效表决权股
份数10%以上的股东请求时；份数10%以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。规定的其他情形。第四十三条第四十九条公司召开股东大会的地点为公司的住所地或公司召开股东会的地点为公司的住所地或股股东大会通知中指定的地点。东会通知中指定的地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参公司还将提供网络投票的方式为股东参加股加股东大会提供便利。股东通过上述方式参东会提供便利。股东通过上述方式参加股东加股东大会的，视为出席。会的，视为出席。
第四十四条第五十条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出
出具法律意见并公告：具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。律意见。
第四十五条删除股东大会会议由董事会召集。
第四十六条第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召集股东独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章经全体独立董事过半数同意，独立董事有权程的规定，在收到提议后10日内提出同意或向董事会提议召开临时股东会。对独立董事不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到董事会同意召开临时股东大会的，将在作出提议后10日内提出同意或不同意召开临时董事会决议后的5日内发出召开股东大会的股东会的书面反馈意见。
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十七条第五十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的事会决议后的5日内发出召开股东会的通通知，通知中对原提议的变更，应征得监事知，通知中对原提议的变更，应征得审计委会的同意。员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不不能履行或者不履行召集股东大会会议职能履行或者不履行召集股东会会议职责，审责，监事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条第五十三条
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应有权向董事会请求召开临时股东会，并应当当以书面形式向董事会提出。董事会应当根以书面形式向董事会提出。董事会应当根据据法律、行政法规和本章程的规定，在收到法律、行政法规和本章程的规定，在收到请请求后10日内提出同意或不同意召开临时求后10日内提出同意或不同意召开临时股股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得相关相关股东的同意。股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计计持有公司10%以上股份的股东有权向监事持有公司10%以上股份的股东有权向审计委
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求5日内发出召开股东大会的通知，通知到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连的，视为审计委员会不召集和主持股东会，续90日以上单独或者合计持有公司10%以上连续90日以上单独或者合计持有公司10%以股份的股东可以自行召集和主持。上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条第五十四条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，应审计委员会或股东决定自行召集股东会的，书面通知董事会，同时向公司所在地中国证应书面通知董事会，同时向上海证券交易所监会派出机构和上海证券交易所备案。备案。
股东自行召集股东大会的，在股东大会决议审计委员会或者召集股东应在发出股东会通作出前，召集股东持股比例不得低于公司总知及股东会决议公告时，向上海证券交易所股份的10%。召集股东应在发出股东大会通提交有关证明材料。
知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有股东自行召集股东会的，在股东会决议作出关证明材料。前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的10%。
第五十条第五十五条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董对于审计委员会或股东自行召集的股东会，事会和董事会秘书将予以配合。董事会应当董事会和董事会秘书将予以配合。董事会应提供股权登记日的股东名册。当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条第五十六条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所审计委员会或股东自行召集的股东会，会议必需的费用由公司承担。所必需的费用由公司承担。
第五十二条第五十七条股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东可以向其他股东公开征集其合法享有的
股东大会召集权、提案权、提名权、表决权股东会召集权、提案权、提名权、表决权等
等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式式进行征集。进行征集。
第五十三条第五十八条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有提案的内容应当属于股东会职权范围，有明明确议题和具体决议事项，并且符合法律、确议题和具体决议事项，并且符合法律、行行政法规和本章程的有关规定。政法规和本章程的有关规定。
第五十四条第五十九条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单公司召开股东会，董事会、审计委员会以及独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，权向公司提出提案。有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案可以在股东会召开10日前提出临时提案并并书面提交召集人。召集人应当在收到提案书面提交召集人。召集人应当在收到提案后后2日内发出股东大会补充通知，且披露提2日内发出股东会补充通知，公告临时提案出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
和新增提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除除前款规定的情形外，召集人在发出股东大外。
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提股东大会通知中未列明或不符合本章程第五案或增加新的提案。
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条第六十条
召集人在年度股东大会召开20日前，临时股召集人在年度股东会召开20日前，临时股东东大会在会议召开15日前通知各股东。公司会在会议召开15日前通知各股东。公司在计在计算前述期间时，不应当包括会议召开当算前述期间时，不应当包括会议召开当日。
日。
第五十六条第六十一条
股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席出席股东会，并可以书面委托代理人出席会会议和参加表决，该股东代理人不必是公司议和参加表决，该股东代理人不必是公司的的股东；股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
披露所有提案的全部具体内容，以及为使股露所有提案的全部具体内容，以及为使股东东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表表意见的，发布股东大会通知或补充通知时意见的，发布股东会通知或补充通知时应同应同时披露独立董事的意见及理由。时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股股东会采用网络或其他方式的，应当在股东东大会通知中明确载明网络或其他方式的表会通知中明确载明网络或其他方式的表决时决时间及表决程序。股东大会网络或其他方间及表决程序。股东会网络或其他方式投票式投票的开始时间，不得早于现场股东大会的开始时间，不得早于现场股东会召开前一召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当
大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东
于现场股东大会结束当日下午3:00。会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。变更。
第五十七条第六十二条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知东大会通知中将充分披露董事、监事候选人中将充分披露董事候选人的详细资料，至少的详细资料，至少包括以下内容：包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。
第五十八条第六十三条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大发出股东会通知后，无正当理由，股东会不会不应延期或取消，股东大会通知中列明的应延期或取消，股东会通知中列明的提案不提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集召集人应当在原定召开日前至少2个工作日人应当在原定召开日前至少2个工作日通知通知并说明原因。并说明原因。
第五十九条第六十四条
公司董事会和其他召集人将采取必要措施，公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采将采取措施加以制止并及时报告有关部门查取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
处。
第六十条第六十五条
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理理人代为出席和表决。人代为出席和表决。
股权登记日登记在册的公司所有股东或其代股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、律、法规及本章程行使表决权。法规及本章程行使表决权。
第六十二条第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
托书应当载明下列内容：书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投同意、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或者弃权
（四）委托书签发日期和有效期限；
票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
（四）委托书签发日期和有效期限；
人股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条删除
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条第六十八条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决定或决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有单位名称）、身份证号码、持有或者代表有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名（或单位名称）等事项。名称）等事项。
第六十七条第七十一条
股东大会召开时，公司全体董事、监事和董股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级董事、高级管理人员应当列席并接受股东的管理人员应当列席会议。质询。
第六十八条第七十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职股东会由董事长主持。董事长不能履行职务务或不履行职务时，由半数以上董事共同推或不履行职务时，由过半数的董事共同推举举的一名董事主持。的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的一名监事职务或者不履行职务时，由过半数的审计委主持。员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使东大会有表决权过半数的股东同意，股东大股东会无法继续进行的，经出席股东会有表会可推举一人担任会议主持人，继续开会。决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条第七十三条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东公司制定股东会议事规则，详细规定股东会大会的召开和表决程序，包括通知、登记、的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内以及股东会对董事会的授权原则，授权内容容应明确具体。股东大会议事规则应作为章应明确具体。股东会议事规则应作为章程的程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。附件，由董事会拟定，股东会批准。第七十条第七十四条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就在年度股东会上，董事会应当就其过去一年其过去一年的工作向股东大会作出报告。独的工作向股东会作出报告。独立董事也应提立董事也应提交年度述职报告，独立董事年交年度述职报告，独立董事年度述职报告最度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
会通知时披露。
第七十一条第七十五条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就董事、高级管理人员在股东会上就股东的质股东的质询和建议作出解释和说明。询和建议作出解释和说明。
第七十三条第七十七条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有效表决权的股份总数及占公司股份总数的有效表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。
第七十四条第七十八条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集召集人或其代表、会议主持人应当在会议记人或其代表、会议主持人应当在会议记录上录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名。会议记录应当与现场出席股东的签名签名册及代理出席的委托书及表决情况有效册及代理出席的委托书及表决情况有效资料
资料一并保存，保存期限不少于10年。一并保存，保存期限不少于10年。
第七十五条第七十九条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形召集人应当保证股东会连续举行，直至形成成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东东大会中止或不能作出决议的，应采取必要会中止或不能作出决议的，应采取必要措施措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向会，并及时公告。同时，召集人应向公司所公司所在地中国证监会派出机构及证券交易在地中国证监会派出机构及证券交易所报所报告。告。
第七十六条第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持有效表决股东（包括股东代理人）所持有效表决权的权的过半数通过。过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持有效表决股东（包括股东代理人）所持有效表决权的
权的2/3以上通过。2/3以上通过。
第七十七条第八十一条
下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）聘用、解聘会计师事务所；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条第八十二条
下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买或出售重大资产或（四）公司在一年内购买或出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产者向他人提供担保金额超过公司最近一期经
30%的；审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有效股东（包括股东代理人）以其所代表的有效
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单时，对中小投资者表决应当单独计票。单独独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份分股份不计入出席股东会有表决权的股份总总数。数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
份的股东或者依照法律、行政法规或者国务第六十三条第一款、第二款规定的，该超过院证券监督管理机构的规定设立的投资者保规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
护机构（以下简称投资者保护机构），可以内不得行使表决权，且不计入出席股东会有作为征集人，自行或者委托证券公司、证券表决权的股份总数。
服务机构，公开请求公司股东委托其代为出董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股
席股东大会，并代为行使提案权、表决权等份的股东或者依照法律、行政法规或者国务股东权利。
院证券监督管理机构的规定设立的投资者保
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当护机构（以下简称投资者保护机构），可以披露征集文件，公司应当予以配合。作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
席股东会，并代为行使提案权、表决权等股票权。公司不得对征集投票权提出最低持股东权利。
比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条第八十四条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股股东会审议有关关联交易事项时，关联股东东不应当参与投票表决，其所代表的有表决不应当参与投票表决，其所代表的有表决权权的股份数不计入有效表决总数，股东大会的股份数不计入有效表决总数，股东会决议决议应当充分披露非关联股东的表决情况。应当充分披露非关联股东的表决情况。
董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项董事会应对拟提交股东会审议的有关事项是是否构成关联交易作出判断。否构成关联交易作出判断。
审议关联交易事项时，关联股东的回避和表审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：决程序如下：
（一）公司董事会或其他召集人应根据相关（一）公司董事会或其他召集人应根据相关
法律、行政法规的规定，对拟提交股东大会法律、行政法规的规定，对拟提交股东会审审议的有关事项是否构成关联交易作出判议的有关事项是否构成关联交易作出判断；
断；如经判断构成关联交易的，则应在股东如经判断构成关联交易的，则应在股东会通大会通知或补充通知中事先予以说明；知或补充通知中事先予以说明；
与股东大会审议的事项有关联关系的股东，与股东会审议的事项有关联关系的股东，应应当在股东大会召开之日前向公司董事会披当在股东会召开之日前向公司董事会披露其露其关联关系并主动申请回避；关联关系并主动申请回避；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并对关大会主持人宣布有关联关系的股东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；和说明；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非
关联股东对关联交易事项进行审议、表决；关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过；的非关联股东所持表决权的过半数通过；如如该交易事项属本章程第七十八条规定的特该交易事项属本章程第八十二条规定的特别
别决议事项，应由出席会议的非关联股东所决议事项，应由出席会议的非关联股东所持持表决权的2/3以上通过。表决权的2/3以上通过；
（五）关联股东的回避和表决程序应计入当（五）关联股东的回避和表决程序应计入当次股东大会会议记录。次股东会会议记录。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权请求关联股东回会的股东或股东代表有权请求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与围的，应由股东会会议主持人根据情况与现现场董事、监事及相关股东等会商讨论并作场董事及相关股东等会商讨论并作出是否回出是否回避的决定。避的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议与其有关应予回避的关联股东可以参加审议与其有关
联关系的关联交易，并可就该关联交易是否联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出公平、合法及产生的原因等向股东会作出解
解释和说明，但该股东无权就该事项参与表释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
决。
第八十一条第八十五条
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，公司应在保证股东会合法、有效的前提下，按照本章程第四十三条的规定，通过各种方按照本章程第四十九条的规定，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提现代信息技术手段，为股东参加股东会提供供便利。便利。
第八十二条第八十六条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会会以特别决议批准，公司将不与董事、经理以特别决议批准，公司将不与董事、高级管和其他高级管理人员以外的人订立将公司全理人员以外的人订立将公司全部或者重要业部或者重要业务的管理交予该人负责的合务的管理交予该人负责的合同。同。
第八十三条第八十七条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股非职工董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人的提名权限东会表决。非职工董事候选人的提名权限和和程序如下：程序如下：
（一）董事会协商提名董事候选人；（一）董事会、单独或者合计持有公司有效
表决权股份1%以上的股东有权提名非独立董
（二）监事会协商提名非职工代表监事候选事候选人；
人；
（二）董事会、单独或合计持有公司有效表
（三）单独或者合计持有公司有效表决权股
决权股份1%以上的股东有权提名独立董事候
份3%以上的股东有权提名董事、非职工代表选人；
监事候选人；
（三）公司董事候选人名单提出后，由董事
（四）董事会、监事会、单独或合计持有公
会进行资格审查，经审查符合董事任职资格司有效表决权股份1%以上的股东有权提名的以提案方式提交股东会选举；
独立董事候选人；
（四）职工董事由公司职工通过职工代表大
（五）公司董事候选人、非职工代表监事候
会、职工大会或者其他形式民主选举产生后
选人名单提出后，由董事会以提案方式提交直接进入董事会；
股东大会决议；
（五）提名人应向董事会提供其提出的董事
（六）职工代表担任的监事由公司职工通过
候选人简历和基本情况以及其提名意图，董职工代表大会、职工大会或者其他形式民主事会应在股东会召开前披露董事候选人的详选举产生后直接进入监事会；
细资料，以保证股东在投票时对候选人有足
（七）提名人应向董事会、监事会提供其提够的了解。董事候选人应在股东会召开之前
出的董事或监事候选人简历和基本情况以及作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披其提名意图，董事会应在股东大会召开前披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当露董事或监事候选人的详细资料，以保证股选后切实履行董事职责。
东在投票时对候选人有足够的了解。董事或
（六）股东会就选举董事进行表决时，根据监事候选人应在股东大会召开之前作出书面本章程的规定实行累积投票制。
承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选本条款第（六）项所称累积投票制是指股东
后切实履行董事或监事职责。会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权（即股东拥有的表决权数等
（八）股东大会就选举董事、监事进行表决于其持有的股份数与应当选董事人数的乘时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，积），股东拥有的表决权可以集中使用。股实行累积投票制。
东既可以用所有的投票权集中投票选举一
本条款第（七）项所称累积投票制是指股东人，也可以分散投票选举数人，按得票多少大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与依次决定董事人选的表决权制度。
应选董事或者监事人数相同的表决权（即股在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东拥有的表决权数等于其持有的股份数与应东解释累积投票制度的具体内容和投票规当选董事、监事人数的乘积），股东拥有的则，并告知该次董事选举中每股拥有的表决表决权可以集中使用。股东既可以用所有的权。在执行累积投票制度时，投票股东必须投票权集中投票选举一人，也可以分散投票在一张选票上注明其所选举的所有董事，并选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。在其选举的每位董事后标注其使用的表决权数。如果选票上该股东使用的表决权总数超在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘过了该股东所合法拥有的表决权数，则该选书应向股东解释累积投票制度的具体内容和票无效。在计算选票时，应计算每名候选董投票规则，并告知该次董事、监事选举中每事所获得的表决权总数，决定当选的董事。
股拥有的表决权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的选举2名以上独立董事亦适用本条规定，但所有董事、监事，并在其选举的每位董事、独立董事与其他董事应分别选举，以保证独监事后标注其使用的表决权数。如果选票上立董事在公司董事会中的比例。
该股东使用的表决权总数超过了该股东所合
法拥有的表决权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事、监事所获得的表决权总数，决定当选的董事、监事。
独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。
第八十四条第八十八条
除采用累积投票制外，股东大会应对所有提除采用累积投票制外，股东会应对所有提案案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作
作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不或不予表决。予表决。
第八十五条第八十九条
股东大会审议提案时，不对提案进行修改。股东会审议提案时，不对提案进行修改。如如有修改，有关变更应当被视为一个新的提有修改，有关变更应当被视为一个新的提案，案，不能在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。
第八十七条第九十一条股东大会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。
第八十八条第九十二条
股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东会对提案进行表决前，应当推举2名股股东代表参加计票和1名监票代表。审议事东代表参加计票和监票。审议事项与股东有项与股东有利害关系的，相关股东及代理人关联关系的，相关股东及代理人不得参加计不得参加计票、监票。票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当至少由2股东会对提案进行表决时，应当由股东代表名股东代表、1名监事代表与律师共同负责与律师共同负责计票、监票，并当场公布表计票、监票，并当场公布表决结果，决议的决结果，决议的表决结果载入会议记录。
表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
投票结果。第八十九条第九十三条股东大会现场会议结束时间不得早于网络或股东会现场会议结束时间不得早于网络或其
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是是否通过。否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相人、监票人、主要股东、网络服务方等相关关各方对表决情况均负有保密义务。各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条第九十四条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提出席股东会的股东，应当对提交表决的提案案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条第九十五条
对同一事项有不同提案的，股东或其代理人对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同在股东会上不得对同一事项的不同提案同时时投同意票。投同意票。
第九十三条第九十七条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明股东会决议应当及时公告，公告中应列明出出席会议的股东和代理人人数、所持有效表席会议的股东和代理人人数、所持有效表决决权的股份总数及其占公司有效表决权对应权的股份总数及其占公司有效表决权对应股
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表份总数的比例、表决方式、每项提案的表决决结果和通过的各项决议的详细内容。结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条第九十八条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次提案未获通过，或者本次股东会变更前次股股东大会决议的，应当在股东大会决议公告东会决议的，应当在股东会决议公告中作特中作特别提示。别提示。
第九十五条第九十九条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，股东会通过有关董事选举提案的，新任董事新任董事、监事就任时间自股东大会决议通就任时间自股东会决议通过之日起计算，至过之日起计算，至本届董事会、监事会任期本届董事会任期届满时为止。
届满时为止。
第九十六条第一百条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转股东会通过有关派现、送股或资本公积转增
增股本提案的，公司将在股东大会结束后2股本提案的，公司将在股东会结束后2个月个月内实施具体方案。内实施具体方案。
第九十七条第一百零一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：能担任公司的董事：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能关规定，不得担任董事的情形；
力；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司
董事的市场禁入措施，期限尚未届满；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
任上市公司董事，期限尚未届满；罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
（四）法律法规、本所规定的其他情形。未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等之日起未逾二年；
有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或截止日。
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有违反本条规定选举董事的，该选举无效。董个人责任的，自该公司、企业破产清算完结事在任职期间出现本条情形的，公司解除其之日起未逾三年；
职务。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十八条第一百零二条
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届非职工董事由股东会选举或更换，并可在任满前由股东大会解除其职务。董事每届任期期届满前由股东会解除其职务。董事每届任为三年，任期届满，可连选连任。独立董事期为三年，任期届满，可连选连任。独立董每届任期与公司其他董事任期相同，任期届事每届任期与公司其他董事任期相同，任期满，可以连选连任，但是连续任职不得超过届满，可以连选连任，但是连续任职不得超六年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会过六年。
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，董事任期从就任之日起计算，至本届董事会在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照履行董事职务。
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼履行董事职务。
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
1/2。管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十九条第一百零三条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
公司负有下列忠实义务：
定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避
（一）维护公司及全体股东利益，不得为实
免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权际控制人、股东、员工、本人或者其他第三牟取不正当利益。
方的利益损害公司利益；
（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法董事对公司负有下列忠实义务：
收入，不得侵占公司的财产；
（一）维护公司及全体股东利益，不得为实
（三）不得挪用公司资金；
际控制人、股东、员工、本人或者其他第三
（四）不得将公司资产或者资金以其个人名方的利益损害公司利益；
义或者其他个人名义开立账户存储；
（五）不得违反本章程的规定，未经股东大（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或收入；
者以公司财产为他人提供担保；
（三）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（六）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（四）不得将公司资产或者资金以其个人名
（七）未经股东大会同意，不得利用职务便义或者其他个人名义开立账户存储；
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
（五）不得违反本章程的规定，未经股东会机会，自营或者为他人经营、委托他人经营或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者与本公司同类的业务；
以公司财产为他人提供担保；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的（六）未向董事会或者股东会报告，并按照
重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，本章程的规定经董事会或者股东会决议通离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；者进行交易；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章
（七）不得利用职务便利，为自己或者他人程规定的其他忠实义务。
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者董事违反本条规定所得的收入，应当归公司股东会报告并经股东会决议通过，或者公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责根据法律、行政法规或者本章程的规定，不任。
能利用该商业机会的除外；
（八）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（十）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的
重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
（十一）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（六）项规定。
第一百条第一百零四条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务：
定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理的权利，以保证公司的商业行为符合国家法注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；董事对公司负有下列勤勉义务：
（二）应公平对待所有股东；
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
（三）保证有足够的时间和精力参与公司事的权利，以保证公司的商业行为符合国家法务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，益；
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）及时了解公司业务经营管理状况等事项，及时报告相关问题和风险；（二）应公平对待所有股东；
（五）积极推动公司规范运行，督促公司履
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；（四）保证有足够的时间和精力参与公司事
（六）应当对公司定期报告签署书面确认意务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收见。保证公司所披露的信息真实、准确、完益；
整；
（五）及时了解公司业务经营管理状况等事
（七）应当如实向监事会提供有关情况和资项，及时报告相关问题和风险；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程（六）积极推动公司规范运行，督促公司履
规定的其他勤勉义务。行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（七）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（八）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条第一百零五条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委委托其他独立董事代为出席的，董事会应当托其他独立董事代为出席的，董事会应当在在该事实发生之日起三十日内提议召开股东该事实发生之日起三十日内提议召开股东会大会解除该独立董事职务。解除该独立董事职务。
第一百零二条第一百零六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞职任应向董事会提交书面辞职报告。董事会任应向董事会提交书面辞职报告。董事会将将在2日内披露有关情况。在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。公司应当在二个章程规定，履行董事职务。公司应当在六十月内完成补选。
日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送独立董事提出辞职或者被解除职务将导致董达董事会时生效。
事会或者其专门委员会中独立董事所占比例独立董事提出辞职或者被解除职务将导致董不符合本章程或者公司相关议事规则的规事会或者其专门委员会中独立董事所占比例定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，不符合本章程或者公司相关议事规则的规拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，独立董事产生之日，公司应当自上述事项发拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任生之日起六十日内完成补选。
独立董事产生之日，公司应当自上述事项发生之日起六十日内完成补选。
第一百零三条第一百零七条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办公司建立董事离职管理制度，明确对未履行妥所有移交手续，其对公司承担的忠实义务完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿在任期结束并不当然解除。董事对公司商业的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司承直至该秘密成为公开信息。董事其它义务的担的忠实义务在任期结束并不当然解除。董持续期间应当根据公平的原则决定，视事件事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束发生与离任时间之间的长短，以及与公司的后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董关系在何种情况和条件下结束而确定。事其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任时间之间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而确定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增第一百零八条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零五条第一百一十条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、董事执行公司职务，给他人造成损害的，公部门规章或本章程的规定，给公司造成损失司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大的，应当承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条删除
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权
益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及
时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百零七条第一百一十一条
公司设董事会，对股东大会负责。公司设董事会，对股东会负责。
第一百零八条第一百一十二条
董事会由9名董事组成，独立董事比例不低董事会由9名董事组成，其中独立董事3人、于1/3，由股东大会选举产生，设董事长1职工董事1人。独立董事应当包括至少一名人。会计专业人士。公司董事由股东会选举产生，董事会设立审计委员会，并根据需要设立战董事会设董事长1人，由董事会以全体董事略、提名、薪酬与考核专门委员会及董事会的过半数选举产生。
认为需要设立的其他专门委员会，并制定相公司董事会设职工代表1名，董事会中的职应的工作细则。专门委员会对董事会负责，工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应大会或者其他形式民主选举产生，无需提交当提交董事会审议决定。专门委员会成员全股东会审议。
部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
公司不定期召开独立董事专门会议，全部由独立董事参加。
第一百零九条第一百一十三条
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
保、委托理财、关联交易等事项；
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司（八）决定公司内部管理机构的设置；
总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
（九）根据董事长的提名聘任或者解聘公司
聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其
总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其事项；
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十一）制订公司的基本管理制度；
事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；（十）制订公司的基本管理制度；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十一）制订本章程的修改方案；
审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查（十二）管理公司信息披露事项；总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审程授予的其他职权。计的会计师事务所；
上述职权应由董事会集体行使，不得授权他（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查人行使，并不得以本章程、股东大会决议等总经理的工作；
方式加以变更或者剥夺。
本章程规定的董事会其他职权涉及重大业务（十五）法律、行政法规、部门规章、本章
和事项的，应当实行集体决策审批，不得授程或者股东会授予的其他职权。
权单个或几个董事单独决策。上述职权应由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以本章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
本章程规定的董事会其他职权涉及重大业务
和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
第一百一十条第一百一十四条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十一条第一百一十五条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科落实股东会决议，提高工作效率，保证科学学决策。决策。
第一百一十二条第一百一十六条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易的权限，建立严格的审查和决策程序；交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和重大投资项目应当组织有关专家、专业人员决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
进行评审，并报股东大会批准。专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十三条第一百一十七条董事会对公司对外投资、购买或者出售资产、公司发生的重大交易（财务资助、提供担保资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易除外）达到以下标准之一时，须报经董事会等事项的决策权限如下：批准：
（一）对外投资、购买或者出售资产、资产（一）对外投资、购买或者出售资产、资产抵押、委托理财等重大交易（对外担保、关抵押、委托理财等重大交易（对外担保、关联交易除外）的决策权限：联交易除外）的决策权限：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；为计算数据；
2、交易的成交金额占公司市值的10%以上；2、交易的成交金额占公司市值（即交易前
10个交易日收盘市值的算术平均值，下同）
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
的10%以上；
资产净额占公司市值的10%以上；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
资产净额占公司市值的10%以上；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的10%以上，且超过1000万4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度元；相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的10%以上，且超过1000万
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度元；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的10%以上，且超过100万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
计净利润的10%以上，且超过100万元；
经审计净利润的10%以上，且超过100万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
7、法律、法规、部门规章或本章程规定应当提交董事会审议的其他重大交易。经审计净利润的10%以上，且超过100万元；
公司的对外投资、购买或者出售资产、资产7、法律、法规、部门规章或本章程规定应当
抵押、委托理财等重大交易的金额未达到董提交董事会审议的其他重大交易。
事会决策权限的，由公司总经理（办公会）公司的对外投资、购买或者出售资产、资产审批。
抵押、委托理财等重大交易的金额未达到董
（二）关联交易的决策权限事会决策权限的，由公司总经理（办公会）审批。
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30
万元以上的关联交易，提交董事会审议。（二）关联交易的决策权限
2、公司与关联法人发生的交易金额占公司最1、公司与关联自然人发生的交易金额在30近一期经审计总资产或市值（即交易前10万元以上的关联交易，经全体独立董事过半个交易日收盘市值的算术平均值，下同）0.1%数同意后履行董事会审议程序。
以上，且超过300万元的关联交易，提交董
2、公司与关联法人发生的交易金额占公司最事会审议。
近一期经审计总资产或市值（即交易前10个
3、公司与关联方发生的交易金额占公司最近交易日收盘市值的算术平均值，下同）0.1%
一期经审计总资产或市值1%以上，且交易金以上，且超过300万元的关联交易，经全体额超过3000万元的关联交易，由股东大会独立董事过半数同意后履行董事会审议程审议。关联交易金额未达到前述标准的，由序。
董事会或总经理（办公会）审议批准。
3、公司与关联方发生的交易金额占公司最近
关联交易金额超过本条第（二）项规定的董一期经审计总资产或市值1%以上，且交易金事会决策权限的，应当由董事会提交公司股额超过3000万元的关联交易，由股东会审东大会审议；关联交易金额未达到本条第议。关联交易金额未达到前述标准的，由董
（二）项规定的董事会决策权限的，由公司事会或总经理（办公会）审议批准。
总经理（办公会）审议批准。
关联交易金额超过本条第（二）项规定的董
4、公司为关联人提供担保的，以及与公司董事会决策权限的，应当由董事会提交公司股
事、监事、高级管理人员及其配偶发生关联东会审议；关联交易金额未达到本条第（二）交易的，不论数额大小，均应当提交董事会项规定的董事会决策权限的，由公司总经理审议；前述关联担保经董事会审议批准后，（办公会）审议批准。
应提交公司股东大会审议。
4、公司为关联人提供担保的，以及与公司董
（三）本章程规定的应由股东大会审议的对事、高级管理人员及其配偶发生关联交易的，外担保事项以外的其他对外担保事项均由董不论数额大小，均应当提交董事会审议；前事会审议批准。述关联担保经董事会审议批准后，应提交公司股东会审议。
由董事会审议批准的对外担保事项必须经出
席会议董事的2/3以上人数通过并经全体董
5、公司受赠现金资产和单纯减免公司义务等
事过半数通过方可作出决议。
不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，
（四）前款第（一）至（三）项规定属于董可免于上述审议程序。
事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规以及其他规定须提交股东大会审议通6、公司不得为关联人提供财务资助，但向非过，按照有关规定执行。由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。本章程规定的应由股东会审议的财务资助事项以外的其他财务资助事项均由董事会审议批准。由董事会审议批准的财务资助事项必须经出席会议董事的2/3以上人数通过并经全体董事过半数通过方可作出决议。
（三）本章程规定的应由股东会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项均由董事会审议批准。
由董事会审议批准的对外担保事项必须经出
席会议董事的2/3以上人数通过并经全体董事过半数通过方可作出决议。
（四）前款第（一）至（三）项规定属于董
事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规以及其他规定须提交股东会审议通过，按照有关规定执行。
第一百一十四条删除董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，任期为三年，可连选连任。
第一百一十五条第一百一十八条
董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会会议和召集、主持董事（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会会议；会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况；（二）督促、检查董事会决议的执行情况；
（三）签署董事会重要文件。（三）签署董事会重要文件。
（四）董事会授予的其他职权。（四）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条第一百一十九条
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条第一百二十条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事和集，于会议召开10日前书面通知全体董事。
监事。
第一百一十八条第一百二十一条
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、
1/2以上独立董事或者监事会可以提议召开过半数独立董事、或者审计委员会可以提议
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后召开董事会临时会议。董事长应当自接到提10日内召集和主持董事会会议。议后10日内召集和主持董事会会议。
第一百一十九条第一百二十二条临时董事会会议应在会议召开5日前以传临时董事会会议应在会议召开5日前以传
真、电子邮件、专人送出或其他方式通知全真、电子邮件、专人送出或其他方式通知全体董事和监事。但若出现紧急情况或特殊情体董事。但若出现紧急情况或特殊情况，需况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目益之目的，董事长召集临时董事会会议可以的，董事长召集临时董事会会议可以不受前不受前款通知方式及通知时限的限制，但召款通知方式及通知时限的限制，但召集人应集人应当在会议上作出说明。当在会议上作出说明。
第一百二十一条第一百二十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项时，需半数通过。董事会审议对外担保、财务资助经出席董事会会议的2/3以上董事并经全体事项时，需经出席董事会会议的2/3以上董董事过半数同意方可作出决议。事并经全体董事过半数同意方可作出决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，者个人有关联关系的，该董事应当及时向董也不得代理其他董事行使表决权。该董事会事会书面报告。有关联关系的董事不得对该会议由过半数的无关联关系董事出席即可举项决议行使表决权，也不得代理其他董事行行，董事会会议所作决议须经无关联关系董使表决权。该董事会会议由过半数的无关联事过半数通过。出席董事会的无关联董事人关系董事出席即可举行，董事会会议所作决数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议须经无关联关系董事过半数通过。出席董议。事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
新增第一百三十条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
新增第一百三十二条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增第一百三十三条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
新增第一百三十四条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
新增第一百三十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第一百三十七条
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增第一百三十八条
审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。
新增第一百三十九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百四十一条
董事会设立战略、提名、薪酬与考核专门委员会及董事会认为需要设立的其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
过半数并担任召集人，召集人应当为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
新增第一百四十二条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增第一百四十三条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增第一百四十四条
战略委员会的主要职责包括：
（一）对公司中长期战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大
投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大
资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）跟踪研究国家产业政策的变化趋势、国内外市场发展趋势，结合公司发展的需要，向董事会提出有关公司发展战略的意见和建议；
（五）对公司拟定的有关长远发展规划、创
新业务和战略性建议等，在董事会审议前先行研究论证，为董事会正式审议提供参考意见；
（六）调查和分析公司有关重大战略与措施
的执行情况，向董事会提出改进和调整的建议；
（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（八）董事会授权的其他事宜。
第一百二十七条第一百四十五条
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理4名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理4-6名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事
会秘书为公司高级管理人员。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十八条第一百四十六条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形本章程第一百零一条关于不得担任董事的情适用于高级管理人员。形适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和
一百条关于董事的勤勉义务的规定，适用于第一百零四条关于董事的勤勉义务的规定，高级管理人员。适用于高级管理人员。
第一百三十三条第一百五十一条
总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条第一百五十四条
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料料管理，办理信息披露事务等事宜。管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任，对董事会负责。董事会验，由董事会委任，对董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。章程的有关规定。
董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。经理或财务总监担任。
第一百三十七条第一百五十五条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损高级管理人员执行公司职务时违反法律、行害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员政法规、部门规章或本章程的规定，给公司存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会整章删除
第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十五条第一百五十八条
公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。储。
第一百五十六条第一百五十九条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的50%以上的，可以不计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》规定向股东分配利润提取法定公积金之前向股东分配利润的，股的，股东应当将违反规定分配的利润退还公东必须将违反规定分配的利润退还公司。司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条第一百六十条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。但是，司生产经营或者转为增加公司注册资本。
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定金将不少于转增前公司注册资本的25%。
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十八条第一百六十一条
公司的利润分配政策：公司实施较为积极的公司的利润分配政策：公司实施较为积极的
利润分配政策，重视对投资者的合理投资回利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司可以采取现金或者股票等方式分配利公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。围，不得损害公司持续经营能力。
（一）公司的利润分配形式：采取现金、股（一）公司的利润分配形式：采取现金、股
票或两者相结合的方式分配股利，现金分红票或两者相结合的方式分配股利，现金分红优先于其他分红方式。具备现金分红条件的，优先于其他分红方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票应当采用现金分红进行利润分配；采用股票
股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）公司现金形式分红的条件：（二）公司现金形式分红的条件：
（1）公司未分配利润为正、当年度实现盈利（1）公司未分配利润为正、当年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍可以满足公司正常生产分红后公司现金流仍可以满足公司正常生产经营的需要；经营的需要；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红无准无保留意见的审计报告（中期现金分红无需审计）；需审计）；
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次公开发行股票划或重大现金支出（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。重大或再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二投资计划或重大现金支出是指公司未来十二
个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最者购买设备的累计支出达到或者超过公司最
近一期经审计净资产的30%且超过人民币近一期经审计净资产的30%且超过人民币5000万元。5000万元。
（三）公司现金形式分红的比例与时间间隔（三）公司现金形式分红的比例与时间间隔
公司原则上每年进行一次现金分红，公司每公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的年以现金方式分配的利润不少于当年实现的
可分配利润的10%，公司董事会可以根据公可分配利润的10%，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求提议进行中期现金司的盈利状况及资金需求提议进行中期现金分红。分红。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特公司董事会应当综合考虑公司所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟建设项出安排是指公司未来十二个月内拟建设项
目、对外投资、收购资产或者购买设备的累目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净计支出达到或者超过公司最近一期经审计净
资产的30%且超过人民币5000万元。资产的30%且超过人民币5000万元。
（四）公司发放股票股利的条件（四）公司发放股票股利的条件在保证公司股本规模和股权结构合理的前提在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。董事会审议后提交公司股东会批准。
（五）公司利润分配的决策机制与程序（五）公司利润分配的决策机制与程序
（1）利润分配预案应经公司董事会、监事会（1）利润分配预案应经公司董事会审议后方分别审议后方能提交股东大会审议。董事会能提交股东会审议。董事会在审议利润分配在审议利润分配预案时，须经全体董事过半预案时，须经全体董事过半数表决同意。董数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事会审议现金分红方案时，应当认真研究和事表决同意。董事会审议现金分红方案时，论证现金分红的时机、条件和比例、调整的应当认真研究和论证现金分红的时机、条件条件、决策程序等事宜。和比例、调整的条件、决策程序等事宜，独独立董事可征集中小股东的意见，提出分红立董事应当发表明确意见。监事会在审议利提案，并直接提交董事会审议。
润分配预案时，需经全体监事过半数以上表
（2）股东会在审议利润分配方案时，须经出决同意。
席股东会的股东所持表决权的过半数表决同
独立董事可征集中小股东的意见，提出分红意；股东会对现金分红具体方案进行审议时，提案，并直接提交董事会审议。应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经见和诉求。
出席股东大会的股东所持表决权的二分之一
以上表决同意；股东大会对现金分红具体方（六）公司利润分配政策调整的决策机制与
案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股程序东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
（1）公司调整利润分配方案，必须由董事会取中小股东的意见和诉求。
进行专题讨论，详细论证并说明理由。公司
（六）公司利润分配政策调整的决策机制与董事会在利润分配政策的调整过程中，应当程序充分考虑独立董事和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体
（1）公司调整利润分配方案，必须由董事会董事过半数表决同意。
进行专题讨论，详细论证并说明理由。公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当（2）利润分配政策调整应经董事会审议通过充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的后方能提交股东会审议。公司应以股东权益意见。董事会在审议调整利润分配政策时，保护为出发点，在股东会提案中详细说明利须经全体董事过半数表决同意；监事会在审润分配政策调整的原因。公司应安排通过证议利润分配政策调整时，须经全体监事过半券交易所交易系统、互联网投票系统等网络数以上表决同意。投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。股东会审议调整利润分配政策的议案需
（2）公司调整利润分配方案，须由董事会进经出席股东会的股东所持表决权的三分之二行专题讨论。公司董事会应当充分考虑独立以上通过。
董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事（七）公司利润分配政策的披露过半数表决同意，且经公司二分之一以上独公司应当在定期报告中详细披露利润分配政
立董事表决同意，独立董事应当对调整利润策的制定及执行情况，说明是否符合公司章分配方案发表独立意见；监事会在审议利润程的规定或者股东会决议的要求；现金分红
分配政策调整时，须经全体监事过半数以上标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程表决同意。
序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责
（3）利润分配政策调整应分别经董事会和监并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分事会审议通过后方能提交股东大会审议。公表达意见和诉求的机会；中小股东的合法权司应以股东权益保护为出发点，在股东大会益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政提案中详细说明利润分配政策调整的原因。策进行调整或变更的，还要详细说明调整或公司应安排通过证券交易所交易系统、互联变更的条件和程序是否合规和透明等。
网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（七）公司利润分配政策的披露公司应当在定期报告中详细披露利润分配政
策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会；中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第一百五十九条第一百六十二条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，公司实行内部审计制度，明确内部审计工作对公司财务收支和经济活动进行内部审计监的领导体制、职责权限、人员配备、经费保督。障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十条第一百六十三条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当公司内部审计机构对公司业务活动、风险管经董事会批准后实施。审计负责人向董事会理、内部控制、财务信息等事项进行监督检负责并报告工作。查。
新增第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增第一百六十六条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增第一百六十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十一条第一百六十八条
公司聘用取得“符合证券法相关规定”的会公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证所进行会计报表审计、净资产验证及其他相及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
可以续聘。
第一百六十二条第一百六十九条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会定，董事会不得在股东大会决定前委任会计决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。师事务所。
第一百六十四条第一百七十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十五条第一百七十二条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天通知会计师事务所，公司股东大会就前30天通知会计师事务所，公司股东会就解解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事事务所陈述意见。务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说说明公司有无不当情形。明公司有无不当情形。
第一百六十八条第一百七十五条
公司召开股东大会的会议通知，以公告方式公司召开股东会的会议通知，以公告方式送送出。出。
第一百七十条删除
公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件（包括电子邮件）、电话方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。
新增第一百八十一条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百
分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十五条第一百八十二条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定报纸上公告。债权人自于30日内在公司指定报纸上或者国家企业接到通知书之日起30日内，未接到通知书的信用信息公示系统公告。债权人自接到通知自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债书之日起30日内，未接到通知书的自公告之务或者提供相应的担保。日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通公司应当自作出分立决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在公司指定媒体上公知债权人，并于30日内在公司指定媒体或者告。国家企业信用信息公示系统上公告。
第一百七十九条第一百八十六条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自股东会作出减少注册资本决议之
10日内通知债权人，并于30日内在公司指日起10日内通知债权人，并于30日内在公定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起司指定报纸上或者国家企业信用信息公示系
30日内，未接到通知书的自公告之日起45统公告。债权人自接到通知书之日起30日日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应内，未接到通知书的自公告之日起45日内，的担保。有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增第一百八十七条公司依照本章程第一百六十条第二款的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
新增第一百八十八条
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增第一百八十九条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十一条第一百九十一条
公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十二条第一百九十二条
公司有本章程第一百八十一条第（一）项情公司有本章程第一百九十一条第（一）项、形的，可以通过修改本章程而存续。第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议公司因本章程第一百八十一条第（一）项、而存续。
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15公司因本章程第一百九十一条第（一）项、日内成立清算组，开始清算。清算组由董事第（二）项、第（四）项、第（五）项规定或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立而解散的，应当清算。董事为公司清算义务清算组进行清算的，债权人可以申请人民法人，应当在解散事由出现之日起15日内组成院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十三条第一百九十三条
清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条第一百九十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定报纸上公告。债人，并于60日内在公司指定报纸或者国家企权人应当自接到通知书之日起30日内，未接业信用信息公示系统上公告。债权人应当自到通知书的自公告之日起45日内，向清算组接到通知书之日起30日内，未接到通知书的申报其债权。自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条第一百九十五条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。偿前，将不会分配给股东。
第一百八十六条第一百九十六条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十七条第一百九十七条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司报股东会或者人民法院确认，并报送公司登登记机关，申请注销公司登记，公告公司终记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
止。
第一百八十八条第一百九十八条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和务。勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当清算组成员因故意或者重大过失给公司或者承担赔偿责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条第二百条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。
第一百九十一条第二百零一条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管股东会决议通过的章程修改事项应经主管机
机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登登记事项的，依法办理变更登记。记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十二条第二百零二条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关董事会依照股东会修改章程的决议和有关主主管机关的审批意见修改本章程。管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十四条释义第二百零四条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；或持有股份的比股本总额50%以上的股东；或持有股份的比
例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大的表决权已足以对股东会的决议产生重大影影响的股东。响的股东。
（二）实际控制人，是指《公司法》及其他（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
法律、法规、规范性文件认定的，虽然不是议或者其他安排，能够实际支配公司行为的公司的股东，但通过投资关系、协议或者其自然人、法人或者其他组织。
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指《公司法》及其他法
（三）关联关系，是指《公司法》及其他法律、法规、规范性文件规定涉及的，包括但
律、法规、规范性文件规定涉及的，包括但不限于公司控股股东、实际控制人、董事、不限于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制之间的关系，以及可能导致公司利益转移的的企业之间的关系，以及可能导致公司利益其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅转移的其他关系。但是，国家控股的企业之因为同受国家控股而具有关联关系。
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十六条第二百零六条章程以中文书写，其他任何语种或不同版本本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
的章程与本章程有歧义时，以公司登记注册本的章程与本章程有歧义时，以浙江省市场机关最近一次备案登记后的中文版章程为监督管理局最近一次备案登记后的中文版章准。程为准。
第一百九十七条第二百零七条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、都含本数；“过”、“以外”、“低于”、
“多于”、“超过”不含本数。“多于”、“超过”不含本数。
第一百九十九条第二百零九条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会本章程附件包括股东会议事规则与董事会议议事规则与监事会议事规则。事规则。
第二百条第二百一十条本章程自股东大会审议通过之日起生效并实本章程自股东会审议通过之日起生效并实施。施。
第二百零一条第二百一十一条
本章程的所有条款如与中国大陆的现有法本章程的所有条款如与中国现有法律、行政
律、行政法规相冲突的，以中国大陆的现有法规相冲突的，以中国现有法律、行政法规法律、行政法规为准。为准。
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二〇二五年四月二〇二五年八月
沪公网安备31011802005267号
