当虹科技:浙江天册律师事务所关于杭州当虹科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书

浙江天册律师事务所

关于

杭州当虹科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的

限制性股票的法律意见书

浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007

电话：0571-87901110传真：0571-87901500法律意见书浙江天册律师事务所关于杭州当虹科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的

限制性股票的法律意见书

编号：TCYJS2025H0510号

致：杭州当虹科技股份有限公司

浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）接受杭州当虹科技

股份有限公司（以下简称“公司”或“当虹科技”）的委托，指派张声律师、孔舒韫律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《杭州当虹科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。

本所律师声明事项：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整

和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。

3、本法律意见书仅对公司本次作废相关事项的合法、合规性发表意见，仅供公

司为实行本次作废之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

1法律意见书

4、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次作废的必备法律文件之一，随其

他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

正文

一、本次作废的批准和授权

根据公司提供的会议文件及其披露的公告，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次作废获得如下批准和授权：

1、2023年3月10日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理

2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

公司独立董事已对公司实施本次激励计划发表同意的独立意见。

2、2023年3月10日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2023年3月11日至2023年3月20日，当虹科技已在公司内部公示了本次激励计

划拟激励对象的姓名和职务。在公示期限内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象提出的异议。

4、2023年3月22日，公司监事会出具《关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，经核查认为列入本次激励计划激励对象名单的人员符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《杭州当虹科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）

规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

5、2023年3月27日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理

2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2法律意见书

6、2023年3月27日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

公司独立董事已对上述调整和授予相关事项发表同意的独立意见，监事会就本次激励计划授予的相关事项发表了核查意见。

7、2024年4月25日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的2023年限制性股票的议案》。

公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议已审议通过上述调整和作废的相关议案。

8、2025年4月18日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的2023年限制性股票的议案》。

公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议已审议通过上述本次作废的相关议案。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次作废的具体情况

（一）本次作废的原因根据《激励计划（草案）》的规定，“若公司当年度未达到业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效”。《激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的本次激励计划第二个归属期应当满足的公司层面业绩考核要求为“以2022年营业收入为基数，公司2024年营业收入增长率不低于60%”，根据公司经审计的2024年财务报告，公司2024年营业收入增长率未达到上述业绩考核要求，因此公司需对本次激励计划第二个归属期尚未归属的限制性股票予以作废。

（二）本次作废的数量

根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划已授予但尚未归属的限制性股票数量合计263.0965万股，归属比例分别为40%、30%、30%。鉴于本次激励计划已

3法律意见书

因激励对象离职及第一个归属期公司层面的业绩考核要求未达标作废已授予尚未归

属的限制性股票合计120.0856万股，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已授予但尚未归属的限制性股票数量合计143.0109万股。本次激励计划第二个归属期的归属比例为总授予限制性股票数量的30%，本次作废已授予但未满足本次激励计划第二个归属期归属条件的限制性股票合计71.5054万股。

上述限制性股票作废后，本次激励计划授予的限制性股票合计71.5054万股，均为已授权尚未归属。

综上，本所律师认为，公司作废本次激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的原因、数量等事项符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次作废的信息披露

公司将根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》

的相关规定，及时公告公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议决议等文件。随着本次激励计划的推进，公司尚需按照法律、法规、规范性文件的相关规定，履行相应的信息披露义务。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定履行了现阶段必

要的信息披露义务，公司尚需按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。